臺灣桃園地方法院民事判決 101年度訴字第2075號
原 告 黃振文
訴訟代理人 陳焜昇律師
被 告 欣隆精密壓鑄股份有限公司
兼 法 定
代 理 人 劉炎明
被 告 劉健隆
劉健昌
共 同
訴訟代理人 李保祿律師
鄭錦堂律師
複 代理人 徐秉義律師
上列當事人間請求交付財務報表事件，於民國102 年6 月27日言
詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
被告欣隆精密壓鑄股份有限公司應將欣隆精密壓鑄股份有限公司民國九十一年度至九十七年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及民國一百年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表之附註分發予原告。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告欣隆精密壓鑄股份有限公司負擔。 事實及理由
壹、程序方面：
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之 基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此 限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第3 款分別定有明 文。又上開條文所稱之「請求之基礎事實同一」者，係指變 更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，各請求利益之 主張在社會生活上可認為同一或關連，而就原請求之訴訟及 證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或 一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在 同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭 者即屬之（最高法院100 年度台抗字第716 號裁判意旨參照 ）。查本件原告起訴聲明本係請求被告劉炎明、劉健隆及劉 健昌應將欣隆精密壓鑄股份有限公司（下稱欣隆公司）96、 97年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 表（下合稱公司財務報表）及100 年度公司財務報表之附註 分發予原告；嗣先於民國101 年12月21日具狀變更為：「被 告劉炎明、劉健隆、劉健昌應將欣隆公司91至97年度公司財 務報表及100 年度公司財務報表之附註分發予原告。並告知
原告重編99年12月31日之公司財務報表之理由。願供擔保， 請准宣告假執行。」等語（參見本院卷第70、71頁）；復於 102 年3 月14日具狀減縮上開重編理由告知及假執行宣告之 請求部分（參見本院卷第153 、154 頁）；再於102 年4 月 1 日具狀追加欣隆公司為被告，並請求被告應將欣隆公司91 至97年度之公司財務報表及100 年度公司財務報表之附註分 發予原告等語（參見本院卷第156 頁）。而原告上開就請求 分發欣隆公司財務報表之期間及告知重編理由暨假執行宣告 部分，核屬擴張或減縮應受判決事項之聲明；另於被告劉炎 明、劉健隆及劉健昌外追加欣隆公司為被告部分，均係基於 原告主張其為被告欣隆公司之股東，得依公司法第230 條第 1 項規定向被告請求分發欣隆公司財務報表之事實，依民事 訴訟法第53條第2 款之規定，上開被告本即得一同被訴，佐 以兩造前所提之相關證據資料於前後程序中均得相互援用， 不惟得避免重複審理，並得於同一程序中統一解決紛爭，應 認其請求之基礎事實同一，揆諸首揭法律規定及說明，核無 不合，均應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：
㈠原告為被告欣隆公司之股東，至被告劉炎明、劉健隆及劉健 昌則為被告欣隆公司之董事，其中被告劉炎明並為被告欣隆 公司之董事長。而公司法第230 條第1 項既規定董事會有將 財務報表分發各股東之義務，足認股東應有請求董事會交付 財務報表之權利，此亦為經濟部相關函釋所肯認；惟被告卻 遲未將被告欣隆公司91至97年度之公司財務報表分發予原告 ，另被告於101 年7 月間分發予原告之100 年度公司財務報 表均有「後附之財務報表附註為本報表之一部分」等字樣記 載其上，卻未見該等附註附於原告所收受之上開公司財務報 表，嗣經原告催請交付仍未獲被告置理，顯見被告拒絕依上 開規定履行義務甚明。為此，爰依公司法第230 條第1 項之 規定，提起本件訴訟。
㈡對被告抗辯所為之陳述：
⒈股東依法雖有請求董事會交付公司財務報表之權利，然董 事會於訴訟法上並無當事人能力，衡諸法理，原告自得以 董事即被告劉炎明、劉健隆、劉健昌及被告欣隆公司為被 告，提起本件訴訟。
⒉原告前為保障自身股東權益並確保被告欣隆公司之正常經 營，雖曾依公司法第245 條第1 項規定請求本院選派檢查 人，然該法並無規定股東聲請法院選派檢查人後，即不能 另行請求董事會交付財務報表，況檢查人因檢查公司業務
帳目及財產情形而取得之各項表冊，並無交付股東之義務 ，甚且本件檢查人陳報鈞院之相關表冊是否確為真正，尚 屬有疑，復請求交付財務報表之權利亦無除斥期間之規定 ，則原告為釐清被告欣隆公司之營運情形，自得依法請求 被告交付公司財務報表以為查核。又原告聲請選派檢查人 時僅係依選任檢查人要件簡要說明被告自96年後即未分發 公司財務報表予原告，以免舉證繁鎖，非表示原告業有收 受被告欣隆公司91至95年度之公司財務報表。另被告是否 依法造具各項表冊並提出於股東常會請求承認，與原告請 求被告交付公司財務報表要屬二事，故被告辯以公司財務 報表倘未經股東常會承認，自無分發可言云云，要無足採 等語。
㈢並聲明：被告應將被告欣隆公司91至97年度之公司財務報表 及100 年度公司財務報表之附註分發予原告。二、被告則以：
㈠公司法第230 條第1 項僅係規範代表公司董事公法上之作為 義務，且董事會僅為公司內部執行業務機關，並非民事法上 權利義務之主體，亦無訴訟法上當事人能力，均可證上開規 定非在賦予股東對董事會或公司有民事法上之請求權，是原 告顯將公法上規定之間接反射利益誤為民事法上之請求權。 至經濟部函釋顯係將公法與私法之法律要件互為混淆，是否 可採，要屬有疑，遑論行政主管機關所為之解釋本即不當然 拘束法院解釋及適用法律之職權。況縱認上開規定確係賦予 股東民事法上之請求權，然義務人應係董事會，惟原告卻將 董事劉炎明、劉健隆及劉健昌個人列為被告，顯為當事人不 適格，應予駁回。
㈡觀諸原告前於本院100 年度聲字第182 號選派檢查人事件（ 下稱系爭選派檢查人事件）自承被告欣隆公司係自96年起未 提供公司財務報表等語，顯見被告欣隆公司確已將91至95年 度之公司財務報表分發原告，而被告欣隆公司現亦已無保留 91至93年度之公司財務報表。又選派檢查人係屬非訟事件， 倘原告未曾收受被告欣隆公司91至95年度之公司財務報表， 亦無庸舉證，足見原告所述為免舉證繁瑣而簡要說明被告欣 隆公司自96年起未提供公司財務報表云云，尚無可採。況原 告多年來未曾就被告欣隆公司上開期間之公司財務報表有何 爭執，今卻起訴請求，實顯失公平，自應由原告就其所主張 被告未予分發乙節負舉證之責。
㈢公司法第230 條第1 項規定無非在使股東得知悉公司各該年 度之財務狀況，至商業會計法第66條第3 項規定則係在擔保 文書之真正性及訂明會計作業上之製作人員為何，二者尚屬
有間，是系爭選派檢查人事件選任之檢查人既已將被告欣隆 公司93至95年度之公司財務報表送交本院在卷，且經原告閱 卷而得，即已符合公司法第230 條第1 項之規範意旨，縱原 告前未受被告欣隆公司93至95年度公司財務報表之分發，然 其本件請求分發，仍屬欠缺權利保護之必要性，亦屬權利之 濫用。又就被告欣隆公司96、97年度之公司財務報表部分， 原告先係自陳被告欣隆公司於96至98年度均未召開股東常會 ，然卻又同時訴請被告交付被告欣隆公司96、97年度之公司 財務報表，實與公司法第230 條第1 項規定董事會造具之各 項表冊經股東常會承認後，始將財務報表分發各股東之規定 相悖，是原告之請求顯無理由。況如上所述，原告既已請求 本院選派檢查人，則原告自得經由檢查人之報告知悉被告欣 隆公司營運情形，益徵原告本件請求實無理由。 ㈣被告欣隆公司於101 年6 月29日召開股東常會10日前與開會 當日，均已將100 年度公司財務報表及其附註相關資料置放 於被告欣隆公司與會場以供各股東查閱，而因附註相關資料 繁多，且依一般上市、櫃公司以分發四大報表為主而不及於 附註部分之方式，則被告欣隆公司僅將公司財務報表分發各 股東，未及附註部分，並無不合。反係原告未依公司法第22 9 條規定事前查閱，復拒不出席股東常會，亦不承認股東常 會所為之決議，縱公司法第230 條第1 項規定係賦予股東民 事法上之請求權，惟原告事後藉詞要求分發公司財務報表附 註部分云云，亦屬權利濫用等語，資為抗辯。並聲明：原告 之訴駁回。
三、兩造不爭執之事實：
㈠原告為被告欣隆公司之股東，迄至100 年6 月間持有被告欣 隆公司之股數計3,740,200 股；而被告欣隆公司因經濟部於 100 年6 月3 日以經授中字第00000000000 號函限令於同年 8 月2 日依法改選董、監事，被告欣隆公司遂於同年8 月1 日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）選任被告劉炎明 、劉健昌及劉健隆為董事，並由被告劉炎明擔任被告欣隆公 司之董事長。
㈡被告欣隆公司96至98年度之公司財務報表原未分發予原告， 經原告於100 年11月11日以臺北重南郵局第641 號存證信函 催請被告劉炎明、劉健隆及劉健昌於同年月18日前將上開公 司財物報表寄送予原告後，被告劉炎明、劉健隆及劉健昌業 將被告欣隆公司98年度之上開公司財務報表分發予原告。 ㈢被告欣隆公司101 年6 月29日股東常會議事錄所附之100 年 度公司財務報表均記載「重編後」、「後附之財務報表附註 為本報表之一部分」等字樣，然原告收受之上開公司財務報
表未見附註部分，是原告乃委請律師於101 年8 月3 日以信 字第101110號函催請被告劉炎明、劉健隆及劉健昌於同年月 10日前連同前開被告欣隆公司96、97年度之公司財務報表寄 送予原告，而被告旋委請律師於同年月10日以（101 ）律字 第0810號函拒絕原告上開請求。
㈣原告前因認系爭股東臨時會召集之程序與法未符，遂向本院 訴請撤銷系爭股東臨時會所為之決議，經本院以100 年度訴 字第1304號判決駁回原告之訴，原告不服提起上訴，現由臺 灣高等法院審理中（下稱另案請求撤銷股東會決議事件）。 又原告為保障其自身股東權益並確保被告欣隆公司之正常經 營，乃於100 年間依公司法第245 條第1 項規定請求本院選 派檢查人，經本院以系爭選派檢查人事件裁定選任北一會計 師事務所林倩如會計師為被告欣隆公司之檢查人，檢查被告 欣隆公司之業務帳目及財產情形。
㈤被告欣隆公司業已交付如北一會計師事務所林倩如會計師10 2 年1 月18日陳報狀之附件一所示未經欣隆公司及相關人員 用印之93至97年度公司財務報表及附件二所示99年度重編前 之會計師查核報告書及公司財務報表予系爭選派檢查人事件 所選任之檢查人即林倩如會計師。
四、兩造於本院102 年6 月27日言詞辯論期日，協議簡化爭點如 下：
㈠原告於起訴後追加欣隆公司為被告，並另請求分發欣隆公司 91至95年度公司財務報表，於程序上是否合法？（詳見壹、 程序方面）
㈡原告依公司法第230 條第1 項之規定，請求被告交付欣隆公 司91至97年度公司財務報表，及100 年度公司財務報表之附 註，有無理由？
㈢原告提起本件訴訟有無權利保護必要？被告主張原告本件起 訴係權利濫用，有無理由？
五、本院之判斷：
㈠原告依公司法第230 條第1 項之規定，請求被告欣隆公司交 付91至97年度公司財務報表，及100 年度公司財務報表之附 註，為有理由：
⒈按每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會 開會30日前交監察人查核：營業報告書。財務報表。 盈餘分派或虧損撥補之議案；前項表冊，應依中央主管 機關規定之規章編造；董事會應將其所造具之各項表冊， 提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應 將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東； 代表公司之董事，違反第1 項規定不為分發者，處新臺幣
1 萬元以上5 萬元以下罰鍰，公司法第228 條第1 、2 項 及第230 條第1 、4 項分別定有明文。次按財務報表包括 下列各種：資產負債表。損益表。現金流量表。 業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表；前項各 款報表應予必要之註釋，並視為財務報表之一部分；前項 應加註釋之事項，得於財務報表上各有關科目後以括弧列 明，或以附註或附表方式為之，商業會計法第28條第1 、 2 項及第29條第2 項亦分別有明文規定。是董事會所造具 之各項表冊，經股東常會承認後，董事會即有將資產負債 表、損益表、現金流量表及股東權益變動表（即前合稱公 司財務報表）分發各股東之義務；基此，股東自有受上開 公司財務報表分發之權利，亦即其基於股東身分依法對公 司財務會計資訊得請求之固有權利；若公司不予分發，股 東自可向法院訴請發給（經濟部66年2 月4 日商字第0323 7 號函釋及梁宇賢著「公司法論」89年11月修訂4 版1 刷 第437 頁、王文宇著「公司法論」92年10月初版第1 刷第 389 、390 頁、柯芳枝著「公司法論」（下）98年2 月修 訂8 版1 刷第303 頁參照）。又財務報表之附註既視為財 務報表之一部份，則股東得請求分發者自包括財務報表之 附註部分，尚不待言。再上開公司法第230 條第1 項係規 定董事會有分發公司財務報表予股東之會計上義務，雖董 事會並非民事法上之權利義務主體，亦無訴訟法上當事人 能力（最高法院85年度台抗字第207 號裁判意旨參照）， 然其既為決定公司執行業務權限之股份有限公司法定、必 備、常設之集體執行業務機關，相關之權利義務效果自仍 應歸屬於公司，則股東訴請發給公司財務報表之對象自應 為公司，而非董事會或董事個人。
⒉經查：
⑴原告主張其迄未受分發被告欣隆公司96、97年度之公司 財務報表及100 年度公司財務報表之附註，且經向被告 請求分發，仍遭被告拒絕乙情，業為被告欣隆公司於本 院審理中所未予爭執，且如前揭兩造不爭執事實㈢所確 認，揆諸前揭法律規定及說明，原告身為被告欣隆公司 之股東，依法既有受分發公司財務報表之權利，且財務 報表之附註依法又視為財務報表之一部份，則原告起訴 請求被告欣隆公司交付96、97年度之公司財務報表及10 0 年度公司財務報表之附註，於法自屬有據，應予准許 。至被告欣隆公司雖辯稱：原告先係自陳被告欣隆公司 於96至98年度均未召開股東常會，然卻又同時訴請交付 96、97年度之公司財務報表，實與公司法第230 條第1
項規定董事會造具之各項表冊經股東常會承認後，始將 財務報表分發各股東之規定相悖云云；然審諸兩造於本 院審理中既均未曾主張被告欣隆公司96、97年度之公司 財務報表有何未提出於股東常會請求承認，或股東常會 不予承認之情形，自難認被告欣隆公司有何因未具公司 法第230 條第1 項要件而無法將公司財務報表分發各股 東之情形，是被告欣隆公司此部分之抗辯顯無可採，自 無足為有利被告欣隆公司之認定。
⑵次就原告請求被告欣隆公司交付該公司91至95年之公司 財務報表部分，被告欣隆公司雖抗辯業已將該部分公司 財務報表交付原告，然就此僅泛稱：原告前於系爭選派 檢查人事件已主張被告欣隆公司自96年起未提供公司財 務報表，足見被告欣隆公司已將91至95年之公司財務報 表交付予原告云云，惟此情既為原告所否認，自仍應由 被告欣隆公司就其所辯已將91至95年度之公司財務報表 交付原告之事實，負其舉證之責，而被告欣隆公司於本 院審理中就此既未提出任何相關積極事證以供本院調查 ，自難遽認其此部分抗辯之事實為可採；況經本院審閱 系爭選派檢查人事件裁定（參見本院卷第57、58頁）， 原告於該事件確僅係陳稱被告欣隆公司自96年後未提供 公司財務報表予原告等語，而未有隻字片語敘及原告業 已收受該公司91至95年度之公司財務報表，益徵被告欣 隆公司前開辯詞尚非可逕予採信。是以，原告此部分請 求被告欣隆公司分發公司財務報表之請求洵屬有據，亦 應予准許。至被告欣隆公司雖復表示其已無保存該公司 91至93年度之公司財務報表云云，然就此並無提出任何 證據以為證明，其此部分之抗辯自亦難認為可採。 ⒊綜此，原告依公司法第230 條第1 項之規定，請求被告欣 隆公司交付91至97年度之公司財務報表，及100 年度公司 財務報表之附註，為有理由，均應予准許。至原告請求被 告欣隆公司董事個人即被告劉炎明、劉健昌及劉健隆交付 上開公司財務報表及附註，為無理由，應予駁回。 ㈡原告提起本件訴訟有權利保護必要，故被告主張原告本件起 訴係權利濫用，為無理由：
⒈按繼續1 年以上，持有已發行股份總數百分之3 以上之股 東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情 形，公司法第245 條第1 項固定有明文，此乃公司法考量 監察人與董事相處日久，礙於情面，甚或與董事朋比為奸 ，不克善盡監督之責，故於特定情形下，於法定、常設之 監督機關外，所賦予對公司財務會計內部監控之少數股東
權，以補監察人監督之不足；惟同法第230 條第1 項關於 股東受會計表冊分發之權利，則係屬股東基於其股東身分 對於公司財務會計資訊得請求之固有權利，業如前述，此 尚不因該股東是否業已聲請法院選派檢查人而有異。換言 之，股東縱已聲請法院選派檢查人檢查公司業務帳目及財 產情形，仍無礙於其原本即享有依法得受會計表冊分發之 權利，此情甚為儼然。
⒉被告欣隆公司雖辯以：原告多年來未曾就被告欣隆公司於 上開期間之公司財務報表有何爭執，且前已聲請本院選派 檢查人，自得由檢查人之報告知悉被告欣隆公司營運情形 ，故原告本件請求分發實屬權利濫用，亦無權利保護必要 云云。經查，原告前確曾聲請本院選派檢查人檢查欣隆公 司之業務帳目及財產情形，經本院以系爭選派檢查人事件 裁定選任林倩如會計師為檢查人在案之事實，固有該裁定 附卷可按（參見本院卷第57、58頁）；然參諸前揭說明， 原告雖已聲請本院選派檢查人檢查欣隆公司業務帳目及財 產情形，惟其依法仍得基於其股東身分請求被告欣隆公司 分發各該年度之公司財務報表，而此既屬原告基於公司法 相關規定所為之合法正當權利行使，並非以損害他人為目 的，亦無侵害被告欣隆公司何利益，自難認有何被告欣隆 公司所稱權利濫用或欠缺保護必要之情事可言。又系爭選 派檢查人事件所選任之檢查人林倩如會計師於本院審理中 雖逕將被告欣隆公司93至97年度之公司財務報表提出於本 院在卷（參見本院卷第89至101 頁）；然觀諸該等財務報 表均無被告欣隆公司負責人、經理人及主辦會計人員之簽 名或蓋章，核與商業會計法第66條第1 、3 項關於財務報 表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或 蓋章負責之規定顯然相違，其形式及實質上真正均非無疑 ，已難遽認屬同法第28條及公司法第228 條所稱之公司財 務報表，更遑論該等公司財務報表均係檢查人自行提供本 院參考，縱原告於本院審理中得經由閱卷知悉，仍非憑此 即得逕認原告得受分發該等財務報表之權利因而消滅，蓋 公司法並無檢查人應將檢查報告交付股東之相關規定，倘 如被告欣隆公司所述因原告已另聲請法院選派檢查人，故 其得受分發公司財務報表之權利即無保護必要，則股東豈 非將因聲請法院選派檢查人而喪失其本得受分發公司財務 報表之固有權利，此顯與公司法關於公司會計制度之規範 意旨相違，足見被告欣隆公司辯稱原告經由閱卷已得知悉 上開年度公司財務報表內容，故本件請求並無理由云云， 實非可採。
⒊再被告欣隆公司復辯以：被告欣隆公司於召開股東常會前 及開會當日，均已將100 年度公司財務報表及其附註相關 資料置放被告欣隆公司及會場以供股東查閱，而原告未依 規定事前查閱，復不出席股東常會，亦不承認股東常會所 為決議，其事後藉詞要求分發公司財務報表附註，亦屬權 利濫用云云。按公司法第229 條固規定董事會所造具之各 項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備 置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師 或會計師查閱；然考其立法意旨係欲提供股東於股東常會 為會計表冊承認決議時，得作為贊成與否之判斷基礎，並 非因此免除公司其後應將經股東常會承認之公司財務報表 （含附註部分）分發予各股東之義務，此自亦不因股東有 無於事前查閱，或有無出席股東常會，甚或於股東常會是 否承認而有別；是被告欣隆公司憑此主張原告請求交付該 公司100 年度公司財務報之附註係權利濫用云云，顯然於 法容有誤解，自非可採。
六、綜上所述，原告依據公司法第230 條第1 項之規定，請求被 告欣隆公司將91至97年度之公司財務報表及100 年度公司財 務報表之附註分發予原告，為有理由，應予准許；至逾此部 分之請求則屬無據，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經審 酌與上開判決結果不生影響，不再一一論述，併此敘明。八、末被告欣隆公司雖以被告劉炎明、劉健昌及劉健隆是否確具 被告欣隆公司董事身份，尚待原告所提起之另案請求撤銷股 東會決議事件加以認定，故請求本院審酌是否於前開事件判 決確定前裁定停止本件訴訟程序；惟因本院認原告得訴請分 發公司財務報表之對象應係被告欣隆公司，而非該公司董事 即被告劉炎明、劉健昌、劉健隆個人，故另案請求撤銷股東 會決議事件之判決結果尚與本案無涉，本件自無停止訴訟程 序之必要，亦附此敘明。
九、據上結論，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民 事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 102 年 7 月 18 日
民事第一庭 法 官 陳振嘉
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 102 年 7 月 19 日
書記官 林順成
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