臺灣新北地方法院民事判決 101年度重訴字第301號
原 告 郭泰濂
許辰瑋
共 同
訴訟代理人 張元宵律師
複 代理人 賴見強律師
吳仁華律師
被 告 蔡承澔即蔡崇仁
訴訟代理人 蔡鈞傑律師
朱子慶律師
複 代理人 郭瑋萍律師
上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於民國102 年6 月13
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告郭泰濂新臺幣壹仟參佰萬元，及自民國一百年十一月十五日起至清償日止，按每兩個月利率百分之三計算之利息。
被告應給付原告許辰瑋新臺幣壹仟柒佰萬元，及自民國一百年十一月十五日起至清償日止，按每兩個月利率百分之三計算之利息。
原告郭泰濂其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔三十一分之三十，餘由原告郭泰濂負擔。本判決第一項於原告郭泰濂以新臺幣肆佰參拾參萬參仟參佰參拾參元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹仟參佰萬元為原告郭泰濂預供擔保後，得免為假執行。
本判決第二項於原告許辰瑋以新臺幣伍佰陸拾陸萬陸仟陸佰陸拾柒元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹仟柒佰萬元為原告許辰瑋預供擔保後，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告郭泰濂以自己及代理配偶即原告許辰瑋之名義與被告 於民國100 年9 月15日簽訂股份買賣合約書（下稱系爭合 約），約定由原告交付已蓋好過戶轉讓章之「絔崴生物科 技股份有限公司」（下稱絔崴公司）股票2,300 張（每張 1,000 股）予被告，被告給付股款新臺幣（下同）36,000 ,000元，其中包括原告郭泰濂所有絔崴公司股票1,300 張 ，被告應給付股款19,000,000元予原告郭泰濂；原告許辰 瑋所有絔崴公司股票1,000 張，被告應給付股款17,000,0 00元予原告許辰瑋。另再約定由被告購買原告郭泰濂所有
之Success Action Trading Comp.（下稱境外公司）股權 316/10,000，被告應給付股款2,000, 000元。綜上，被告 應分別給付原告郭泰濂21,000,000元、許辰瑋17,000,000 元，並指定付款至原告郭泰濂開立於中國信託商業銀行城 中分行之帳戶，此有系爭合約書第2 絛至第5 條及第8 條 約定可稽。
（二）按系爭合約第8 條前段約定：「乙方（即被告）應於簽約 完畢，且甲方（即原告）完成股票交付，並蓋好過戶轉讓 章時起60日內繳付金額完畢。」，於100 年9 月15日簽訂 系爭合約之當日，原告郭泰濂已將其所有並已蓋好過戶轉 讓章之絔崴公司股票如數交付予被告，原告許辰瑋並將印 章及所有絔崴公司股票交予付被告，授權被告逕自蓋章轉 讓。是原告已履行系爭合約第8 條所要求之「甲方完成股 票交付，並蓋好過戶轉讓章」要件，被告自應依系爭合約 之約定，於股票交付日即10 0年9 月15日起60日內繳付金 額完畢；惟清償期早已屆期多時，被告迄今僅給付原告郭 泰濂7,000,000 元，餘款部分原告除依律師函催告被告給 付外，並依臺灣板橋地方法院101 年度司促字第10228 號 向被告發出支付命令，惟被告仍遲未給付約定款項，是被 告分別積欠原告郭泰濂股款14,000,000元、許辰瑋17, 000,000 元甚明，依系爭合約書之約定，原告自得請求被 告履行給付股款之義務。
（三）被告所提系爭合約為被告代尋買主之主張顯為不實： ①被告主張系爭合約雙方之真意係由被告代為尋找買主，被 告並無買受之意思，惟：⑴系爭合約所用之文字為「收回 」及「購回」並有遲延給付之利息規定，被告為數家公司 之負責人，不可能在誤解文義之狀況下簽訂系爭合約。⑵ 倘若系爭合約為委託尋找買主之契約，則雙方何須簽立股 份買賣契約、交付相關股票予被告。⑶證人林禎祥之證言 並不可採。證人林禎祥證稱（節錄）：「後來開股東會時 ，即今年四月左右，郭泰濂有問我有無找到其他股票的買 主，我說我正在努力中，因為公司的財報股票的現值比郭 泰濂要求的股價還低，所以買方沒有興趣。目前我還在繼 續找買主。」，而今年四月份股東會時，原告早已請律師 發出支付命令，欲與被告訴訟解決此事，原告不可能還向 證人林禎祥表示是否有找其他買主，且依證人與被告現在 同屬絔崴公司大股東之關係，其證言之可信度應值得存疑 。
②原告收到之股款是以被告名義匯入，足證原被告間之系爭 合約為買賣契約。⑴原告收到之股款是以被告名義匯入，
而證人林禎祥所稱股款是匯給絔崴公司，並非匯給被告。 且被告提出林禎祥匯款予絔威公司之資料與原告收受被告 匯款之金額相差1,000,000 元，由此可知證人所言被告受 託委賣股票並非真實。⑵原告於101 年2 月29日即委託律 師發函，向被告表明因被告購買系爭股票，未依股份買賣 契約給付價款，催告被告給付，被告非但未為任何異議， 且於原告表明將於4 月初絔崴公司股東會向全體股東公布 被告積欠股款之事實，被告即分別於同年3 月28日、4 月 2 日、4 月11日電匯500,000 、300,000 、200,000 元予 原告，顯見被告因積欠股款而不欲人知，而因原告催款甚 急而分批匯入，益見確係被告向原告買受絔崴公司股票。 ⑶證人林禎祥證稱以7,000,000 購買447 張股票，則換算 過後每股價值為15.6599 元，顯然與一般市場交易之經驗 法則不相符合，顯見所言並不實在。
③原告已將絔崴公司股票過戶用章全數交由被告保管，足見 原告已有完全移轉股票所有權之意思，若為委賣關係，原 告何必冒著被任意移轉之風險而將過戶用章全數交由被告 。
④被告指稱原告於系爭合約簽訂後，仍照常出席股東會並行 使權利，而推論原告係委託被告尋找買主，惟因：⑴原告 在美國居住許久並不熟悉我國法律，原告之所以出席股東 會乃因被告沒有全額給付買賣價款，因此想去公司股東會 看看營運狀況，以知悉公司之營運狀況。⑵原告於股東會 中，並未行使任何股東權利。由此可知原告並非以所有權 人之心態自居。且於被告避不見面，亦不清償全額債務後 ，原告方才警覺被告有可能藉此拖延或拒不付款，絔威公 司之後的股東會，原告即並未以股東身份參加。⑶依買賣 關係，被告僅得要求原告移轉絔崴公司股票所有權之權利 ，原告交付股票後，買賣契約所負義務已盡，被告掌控絔 崴公司卻未於股東名簿上為變更記載，是被告本身之問題 （亦或有可能設下圈套），不能因原告依股東名簿記載而 出席股東會即反證原告與被告間之系爭合約為委賣而非買 賣。
⑤事實上，是被告因不耐原告要求解釋及清查公司帳務，而 欲原告趕快退出公司，故簽訂系爭合約之股票買賣契約。（四）被告指稱（節錄）：「原告郭泰濂於簽訂系爭合約書之前 ，不斷向被告誆稱其係以200 萬元之價格向呂婉玲女士收 購境外公司（Success Action Trading Comp.）股權316/ 10000 ，被告信以為真，誤信此部分股權確有新臺幣200 萬元之價值，始答應受託以新台幣200 萬元之金額為其尋
求買主，但事後被告得知係受原告郭泰濂詐騙，實際上原 告郭泰濂係以30萬元之金額收購。」云云，原告否認，且 被告本身即為此境外公司之設立人及董事長，公司之價值 及交易價格被告最為清楚，被告所言被原告詐欺顯屬詭辯 之詞。由此可知，被告為求勝訴，編造說詞而欲混淆視聽 。
（五）按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責 任。民法第229 條第1 項定有明文。次按系爭合約書第8 項就利息之計算約定為：「乙方（即被告）應於簽約完畢 ，且甲方（即原告）完成股票交付，並蓋好過戶轉讓章時 起60日內繳付金額完畢；若未能60天內如期完成全額繳付 ; 逾期則以每兩個月為一期計算加付餘額之3%，直至交付 完成為止，以此類推。（以匯款紀錄為憑）」。再按遲延 之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率 計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定。復為 民法第233 條第1 項所明定。原告既已於100 年9 月15日 ，將已蓋好過戶轉讓章之股票如數交付予被告，依合約書 約定，被告最遲應於100 年11月14日前如數給付原告股款 38,000,000元，惟被告迄今僅給付原告郭泰濂7,000,000 元，尚分別積欠原告郭泰濂股款14,000,000元、許辰瑋股 款17,000,000元未付，揆諸民法第229 條第1 項規定及系 爭合約書第8 條之約定，被告應負遲延責任，而系爭合約 書第8 條復有約定遲延利息，原告依約自均得就餘款部分 ，向被告請求自100 年11月15日起（即100 年11月14日之 翌日），以每兩個月計算百分之三之利息。
（六）綜上，聲明：⑴被告應分別給付原告郭泰濂14,000,000元 、許辰瑋17,000,000元，及均自100 年11月15日起至清償 日止，按每兩個月利率百分之三計算之利息。⑵願供擔保 ，請准宣告假執行。
二、被告答辯以：
（一）依民法第98條規定：「解釋意思表示，應探求當事人之真 意，不得拘泥於所用之辭句。」，本件原證一股份買賣合 約書，雙方並無買賣之真意，僅有委任出售之真意，蓋兩 造於簽立系爭合約之前，數度協商，協商之重點均在原告 委託被告代為出售絔崴公司股票尋找買家，詎原告卻於兩 造正式簽訂協議書之日，將合約書擅自改為股份買賣合約 書，被告因一時不察，未料到原告會出此設計手法，才簽 下系爭合約，雙方實無買賣契約之真意。此按系爭合約第 5 條後段約定：「乙方匯入多少金額才能過戶多少股票之 規定。」，是待被告為原告覓得買主後，必須確保買主匯
款後才能交付絔崴公司股票給買主。若係由被告買受，則 雙方直接約定一個給付股票之期限即可，何須約定依據匯 入金額來過戶股票。再原告所有之絔崴公司股票若確已於 100 年9 月15日全部出售予被告，但非股東之原告郭泰濂 卻仍於101 年4 月9 日出席絔崴公司股東會，並代表原告 許辰瑋出席，顯見原告並無認定其股票已經出售與被告之 意思，而係委託被告出售而已，甚為明確。
（二）被告於簽約後，已依約為原告找到部分股票買主，並將44 7 張股票代原告郭泰濂轉讓予訴外人林貞祥，現原告郭泰 濂名下之公司股票尚有853 張，原告許辰瑋名下之1,000 張公司股票則未有人承接，被告既非承接股票之人，亦無 給付買賣價金之義務，僅於未依約於60日內找到買主時應 給付原告違約利息而已。此亦經證人蔡家豪於101 年8 月 22日到庭證稱：（原告複代理人問：當時簽此「股份買賣 合約書」，當時都沒有提到被告要跟原告郭泰濂買股票？ ）就我瞭解，就是被告要找他姊夫、家族來吃下來，綠點 科技林博士來承接，當初雙方有達到某一個程度的把握， 甚至可能金錢都已經準備好，我認為當初很單純，我只是 簽個見證人等語，可知係被告要找人承接原告之股票，而 非被告自己要出資購買股票。而依證人林貞祥於101 年8 月22日到庭具結證稱：「此份合約不是第一份，之前就有 一份草約（尚未簽署），都是郭泰濂要委託被告幫其找買 主來承購郭泰濂的股票。... 後來開股東會，即今年四月 左右，郭泰濂有問我有無找到其他股票的買主，我說我正 在努力中，因為公司的財報股票現值比郭泰濂要求的股價 還要低，所以買方沒有興趣。目前我還在繼續找買主。」 、「在絔崴公司的辦公室，我有遇到過郭泰濂，郭泰濂有 告訴我他要回去美國，要將股票委託給被告去轉賣，... 」（見鈞院卷55、56頁），衡情證人林貞祥與本件並無利 害關係，其證詞應屬合理可信，其既已證稱兩造之前均係 談委託買賣的過程，且直至101 年4 月，原告還向證人洽 詢是否有找到買主之事宜，而非向證人表示其已將股票出 售給被告，益證原告知悉兩造間並未成立股票之買賣契約 。而且林貞祥將買入447 張絔崴公司股票之款項700 萬元 匯入絔崴公司帳戶之當日，絔崴公司即將款項全部匯予原 告郭泰濂，可知均與被告無關，林貞祥係向原告郭泰濂購 買股票。
（三）又系爭合約第8 條雖約定遲延利息，但係因原告欲返美， 而希望被告儘速找人承接其股票，被告基於好意，始承諾 於「蓋好過戶轉讓章」起60日內使買主繳付金額，該部分
並非買賣價金之遲延利息，至原告許辰瑋部分之1,000 張 絔崴公司股票雖已交付被告委賣，但尚未尋得買主，背面 均無過戶轉讓章，系爭合約第8 條之條件並未成就，故無 任何加付逾額或遲延賠償之問題。
（四）況絔崴公司100 年9 月間股票，每股淨值僅有約5 元左右 ，而被告身為絔崴公司負責人，原告郭泰濂則為絔崴公司 財務長，二人均知悉絔崴公司股票斯時並無合約書所約定 每股15.65 元之價值（計算式：36,000,000÷2,300 張＝ 15.65 元），且被告身為絔崴公司負責人及大股東，亦無 再收購股份之必要，被告至愚亦無再同意以每股15.65 元 之股價，向原告收購實際上每股淨值僅5 元之股票之必要 ，故兩造僅有委託銷售，並無買賣之意。本件實係原告為 圖謀取得被告所擁有之專利權，故設局以絔崴公司股票之 委託出售為由，讓被告一時不察簽下系爭合約，後原告再 扣押被告之專利權，將來其再於取得甚有商業價值之專利 權後，與蔡家豪去合作另開公司，此所以證人蔡家豪願意 兩次為原告作證，其第一次證詞尚稱合理可信，第二次證 詞大為轉變，由一開始的僅聽說被告有要找人接下原告的 股票，改為斬釘截鐵地證稱被告本人要購買股票。（五）再者，按系爭合約第8 條約定：「乙方應於簽約完畢，且 甲方完成股票交付，並蓋好過戶轉讓章時起算60日內繳付 金額完畢；... 」；民法第99條規定：「附停止條件之法 律行為，於條件成就時發生效力。」，本件原告交付被告 保管之股票，僅有原告郭泰濂名下1,300 張股票蓋好過戶 章，原告許辰瑋之股票總數1,000 張，總金額17,000,000 元部分並未蓋好過戶轉讓章（被證1 ），故停止條件尚未 成就，被告並無繳付金額予原告許辰瑋之義務，原告許辰 瑋此部分請求無理由。
（六）系爭合約第3 條「另甲方向呂婉玲小姐已收購之境外公司 （Success Action Trading Comp.）股權316/10,000；乙 方同意以NT200 萬元一併購回。」之約定，並非被告欲直 接承購此部分股權，係受到原告郭泰濂之詐欺，被告依民 法第92條規定撤銷之：
①原告郭泰濂簽約前，不斷向被告誆稱其係以200 萬元向呂 婉玲收購境外公司股權316/10000 ，被告信以為真，誤信 此部分股權確有200 萬元之價值，始答應受託以200 萬元 之金額為其尋求買主，但事後始知係受原告郭泰濂詐騙， 原告郭泰濂係以30萬元之金額收購。
②原告既已撤銷受託出賣上開境外公司股權之意思表示，原 告郭泰濂自不得請求被告依約履行，況且原告自始至終未
將上開境外公股權過戶予被告或任何人。
（七）原告並未舉證已交付境外公司股票與被告，其請求2,000, 000 元價金無理由：
①依據系爭合約第3 條規定：「另甲方向呂婉玲小姐已收購 之境外公司（Success Action Trading Comp.）股權316/ 10000 ；」，若鈞院認定兩造間存在就境外公司股權買賣 之交易（假設語氣，被告仍主張兩造間僅有委任股份買賣 合約，並未存在股份買賣合約關係），則原告自負有將境 外公司股份SATC讓渡與被告之義務；惟自原告提出之SATC 公司設立申請表（鈞院卷第125 頁參照）觀之，呂婉玲並 非SATC公司股東，此其一；呂婉玲於鈞院101 年8 月22日 庭期具結證稱：「（問：此家境外公司，你之前所擁有的 是他的股票股權或是他的某種權利？）我沒有這家公司的 股票，可能是某種專利的權利，我也不是很清楚，我只知 道擁有316/10000 的專利權利，... 。」（鈞院卷第58頁 參照），可證原告根本從未自呂婉玲處取得兩造合約所約 定之SATC公司之股權，原告郭泰濂自亦無法讓渡該股權與 被告或被告所仲介之買家，原告請求此部分之股款2,000, 000 元顯屬無據。
②原證6 之專利分紅證書，係絔崴公司發給股東蔡家豪關於 中華民國專利163060號之國際分紅權益，與原告所稱之境 外公司Success Action Trading Comp.股份毫無關聯。再 原告於鈞院102 年1 月16日庭期主張原證6 的股東名簿是 針對之前絔崴公司境外公司股東名簿的對照，該股東名簿 後面所列的股數欄，是指境外公司的股數云云；惟原證6 第一頁的專利分紅證書係97年6 月12日核發，原告主張之 境外公司SuccessAction Trading Comp，係於100 年3 月 間始委託安侯建業會計師事務所設立，顯然原證6 之專利 分紅證書內容應與100 年3 月以後才設立的境外公司並無 關聯。原證7 的電子郵件無法證明被告有買受系爭股票之 真意。原證9 郵件，並未載明該境外公司係指原告現在所 主張的Success Action Trading Comp.，實則境外公司尚 有NANO公司，亦有被證21簽收單可茲為憑；且依據原證9 境外公司股東名簿之記載，呂婉玲股數為350 股，以總股 數10,000股計算，呂婉玲之股數為350/10000 ，而原告主 張要出售給被告之呂婉玲境外公司股權為316/ 10000，兩 者股權數亦不相同，顯然並非指同一個股分；綜上，原告 提出之證據，顯然無法證明呂婉玲持有境外公司Success Action Trading Comp.之股份確有存在，更無法證明該股 份有移轉給被告。原告提出似是而非之股東名簿內所載之
股東，均與其101 年11月8 日民事陳報暨調查證據聲請狀 檢附之附件，所載之Success Action Trading Comp.公司 股東名簿內股東共有三人，即原告郭泰濂、被告蔡承澔及 訴外人蔡惠玲不同，原告提出之證據顯有自相矛盾，不可 採信。
③證人蔡家豪迴護原告至極，但仍於鈞院102 年3 月6 日庭 期證稱：「（被告複代理人：請問證人絔崴公司有無將技 術專利轉移到SATC境外公司，何時及如何方式你知道嗎？ ）境外公司有成立了，但技術專利沒有轉移過去，我不知 道是什麼因素。」、「（被告複代理人：據你所知原證九 股東名簿所列的人，除了你前述三人以外是否未被登記為 境外公司之股東？）當初由他們三個做代表，有承諾要出 具境外公司股權證明給所有股東，其他股東沒有登記為境 外公司之股東。」、「（被告複代理人：請問上開境外公 司股權證明是什麼文件，你是否持有？）因為後來沒有落 實專利順利轉移到境外公司，所以後續動作都停止，我也 沒有拿到境外公司股權證明，沒有人有拿到境外公司股權 證明。」，可證絔崴公司專利權根本沒有落實轉移到境外 公司，而呂婉玲雖持有專利權利，但因後來專利權未落實 轉移到境外公司，故呂婉玲亦未取得境外公司股份，換言 之，原證1 合約書第三條的呂婉玲對境外公司SATC股權根 本不存在，該部分合約係屬無效。縱使有效，也因原告無 法交付給被告，故被告於原告交付前得主張同時履行抗辯 權，而無交付2,000,000 元價金之義務，原告此部分請求 亦屬無由。
（八）若認兩造間成立股份之買賣契約，且被告蔡承澔有交付股 款之義務，被告自得以己對原告郭泰濂之債權主張抵銷。 按民法第334 條規定：「二人互負債務，而其給付種類相 同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互 為抵銷。」，本件原告郭泰濂曾於下述時地向被告蔡承澔 借款，迄今均未歸還，被告自得主張抵銷：⑴99年1 月26 日原告向伊借款135,000 元，有匯款單為憑，當時原告郭 泰濂原名為郭中岳，被告蔡承澔當時原名為蔡崇仁。⑵ 100 年2 月22日原告向伊借款470,700 元。⑶100 年3 月 4 日原告向伊借款763,700 元，合計得抵銷1,369,400 元 ；原告雖主張1,369,400 元並非借款而係絔崴公司給付之 紅利云云，惟若係絔崴公司之股息應由絔崴公司匯款給原 告，何以係由被告擔任匯款人，且絔崴公司若有核發股息 給股東，亦會開立扣繳憑單給收款人，原告郭泰濂自承並 未申報此部分之股息收入，益證並非絔崴公司配發之股息
。另被告於101 年3 月28日匯款50萬元、同年4 月2 日匯 款30 萬 元，同年4 月11日匯款20萬元，總計100 萬元， 係被告受原告郭泰濂委託出售絔崴公司股份而交付之股款 ，此款項亦應扣除。
（九）至原證13，該文書沒有絔崴公司之用印，亦無任何人之簽 名，原告應先證明其真正。再者，證人蔡家豪於鈞院102 年3 月6 日證稱他有看過、也有收到裡面的款項云云，與 事實不符，蓋該名冊上的陳萬全先生並非絔崴公司股東， 亦非絔崴公司員工，原證13清冊之記載，陳萬全於100 年 2 月22日及3 月4 日各領取632,000 元、344,000 元，總 計976,000 元，經仔細審閱比對絔崴公司99年12月16日股 東名簿（被證16）及100 年3 月8 日股東名簿（被證17） ，絔崴公司均無陳萬全此股東，顯見原告提出原證13係屬 捏造，而證人蔡家豪竟仍配合原告作偽證，其證言自非可 信。此外，被告曾於101 年3 月28日匯款500,000 元、同 年4 月2 日匯款300,000 元、同年4 月11日匯款200,000 元（本院卷92頁），總計1,000,000 元，係受原告郭泰濂 委託出售絔崴公司股份而交付之股款，此款項亦應扣除。（十）綜上，原告之主張均無理由，聲明：⑴原告之訴及假執行 之聲請均駁回。⑵如受不利益判決，願供擔保請准免為假 執行。
三、法院之判斷：
（一）原告主張原告郭泰濂、許辰瑋於100 年9 月15日由原告郭 泰濂代理出面與被告簽訂「股份買賣合約書」，約定由被 告以1,900 萬元及1,700 萬元分向原告郭泰濂、許辰瑋買 回名下各自所有之2,300 張絔崴公司股票（原告郭泰濂1, 300 張，原告許辰瑋1,000 張），被告並另向原告郭泰廉 以200 萬元購回其向呂婉玲所收購之境外公司股權316/10 000 ，簽約同時，原告郭泰濂已將其名下所有絔崴公司股 票1,300 張均蓋好過戶章交付予被告，原告許辰瑋則交付 印章及名下所有絔崴公司股票1,000 張予被告，授權被告 代為蓋章轉讓，原告郭泰濂並將所取得呂婉玲境外公司股 權316/10000 之權利讓渡書交給被告，惟至今被告僅給付 原告郭泰濂700 萬元，尚欠原告郭泰濂1,400 萬元、原告 許辰瑋1,700 萬元等語，被告固自認原告郭泰濂已將其名 下所有絔崴公司股票1,300 張均蓋章交付予被告，及原告 許辰瑋已交付印章及其名下所有絔崴公司股票1,000 張予 被告之事實，惟辯稱：關於系爭合約，雙方並無買賣之真 意，僅有原告委任被告出售絔崴公司股票之真意，被告於 簽約後，已依約為原告找到部分股票買主，並將447 張股
票代原告郭泰濂轉讓予訴外人林貞祥，而林貞祥將款項70 0 萬元匯入絔崴公司帳戶之當日，絔崴公司即將款項全部 匯予原告郭泰濂，可知均與被告無關，林貞祥係向原告郭 泰濂購買絔崴公司股票，且原告交付被告保管之股票，僅 有原告郭泰濂名下1,300 張股票蓋好過戶章，原告許辰瑋 之股票總數1,000 張，總金額17,000,000元部分並未蓋好 過戶轉讓章，故停止條件尚未成就，被告並無繳付金額予 原告許辰瑋之義務，系爭合約第3 條境外公司股權購回之 約定，並非被告欲直接承購此部分股權，係受到原告郭泰 濂之詐欺，被告依民法第92條規定撤銷之，且原告根本從 未自呂婉玲處取得境外公司之股權，呂婉玲雖持有專利權 利，亦因後來專利權未落實轉移到境外公司，故未取得境 外公司股份，所以系爭合約書第3 條所約定之呂婉玲對境 外公司股權根本不存在，該部分合約係屬無效，縱使有效 ，也因原告無法交付給被告，故被告於原告交付前得主張 同時履行抗辯權，而無交付2,000,000 元價金之義務，被 告並以原告郭泰濂尚欠之借款1,369,400 元主張與原告之 本件請求抵銷，另被告已於101 年3 月28日匯款50萬元、 同年4 月2 日匯款30萬元，同年4 月11日匯款20萬元，總 計100 萬元，係被告受原告郭泰濂委託出售絔崴公司股份 而交付之股款，此款項亦應扣除等語，是以本件應為審酌 者乃係⑴系爭合約中關於出售原告名下所有絔崴公司股票 部分，究係屬兩造間之買賣關係，抑或原告委託被告代為 出售關係？如屬買賣關係，原告得請求被告給付之款項為 何？⑵系爭合約中關於呂婉玲境外公司股權部分，係屬兩 造間之買賣關係，抑或原告委託被告出售關係？此條約定 是否業經被告合法撤銷？原告是否確自呂婉玲取得境外公 司股權並已移轉予被告？
（二）系爭合約關於原告郭泰濂名下絔崴公司股票1,300 張，原 告許辰瑋名下絔威公司股票1,000 張部分： ①按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於 契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事 探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。最高法院17年 上字第1118號判例要旨可參。
②依兩造所不爭執真正「股份買賣合約書」（聲證1 ），其 開頭之契約名稱實已經兩造合意定性為買賣契約，並參以 系爭合約第2 條約定：「甲方（即原告）之委託人：郭達 人匯款部分為NT900 萬元（匯入乙方戶頭）；許辰瑋匯款 部分為NT1700萬元整（匯入絔崴生物科技股份有限公司之 帳戶）甲方本人匯款NT1000萬元整（匯入絔崴生物科技股
份有限公司之帳戶）；三人合計NT3600萬元整，乙方願以 原價NT3600萬元全數退回，收回甲方（含其配偶許辰瑋） 夫妻倆人及郭達人先生所有之絔崴生物科技股份有限公司 之股票合計2300張（每張1000股）及其所衍生之相關權益 （含未達協議之權益）。」，第5 條約定：「簽約時甲方 應交付所有之股票2300張予乙方，並蓋好過戶轉讓章；乙 方依照甲方指定之帳戶匯入金額；乙方應遵守匯入多少金 額才能過戶多少股票之規定（依照第2 、3 條所計算合計 總數比例換算之）。」，及第8 條約定：「乙方應於簽約 完畢，且甲方完成股票交付，並蓋好過戶轉讓章時起算60 日內繳付金額完畢，若未能60天內如期完成全額繳付；逾 期則以每兩個月為一期計算加付餘額之3%直至交付完成為 止，以此類推（以匯款紀錄為憑）。」，足見兩造乃係約 定由被告應給付3,600 萬元之價金以取得原告名下所有絔 崴公司2,300 張股票，核屬股份之買賣契約，洵堪認定。 至系爭合約第5 條後段雖約定：「....指定之帳戶匯入金 額；乙方應遵守匯入多少金額才能過戶多少股票之規定（ 依照第2 、3 條所計算合計總數比例換算之）。」，然此 乃係因原告於尚未取得被告所交付全部買賣價金時，即負 有先行交付蓋好過戶轉讓章之絔崴公司股票予被告之義務 ，為避免原告於被告已將原告名下股票全部背書轉讓自己 或他人而仍未給付買賣價金之情形，而對被告所為轉讓股 票之限制，被告以此約定任意曲解為係屬原告委託被告出 售其名下絔崴公司股票，並無可採，此參兩造另於系爭合 約第8 條約定，被告就全部3600萬元買賣價金之給付義務 ，應於簽約完畢，且原告完成股票交付，並蓋好過戶轉讓 章時起算60日內繳付金額完畢自明。
③而依證人即系爭合約之見證人蔡家豪到庭證稱：（問：【 提示系爭合約書】此合約書你之前有無看過？）有看過， 要簽合約的見證人前，我不知道兩造如何達成協議，沒有 找我協商，因為我剛好是公司的幹部，是執行副總，就做 當然的見證人，如何協議，後來如何執行，我不知道，當 初簽約時兩造與我都在場，打字已經都打好了，何人準備 的合約書我不知道，當初兩造在我面前親自簽署，我再簽 署。後來發生的事情我不清楚。（問：你剛證述你到現場 時，原、被告有討論內容，你有跟他們聊一下，請問是何 內容？）當初被告有設定幾位要跟郭泰濂把股票吃下來的 對象，例如姊夫或家族等會出錢把這個吃下來。（問：被 告有無提到他自己要把股票買下來？）只有提出他家族、 姊夫想吃下來的想法。（問：你剛提到簽約當時兩造有聊
到會由被告的家族或姊夫來買賣股票，當時這件事情跟此 合約有何關係？）被告說會找他家族的人把此股權承接過 來，當時也有提到綠點科技林博士也有可能會承接等語（ 見本院101 年8 月22日言詞辯論筆錄），亦知被告確係向 原告購買其名下之絔崴公司股票，僅係其擬由自己所找之 家族或友人出錢承接股票，然此乃屬被告籌措買賣價金之 方式，原告既已履行其出賣人之義務，交付蓋好背書章（ 或個人印章）之絔崴公司股票予買受人被告，被告是否自 己承接或找人承接，究不影響兩造間所成立之買賣關係。 ④至證人林貞祥雖證稱：「..是在絔崴公司的辦公室裡面， 被告有將郭泰濂委託他將股票轉賣給其他人的事情，向我 徵詢是否可以找到適當的買主來承購郭泰濂的股票，因為 郭泰濂要回去美國，所以他要離職，看我可否找到我的朋 友或是一部份由我來承接郭泰濂在絔崴公司的股票，這是 在簽署系爭合約書之前的事情，此份合約不是第一份合約 ，之前就有一份草約（尚未簽署），都是郭泰濂要委託被 告幫其找買主來承購郭泰濂的股票。因為這個事情，我也 確實去找了一些我的朋友，想要來承購郭泰濂委託給被告 的股票，我自己也買了一部份，其他部分我無能為力，買 的時間點是在本件系爭合約書之後。我不知道許辰瑋是誰 。只知道是郭泰濂委託買賣，但是買賣的範圍是包含郭泰 濂其他家族的人的股票，但是其他家族的姓名我不清楚。 後來開股東會時，即今年四月左右，郭泰濂有問我有無找 到其他股票的買主，我說我正在努力中，因為公司的財報 股票的現值比郭泰濂要求的股價還低，所以買方沒有興趣 。目前我還在繼續找買主。（問：你跟郭泰濂買了多少股 票？）七百多萬台幣買447 張千股絔崴公司的股票，過戶 給我的股票一部分是郭泰濂，一部份是郭中岳。（問：是 否認識郭中岳？）聽說郭中岳就是郭泰濂的本名，但是我 沒有去查證。（問：買股票的價金是如何支付？）我是先 將錢匯到絔崴公司的帳戶中，通知被告匯款已經進入，請 其去查證公司的帳戶，我交易的對象是跟絔崴公司，因為 據我的認知，此股票是郭泰濂委託絔崴公司來尋求買主來 承購郭泰濂在絔崴公司的股票，因為其要離職。（問：根 據你的瞭解，此份系爭合約書的內容是否被告自己要買郭 泰濂的股票？）不是，因為在他們多次溝通的時候，我雖 然沒有參與他們的會談，但是他們討論過之後，被告都有 將他們多次修改的草約給我看，希望他在接受委託後，我 能夠幫忙找適當的買主來承購郭泰濂在絔崴公司的股票， 且要求不要是不正當的人員來當公司的股東，以免造成公
司管理上的困擾，所以我非常小心的在幫絔崴公司尋找買 主來承購郭泰濂委託給被告轉賣的股票，（問：系爭合約 書雙方在討論此合約書的內容時，你有無在場？）沒有在 場。（問：對於雙方會簽訂此份合約書，如何達成共識， 擬具各個條款，你是否有參與？）我沒有參與，也沒有在 場。（問：你剛提到被告口頭向你表示郭泰濂要賣股票， 是在合約書簽訂前或後？）之前。（問：你剛說是郭泰濂 委託被告賣股票，結果你買股票的對象是絔崴公司，此二 者的關係為何？）據我的認知，我所要買的股票是絔崴公 司的股票，被告希望我承購一部份郭泰濂的股票，也是絔 崴公司的股票，所以我為了股票交割的金流、物流的正式 程序，我應該付款給絔崴公司，讓絔崴公司的股務部門有 正式的資金收入才能正式的辦理股票交割的業務，這對我 才有保障。就我所知，公司有將賣股票的價金轉直接匯給 郭泰濂，這是絔崴公司得到被告的指示辦理等語（見本院 101 年8 月22日言詞辯論筆錄），惟證人林貞祥固曾聽聞 被告提及原告委託被告出售其名下絔崴公司股票之事，然 乃係於兩造簽訂系爭合約之前，而兩造事後既另簽訂「股 份買賣合約書」，證人林貞祥於兩造簽訂系爭合約時，復 未在場見聞，其所為前開否定系爭合約是被告自己要買郭
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