臺灣基隆地方法院民事裁定 102年度司字第1號
聲 請 人 財政部國稅局基隆分局
法定代理人 蔡文杞
上列聲請人為普羅強生半導體股份有限公司選派清算人事件，本
院裁定如下：
主 文
選派鄭文婷律師（送達地址：基隆市○○路○○○號二樓）為普羅強生半導體股份有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由普羅強生半導體股份有限公司負擔。
理 由
一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算； 前開規定於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之 ；公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或 股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項之規定定清算 人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第 24條、第26條之1、第322條第1項、第2項分別定有明文。二、本件聲請意旨略以：普羅強生半導體股份有限公司（下稱普 羅強生公司）業經經濟部101年11月29日經授商字第0000000 0000號函廢止登記在案，依公司法第26條之１準用同法第24 條規定應行清算，惟該公司章程對清算人有規定，亦未選任 清算人，既經廢止董事會已不復存在，致未能依同法第322 條第1 項前段規定以董事為清算人，為使普羅強生公司應繳 納之稅捐得以順利執行徵起，爰依公司法第322條第2項規定 聲請法院為普羅強生公司選派清算人等語。
三、經查：
㈠普羅強生公司業經主管機關經濟部以101年11月29 日經授商 字第00000000000 號函廢止登記在案，此有上開函文附卷可 考，依法該公司應進行清算程序。又普羅強生公司之公司章 程並未就選任清算人有特別規定，亦尚未選任清算人等節， 則有普羅強生公司章程、公司變更登記表附卷可佐。而該公 司全體董事及監察人之任期於96年6月24 日屆滿，經經濟部 於97年11月5日以經授商字第0000000000號函限期於98年3月 31日前完成改選，惟普羅強生公司於期限內未為改選，是其 董事及監察人於98年4月1日當然解任並登記在案，復有聲請 人提出之普羅強生公司變更登記表足證。準此，為處理普羅 強生公司之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人聲請 為普羅強生公司選派清算人，於法並無不合。
㈡按股份有限公司清算人之職務，為了結現務、收取債權、清 償債務、分派盈餘或虧損及分派賸餘財產；清算人執行前項
職務，有代表公司為訴訟行為或訴訟外一切行為之權；但將 公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意 ；公司法第334條、第84條第1項、第2 項定有明文。是清算 人依公司法第84條規定進行清算事務時，雖不已具備專業會 計專長為限，惟法院依公司法第81條規定選派清算人時，仍 應審酌清算人是否具有處理公司事務之專業智識能力，倘清 算人並不具備處理公司事務之專業智識能力，若逕將選派為 公司清算人，則對於公司股東之權益，不免產生損害，且將 有害於國內經濟秩序。
㈢本院依基隆律師公會提供之願任清算人名單電話詢問結果， 鄭文婷律師表示願意擔任普羅強生公司之清算人，有公務電 話紀錄可稽，審酌鄭文婷律師具備法律專業智識，足堪辦理 公司清算事務，且律師並無非訟事件法第176 條不得選派為 清算人之情形，本院認選派鄭文婷律師為普羅強生公司之清 算人，應屬適當，爰裁定如主文。
四、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 102 年 5 月 6 日
民事庭法 官 林淑鳳
以上正本係照原本作成。
本件不得聲明不服。
中 華 民 國 102 年 5 月 6 日
書記官 孫嘉偉
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