臺灣士林地方法院民事裁定 102年度司字第15號
聲 請 人 財政部臺北市國稅局
法定代理人 何瑞芳
上列聲請人聲請解任佳倫實業有限公司清算人事件，本院裁定如
下：
主 文
本院於民國一○二年一月二十三日以一○一年度司字第七三號裁定所選派佳倫實業有限公司之清算人財政部臺北市國稅局士林稽徵所應予解任。
選派財政部臺北市國稅局為佳倫實業有限公司之清算人。聲請費用新臺幣壹仟元由佳倫實業有限公司負擔。 理 由
一、按無限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另 有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；不能依公 司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請 ，選派清算人；法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得 將清算人解任，公司法第79條、第81條、第82條前段分別定 有明文。又此等規定於有限公司之清算亦準用之，此觀之同 法第113 條規定即明。是公司法第82條所定解任清算人之要 件，應於法院認為有必要之情形，如清算人有不適任之狀況 ，始因利害關係人之聲請予以解任。
二、聲請意旨略以：佳倫實業有限公司（下稱佳倫公司）為1 人 公司，唯一股東兼董事石檳華於民國99年5 月7 日死亡，因 該公司復無其他股東加入繼續經營，依公司法第113 條準用 同法第71條第1 項第4 款規定，應行解散，並應依法進行清 算。聲請人前向本院聲請為佳倫公司選派清算人，經本院10 1 年度司字第73號裁定選派財政部臺北市國稅局士林稽徵所 （下稱士林稽徵所）為佳倫公司之清算人，惟士林稽徵所僅 為聲請人之派出單位，非屬機關，並無當事人能力，實無法 擔任佳倫公司之清算人，爰依法聲請解任士林稽徵所之清算 人職務，並重新選派適任之清算人。另清算人與國稅局間之 立場，屬申報及審核之對立關係，性質上不容兼具，且國稅 局為稅捐稽徵機關，依法執行稅捐稽徵，如復為納稅義務人 之清算人，權利義務將同屬一體，實務執行上有其困難。再 者，國稅局並無法令可據以處理受任為清算人後之相關作業 ；且如因受選派為清算人，對公司負損害賠償責任，無異以 全民之納稅來負擔，有耗費國家資源於個人事務之不公平現 象，是聲請人亦不宜擔任佳倫公司之清算人，建議以專業之 會計師、律師為重新選派對象，如無適當人選，則建請駁回 選派之聲請等語。
三、經查，佳倫公司之唯一股東兼董事石檳華死亡後，佳倫公司 因股東不足公司法所定最低人數而解散，並因解散而應行清 算程序，惟因佳倫公司股東僅石檳華1 人，章程亦無關於清 算人之規定，前經聲請人聲請為佳倫公司選派清算人，而經 本院前於102 年1 月23日以101 年度司字第73號民事裁定， 選派士林稽徵所為佳倫公司之清算人。惟查士林稽徵所非自 然人或法人，且無獨立之人事及會計單位，亦無單獨之組織 法規，僅為聲請人之所屬單位，並不得單獨對外行文，而公 司法就清算人之資格雖無明文規定，然仍以得獨立對外為意 思表示者為宜，始可認有處理公司清算事務之能力，是本院 基於監督公司清算職能，認士林稽徵所不適合擔任佳倫公司 清算人，而有解除其清算人職務之必要。為此，爰依首揭法 條規定解除士林稽徵所之清算人任務。
四、佳倫公司清算事務尚未終了，原經選派之清算人經解任後， 自仍有選派清算人續行清算事務之必要。聲請人雖稱其為負 責稅捐稽徵之機關，不宜耗費國家資源於個人事務，且有利 益衝突之虞，聲請人亦不宜擔任清算人，如無適當人選，建 請駁回選派之聲請等語。惟為貫徹課稅公平，以免佳倫公司 因無法送達而處於實質無法課稅之不公平狀態而有害公益， 自有為佳倫公司選派清算人之必要。本院參酌石檳華並無配 偶及子女，其父母、弟弟等繼承人均已拋棄繼承，顯見石檳 華之繼承人應無擔任佳倫公司清算人之意願。復參以本院調 取佳倫公司財產資料，該公司名下查無任何財產，此有稅務 電子閘門財產所得調件明細表附卷足憑，實不適宜選派會計 師或律師等專業人員擔任清算人。再審酌清算程序與稅務行 政單位息息相關，且基於行政中立及依法行政原則，當可信 賴聲請人公正不倚執行稅捐稽徵及清算人職務，且稅捐機關 擔任清算人，在實務上多有前例，尚乏事證證明其確不適合 擔任佳倫公司清算人，是選派聲請人為佳倫公司之清算人， 以利清算程序之進行。
五、爰裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 4 月 26 日
民事第一庭 法 官 許碧惠
以上正本證明與原本無異。
本件裁定不得抗告。
中 華 民 國 102 年 4 月 29 日
書記官 蔡岳霖
, 台灣公司情報網