臺北高等行政法院判決
101年度訴字第63號
102年3月28日辯論終結
原 告 國泰金融控股股份有限公司
代 表 人 蔡宏圖（董事長）
訴訟代理人 周黎芳 會計師（兼送達代收人）
複代理人 楊建華 會計師
被 告 財政部臺北國稅局
代 表 人 何瑞芳 （局長）
訴訟代理人 趙錦藝
上列當事人間營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國10
0年11月25日台財訴字第10013027220號訴願決定，提起行政訴訟
，本院判決如下：
主 文
訴願決定及原處分（即復查決定）關於「第58欄」（投資收益項下減除應分攤之營業費用及利息支出認列金額爭議部分) ，暨關於原告子公司國泰世華商業銀行股份有限公司營業收入超過新台幣46,569,027,252元部分之核定均撤銷。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔二分之一，餘由被告負擔。 事實及理由
一、程序事項：
本件原告起訴後，被告由財政部臺北市國稅局更名為財政部 臺北國稅局，機關代表人由陳金鑑變更為吳自心再變更為何 瑞芳，遞由新任代表人具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予 准許。
二、事實概要：
原告民國94年度採連結稅制，併同其子公司合併辦理營利事 業所得稅結算申報，（一）原告原列報營業收入淨額新臺幣 （下同）887,808,042 元、「第58欄」（投資收益減除相關 營業費用及利息支出後淨額）0 元及課稅所得額1,076,775, 030 元；被告依據申報及查得資料，將原告當年度獲分配之 股利收入21,207,559,660元轉列為營業收入，核定營業收入 淨額為22,095,367,702元；另以原告為金融控股公司，其營 業費用344,108,113 元及利息支出666,148,489 元，係為確 保子公司業務之健全及管理被投資事業之支出，應自投資收 益項下減除，核定「第58欄」（投資收益減除應分攤之營業 費用及利息支出後之淨額）20,197,303,058元及課稅所得額 2,087,031,632 元。（二）被告另以利息收入不應減除債券 溢價攤銷數，原告原列報子公司國泰人壽保險股份有限公司
（以下簡稱國泰人壽公司）利息收入52,002,975,869元，應 加回債券溢價攤銷數382,129,060 元，核定利息收入52,385 ,104,929元；另依申報數核定國泰人壽公司本年度抵減稅額 43,767,935元。（三）原告原列報子公司國泰世紀產物保險 股份公司（以下簡稱世紀產險公司）營業收入17,326,364,1 42元，被告初查，以債券溢價攤銷數不應自營業收入項下之 利息收入中減除，乃加回債券溢價攤銷數14,816,024元，核 定營業收入17,341,180,166元。（四）原告原列報子公司國 泰世華商業銀行股份有限公司（以下簡稱國泰世華銀行）營 業收入淨額45,759,633,049元、人才培訓支出18,584,308元 、可抵減稅額6,252,933 元及本年度抵減稅額6,252,933 元 ；被告初查，以債券溢價攤銷數809,934,203 元不應自營業 收入項下之利息收入中減除，核定營業收入46,569,567,252 元；以列報人才培訓支出予IBM 及精誠資訊電腦訓練費3,12 4,200 元部分，與規定不符，併同其餘調整，核定人才培訓 支出11,841,694元，可抵減稅額3,552,508 元及本年度准予 抵減稅額3,552,508 元。（五）綜上，原告原列報合併結算 申報課稅所得額合計數7,161,939,791 元及本年度抵減稅額 67,182,962元，分別核定為9,028,247,920 元及64,600,426 元，應補稅額487,582,973 元。原告不服，申經被告100 年 7 月19日財北國稅法一字第1000207877號復查決定：「追認 ……子公司國泰人壽保險股份有限公司……本年度准予抵減 稅額200,000,000 元、子公司國泰世華商業銀行股份有限公 司……本年度准予抵減稅額……80,000,000元，其餘復查駁 回。」（下稱原處分）。原告就「第58欄」及子公司國泰人 壽公司、國泰世華銀行、世紀產險公司之債券溢價攤銷部分 不服，提起訴願，經財政部100 年11月25日台財訴字第1001 3027220 號訴願決定駁回，原告仍不服，遂向本院提起行政 訴訟。
三、本件原告主張：
㈠溢價攤銷（國泰人壽公司利息收入、國泰世華銀行營業收入 及世紀產險公司營業收入）部分：
1.原告之子公司國泰世華銀行系爭年度債券溢價攤銷數為809, 394,203元，被告誤植為809,934,203元，致調整增加之營業 收入額外增加540,000元，容有違誤，合先敘明。 2.財政部75年7月16日台財稅第7541416號函釋（以下簡稱財政 部75年函釋）所稱之「利率」應指「殖利率」，此從新增訂 所得稅法第24條之1 （原證6 ）與同法施行細則第31條之1 （原證7 ）之規範可得印證，被告自始誤解財政部75年函釋 之真義：
⑴查財政部於96年7月11日及97年2月21日通過之所得稅法第24 條之1 及同法施行細則第31條之1 至同條之3 。經比較新增 訂之所得稅法第24條之1 與財政部75年函釋，二者對於利息 收入之計算部分，新增訂之所得稅法第24條之1 完全採用財 政部75年函釋之文字，二者均採「債券之面值」及「利率」 計算利息收入，故可知：新增訂之所得稅法第24條之1 即財 政部75年函釋之法律明文化。又就配合所得稅法第24條之1 增訂之同法施行細則第31條之1 第1 項第1 款、第31條之1 第2 項第1 款及第31條之1 第3 項規定可知，有關債券利息 所得課稅，理應參酌財務會計之作法，就折溢價部分予以攤 銷，從而折溢價攤銷，應以債券買入時之殖利率計算利息收 入，即債券溢價攤銷數應作為利息收入之減項，反之則為利 息收入之加項，要甚明確，故財政部75年函釋所稱之利率應 為「殖利率」，而非如被告所述「應按債券之面值及票面利 率計算利息收入」，被告容有誤解。另「營利事業於本法第 24條之1修 正施行前取得之公債、公司債及金融債券，於修 正施行後繼續持有者，其自中華民國96年7 月13日起之利息 收入，應依本法第24條之1 規定計算。」為財政部96年9 月 28日預告之所得稅法施行細則修正草案第31條之4 （原證8 ）內容，雖該內容未見於所得稅法施行細則新增條文中，但 仍由此益證所得稅法第24條之1 實為財政部75年函釋法理之 落實，被告自始誤解財政部75年函釋之真義。 3.所得稅法第62條中所指之長期債券投資按其攤還期限計算現 價為估價標準之「原利率」，應指債券發行時之「殖利率」 （成交時之市場利率）而非「票面利率」；財務會計對於「 債券折溢價」之作法與所得稅法第62條之規定並無二致；被 告未探究所得稅法第62條之意涵及運作結果，否准債券利息 收入減除系爭債券溢價攤銷數，即屬違反所得稅法第62條債 券估價之規定而有違法之虞：
⑴按「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現 價為估價標準。現價之計算，其債權有利息者，按原利率計 算。無利息者，按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算 之。」為所得稅法第62條所明定，而所得稅法第62條規定於 所得稅法第3章第4節「營利事業所得稅之資產估價」，既名 為「資產估價」，其意即所規範之資產並非永不耗竭，應於 效用期限內或合理期限內予以攤銷，以反映企業之真實成本 ，而體系位置在本節之「債券現值（含溢折價）」亦不能排 除其攤銷運作之適用。舉例而言，所得稅法「資產估價」專 章中之第44條，係存貨估價之規範，為以後年度銷貨成本之 計算立下基準；又所得稅法第50條之所以明文規範固定資產
之估價，即為以後年度折舊費用之計算立下基準。準此，所 得稅法第62條對債券現值之規定，其目的係在為以後年度利 息收入之計算立下基準，俾正確計算實質利息收入。 ⑵析言之，債券投資之價值係以「原利率」計算其折現值為其 估價標準與投資人之入帳標準，此為所得稅法第62條之原意 。自我國債券實務而言，殖利率亦為成交現價之計算基礎。 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買 賣有價證券業務規則規定，買賣雙方透過公債經紀商於「等 殖成交系統」撮合成交。而財團法人中華民國證券櫃臺買賣 中心債券「等殖成交系統」買賣辦法第6 條規定：「證券商 之『買賣斷』與附條件交易應分別依『殖利率』及利率申報 」（請詳證物10號）可知我國債券之交易實務上買賣斷交易 ，雙方係以「殖利率」報價，並以「殖利率」作為成交現價 之計算基礎，準此，「殖利率」即為所得稅法第62條規定之 「原利率」。
⑶再者，針對債券之發行價格而言，投資人選擇債券為投資標 的時，需立即投入一定之金額，且需經過一段期間後，才能 收回本金，於該投資期間，投資人僅定期取得依票面利率計 算之利息，故投資人於投資前，會考量在相同條件下之類似 投資標的每年報酬率，該等報酬率即為市場利率，若投資債 券每年取得之報酬率（即票面利率）高於市場利率，則投資 人將願意以高於票面金額之價格購買債券，以換取未來各期 高於市場利率之利息收入，反之，則以低於票面金額之價格 購買債券，故此種固定收益之投資標的，發行時之市場利率 成為影響發行價格之決定因素。
⑷承上，何謂「殖利率」？若債券發行時，其票面利率係債券 之發行條件之一，此為利息約定之「形式外觀」，係由發行 者以本身資金流量為考量而訂定。當票面利率與市場利率相 同時，投資人透過該債券之票面利率可取得與市場利率相同 之報酬率，此時，投資人願意以票面金額購入債券，票面利 率即為其殖利率，該債券之發行價格即為依殖利率折現之金 額，故該等債券長期投資資產之入帳價值即為票面金額；惟 當票面利率與市場利率不同時，票面利率與承購者所要求之 報酬不一致，此時，投資人以市場利率衡量債券價值時，將 產生債券價值與債券票面值不同之情形，買賣雙方即透過給 付溢折價來調整「實質報酬率」與「實質借款利率」，債券 發行人以發行時市場利率為其借款代價取得合理之借款金額 ，投資人則以發行時市場利率為其合理之投資報酬率，此時 ，「發行時市場利率」為其殖利率，成交之金額為依殖利率 折現之金額，故不論票面利率與市場利率是否相同，債券投
資人及發行人皆以殖利率之折現值估價入帳。
⑸自相關判決以觀，益證「票面利率」作為折現率之不合理之 處。本院94年度訴字第2920號判決（原證11，第11頁）：「 所得稅法第62條所定計算（折）現價之『原利率』，如果不 是指買入當時之實際利率，而是票面利率的話，則該條文根 本沒有制定之必要，因為此等方式計算出來之（折）現價， 恆等於票面金額，所得稅法第62條根本沒有用如此繁複內容 來描述之必要。……而上開法律意見，亦透過原告提供之立 法資料，而得到更堅強之佐證。即登載於37年間『國民政府 公報』上之『所得稅法』修正草案，其中與現行所得稅法第 62條具有沿革關係之37年間有效施行之舊所得稅法第58條條 文，相關之立法說明中已表明『（舊法）第34條至第63條之 規定，屬資產估價之規定，適用會計規則』，而溢折價攤銷 已是計算債券利息之公認會計原則，所以現行所得稅法第62 條之規定，已可據為『認定債券利息數額須採溢折價攤銷方 式』之法規範基礎。」；本院95年度訴字第2452號判決（原 證12，第12頁）：「被告將該法條所稱『原利率』解釋為債 券之『票面利率』，則以該票面利率折算該債券現值，其計 算結果勢必與該債券之票面金額相同，如此即無折算現值之 必要，是尚不得將上開規定之『原利率』與『票面利率』混 為一談。」準此，被告錯誤認識所得稅法第62條之「原利率 」係指「票面利率」，要甚明確。
⑹債券溢價攤銷影響所及，乃實質利息收入之計算，而債券估 價影響所及，亦為實質利息收入之計算；是以，「債券溢價 攤銷」與「債券估價」皆為實質利息收入之計算，是「債券 溢價攤銷」乃「債券估價」運作之當然結果，是以所得稅法 第62條對債券「現價（含溢折價）」之估價規定，當然為「 債券溢折價須採攤銷方式」之課稅基礎。然被告不查，將本 為一體兩面之事理，割裂適用，即認同債券估價應採殖利率 ，而計算利息時又不加採用，實有前後不一之矛盾。 ⑺綜上所述，所得稅法第62條明示「長期投資之債券，按其攤 還期限計算現價為估價標準」，即長期投資之債券應以其「 現值」估價入帳，現價之計算，其債權有利息者，按「原利 率」計算。準此，再輔以同法第45條之規定，債券長期投資 係為投資人出價取得之資產，應以「取得價格」為其實際成 本，而該等「取得價格」依前揭各段說明即為依「殖利率」 折現之金額，故所謂「原利率」當然為「殖利率」無疑。再 者，若依被告主張之估價方式，按「票面利率」將攤還期限 內之利息及本金折價之現值為其估價標準，將（1 ）產生任 何債券之現值皆恆等於面值，並不會產生溢折價之情形，則
所得稅法第62條根本沒有用如此繁複內容來描述之必要；（ 2 ）當債券為溢折價發行時，依「票面利率」折現之估價標 準將不等於實際取得債券之成本，與所得稅法第45條之規定 顯有不符，是以所得稅法第62條規定之「原利率」顯然係「 殖利率」而非被告主張之「票面利率」，財務會計對於「債 券折溢價」之作法與所得稅法第62條之規定並無二致，被告 未探究所得稅法第62條之意涵及運作結果，否准債券利息收 入減除系爭債券溢價攤銷數，即屬違反所得稅法第62條債券 估價之規定而有違法之虞。
4.按營利事業給付與發行人或前手之「債券溢價」，本屬投資 人為取得「較高利息收入」而所須付出之代價，而非屬取得 「債券本金」之代價，此亦有財政部81年5 月28日台財稅第 810792353 號函釋及財政部85年10月21日台財稅第85191062 1 號函釋可資參照。被告對於性質屬一體兩面之「債券溢價 」及「債券折價」採取不同的作法，將「債券折價」之攤銷 數視為利息收入之加項，而「債券溢價」之攤銷數則不許自 利息收入項下減除且將「證券交易損益」與「利息收入」混 為一談，以之作為否准理由，實有導果為因之虞，更與租稅 公平原則及行政程序法第6 條所揭櫫之平等原則相悖，難謂 妥適。
㈡「第58欄」（投資收益減除相關營業費用及利息支出後淨額 ）部分：
1.依金融控股公司法第49條之立法意旨及連結稅制精神，金融 控股公司與其子公司本屬同一經濟及納稅主體，與一般公司 取得股利收入之情形迥然不同，被告將系爭營業費用及利息 支出（實的支出）直接歸屬至原告自其子公司取得之股利收 入（虛的收入），等同否准系爭營業費用及利息支出之列報 ，無法正確反應原告及其子公司整體之實質所得，已增加原 告與其子公司額外之租稅負擔，顯與稅捐稽徵法第12條之1 揭櫫之實質課稅之公平原則有違，即與上開法令之立法意旨 及財政部93年7月5日台財稅第0930453061號函釋之意旨不符 。且被告將系爭營業費用及利息支出全數直接歸屬至股利收 入項下減除，亦違反所得稅法第42條第1項之規定。 2.縱認可直接合理明確歸屬之成本、費用或損失應自股利收入 項下減除，系爭營業費用及利息支出之性質亦屬無法直接合 理明確歸屬至特定收入項下者，被告未盡職權調查義務，逕 將系爭營業費用及利息支出「全數」認屬可直接合理明確歸 屬之費用，顯有率斷；再者，原告於系爭年度除了股利收入 外，亦取得應稅的利息收入940,096,709 元，被告將系爭營 業費用及利息支出「全數」直接歸屬至股利收入項下，應稅
的利息收入則無任何成本費用發生，顯然有違經驗及論理法 則，難謂妥適。
3.退萬步言，縱不論金融控股公司法之立法意旨及所得稅法第 42條規定，依「財政部各地區國稅局審查金融控股公司收入 成本費用歸屬認定原則」（原證42）（以下簡稱認定原則） ，金融控股公司依金融控股公司法第51條及相關內部控制及 稽核制度實施辦法，設立之總稽核及內部稽核單位、建立法 令遵循主管及獨立之專責風險控管單位，屬配合執行金融控 股公司法所定之義務，其相關人員之薪資費用得自應稅所得 項下減除。
⑴「金融控股公司應建立內部控制及稽核制度；其辦法，由主 管機關定之。」、「金融控股公司及銀行業應建立內部稽核 制度、自行查核制度、法令遵循主管制度、以及風險管理機 制，以維持有效適當之內部控制制度運作。」分別為金融控 股公司法第51條及金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制 度實施辦法（以下簡稱內控及稽核制度實施辦法）第6條（ 原證43）所明定。因此，金融控股公司建立內部稽核制度、 自行查核制度、法令遵循主管制度、以及風險管理機制，以 維持有效之內部控制制度運作，乃金融控股公司之法定義務 ，則金融控股公司為配合執行該法定義務而產生之營業費用 及利息支出顯然與賺取投資收益無關，故認定原則乃規定得 自應稅所得項下減除，而非直接歸屬至投資收益項下。 ⑵依原告提示之「組織圖及部門工作執掌說明」（原證44）、 「各單位指定法令遵循人員簽擬單」（原證45）、「94年人 員薪資費用明細表」（原證46），原告為建立內部稽核制度 、法令遵循主管制度、以及風險管理機制，設有稽核處、風 險管理處、並於綜合企劃處設有主管金控法令遵循業務之法 務人員、且於行政處及財務處設有主管單位法令遵循業務之 人員，則上開單位人員之薪資費用均為原告為配合執行該法 定義務所產生，符合認定原則之認列要件，合計22,760,660 元，得自應稅所得項下減除。詳如下表：
┌───────────────┬──────┐
│ │薪資費用 │
├───────────────┼──────┤
│稽核處人員 │ 9,831,000元│
├───────────────┼──────┤
│風險管理處人員 │ 4,593,649元│
├───────────────┼──────┤
│金控法令遵循業務之法務人員 │ 5,133,267元│
├───────────────┼──────┤
│行政處及財務處主管法令遵循人員│ 3,202,744元│
└───────────────┴──────┘
⑶另依「內控及稽核制度實施辦法」第7 條（原證47），董事 會應負責核准並定期覆核整體經營策略與重大政策，董事會 對於確保建立並維持適當有效之內部控制制度負有最終之責 任；高階管理階層應負責執行董事會核定之經營策略與政策 ，發展足以辨識、衡量、監督及控制風險之程序，訂定適當 之內部控制政策及監督其有效性與適切性。換言之，原告為 建立內部稽核制度、自行查核制度、法令遵循主管制度、以 及風險管理機制，以維持有效之內部控制制度運作，均需透 過董事會及各單位高階管理階層之職能為之。因此，原告之 董事會及高階管理階層相關人員之薪資費用均為原告為配合 執行該法定義務所產生，符合認定原則之認列要件，合計94 ,079,991元，得自應稅所得項下減除。詳如下表： ┌───────────────┬──────┐
│ │薪資費用 │
├───────────────┼──────┤
│董事會人員 │48,635,497元│
├───────────────┼──────┤
│高階管理階層人員 │45,444,494元│
└───────────────┴──────┘
⑷末依內控及稽核制度實施辦法第6 條（原證43），金融控股 公司應建立法令遵循主管制度以維持有效適當之內部控制制 度運作，因此原告訂有法令遵循主管制度作業辦法，責成各 單位辦理法令遵循自評作業，並由各單位主管指派專人辦理 。準此，原告辦理法令遵循自評作業人員之薪資費用，係原 告為配合執行金融控股公司法賦予之法定義務所產生，符合 認定原則之認列要件，合計27,109,000元，得自應稅所得項 下減除。詳如下表：
┌───────────────┬──────┐
│ │薪資費用 │
├───────────────┼──────┤
│各單位辦理法令遵循自評作業人員│27,109,000元│
└───────────────┴──────┘
⑸綜上，原告當年度列報之薪資支出162,787,178 元中，共計 143,949,651 元係與建立內部稽核制度、自行查核制度、法 令遵循主管制度、以及風險管理機制，以維持有效之內部控 制制度運作有關，乃為配合執行金融控股公司法第51條及相 關內部控制及稽核制度實施辦法所賦予之法定義務而產生， 符合認定原則之認列要件，得自應稅所得項下減除。
㈢並聲明求為判決：訴願決定及原處分（含復查決定）不利於 原告部分均撤銷。訴訟費用由被告負擔。
四、被告則以：
㈠溢價攤銷（國泰人壽公司利息收入、國泰世華銀行營業收入 及世紀產險公司營業收入）部分：
1.經查，被告係按原告子公司國泰世華銀行委任會計師96年10 月31日安會（96）審金A 字第0054號函說明之債券溢價攤銷 數核定，依該函附件94年度各類收益扣繳稅額、可扣抵稅額 與申報金額調節表，債券利息收入項下所載債券溢價攤銷數 為809,394,203 元，原告此部分主張尚無不合，系爭國泰世 華銀行營業收入46,569,567,252元應予追減540,000 元，變 更核定為46,569,027,252元（見原處分卷三第440 頁）。 2.依司法院釋字第607 號解釋理由書，憲法第19條規定，人民 有依法律納稅之義務，係指國家課人民以繳納稅捐之義務或 給予人民減免稅捐之優惠時，應就租稅主體、租稅客體、稅 基、稅率等租稅構成要件，以法律明文規定。但法律規定之 內容不能鉅細靡遺，故主管機關於職權範圍內適用各該租稅 法律規定時，自得為必要之釋示。其釋示如無違於一般法律 解釋方法，且符合各該法律之立法目的，即與租稅法律主義 尚無違背；倘亦符合租稅公平原則，則與憲法第7 條平等原 則及第15條保障人民財產權之規定不相牴觸。所得稅法關於 營利事業所得稅之課徵客體，為營利事業之收益，包括營業 增益及非營業增益，除具有法定減免事由外，均應予以課稅 。觀諸所得稅法第3 條、第4 條及第24條第1 項規定之立法 目的及其整體規定之關聯意義，尚未違背憲法第19條規定之 租稅法律主義。按營利事業係以營利為目的，投入勞務及資 本從事經濟活動之經濟主體，不問係營業或非營業之增益， 皆屬於營利事業追求營利目的所欲實現之利益，為營利事業 之所得來源，而得成為租稅客體。本案系爭債券之本質為債 權，即資金需求者發行債務憑證予資金供給者，兼具證券交 易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之損益計 有利息所得及有價證券所得（損失），其中證券交易所得依 所得稅法第4 條之1 規定停止課徵所得稅，證券交易損失亦 不得自所得額中減除，惟債券之利息所得並無免稅規定。兩 者如何區分，財政部於職權範圍內，乃依據所得稅法整體規 定之立法目的及其間之關聯性，在不違背租稅法律主義且符 合租稅公平原則，並兼顧申報及扣繳制度之實務運作，於75 年函釋明確規範，該函釋係為達成租稅之課徵及考量財稅實 務之運作所為必要之釋示，無違於一般法律解釋方法，亦未 違背租稅法律主義及憲法第7 條規定平等原則與憲法第15條
規定保障人民財產權主旨均無牴觸，債券之課稅自當依上開 函釋辦理。
3.債券為具廣大流通性之有價證券，其持有目的因人而異，縱 使同一投資人，亦可能因經濟環境、資金運用情形或持有政 策變更，而改變其持有期間，是以債券持有期間之長短，完 全取決於投資人本身之意圖及能力。而債券獲利來源包括： 價格上揚的資本利得、持有期間的債息收入及再投資收益三 部分。由於利率波動對債券價格影響很大，因此，投資人持 有債券，首先面臨的是利率風險。若市場利率上揚，投資人 所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水；若市場利 率下滑，投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利 增加，及再投資收益減少的風險。課稅基礎應有其確定性與 公平性，方符合租稅法律主義之精神，若依原告所述，按投 資人之投資意圖及其期望利率計算利息所得，以實質課稅原 則為重，則證券交易損益亦應一併納入課稅，方符合衡平並 真正達成實質課稅之理想原則，惟現行所得稅法證券交易所 得免納所得稅，已違實質課稅原則。
4.本案原告為債券次級市場之一員，其購入時債券價格，依所 得稅法第45條規定為其所購入債券成本，係基於當時之預期 利率（即殖利率）所決定，而影響殖利率因素實包括長期（ 如：物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等）及短 期（季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資 金及外匯市場的動作等）利率因素及其對未來殖利率曲線變 化之預期看法，準此，債券買入同時，發生資金之借貸及持 有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對 價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未 來取得利息所得。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅 ，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「 證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議，而 財政部75年7月16日台財稅第7541416號函釋，既已闡明營利 事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息 收入」列報利息收入，有關利息收入即應據以核算，債券賣 出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益。投 資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於 債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即與上開規 定不合，亦發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每 年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4條之1 及第62條第2項之規定。
5.又投資人於選擇投資某債券之初，應已通盤考量自己之需求 及投資之目的，而以最有利方式進場交易，查本件系爭溢價
債券，原告帳列長期投資係採長期投資策略，而所謂「證券 長、短期投資」者，一般係以「證券持有之目的」為區別， 系爭溢價債券既為長期投資之證券，自係以長期持有為目的 ，投資損益之風險（包含所得稅稅負），亦於擇定投資項目 時即全盤衡量在內，自無於購入債券之後，單獨將「債券利 息收入」於各年度攤銷成本，作為損益評估。查成本收益配 合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與 該收益產生有關之成本均應在同一會計期間轉為費用，以便 與收益配合而正確的計算損益。原告既係採長期債券投資， 其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項 下長期投資料目，當無於購入第2 年度以後帳列其他科目及 另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約 定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期 間內有所謂與成本配合之問題，故無將債券割裂後單獨將債 券利息收入部分計算損益之理。原告一方面於申報時將溢價 攤銷於依票面利率所取得之利息收入中調整減除，一方面又 主張溢價攤銷為該票面利率所取得利息收入之成本，惟收入 與成本之性質係兩種完全不同之概念，就如同銷貨成本不會 是銷貨收入之減項，故其邏輯即有很大之錯誤，其引用收入 與費用配合原則更非妥適。被告將系爭債券利息收入加回原 減除之債券溢價攤銷數即無不合。
6.財務報表之目的，係為真實報導企業之財務狀況、經營績效 及財務狀況之變動，以幫助財務報表使用者之投資、授信及 其他經濟決策，其與依所得稅法規定計算課徵所得稅之目的 本有不同。原告一概以財務會計之處理論斷，亦有違誤。稅 務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵 ，自應以租稅之有關規定為準據；又依營利事業所得稅查核 準則第2條第2項規定財稅會差異於辦理結算申報時，仍應依 稅法規定於申報書內自行調整（及帳外調整申報）。查債券 溢折價係因購進成本不等於面值，該債券溢折價於續後評價 按財務會計準則公報第21號第26條規定固應攤銷，惟因其屬 該有價證券之購入成本之一，依首揭所得稅法第62條及財政 部75年函釋意旨營利事業應按債券之面值及票面利率計算利 息收入，並以原始購入價格為出售債券之成本，被告否准原 告將溢價攤銷數列利息收入項下減除，將系爭債券溢折價攤 銷淨額加回利息收入並無違誤，核無不合。
7.依財政部75年7月16日台財稅第7541416號函釋，長期投資之 存款、債券等其損益計算時點係在債券收回或出售時，即如 於溢價購入之情形，因溢價為債券購進價格之一部分，屬債 券成本，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入
，並以原始購價作為出售債券之成本，故於稅務會計上，債 券持有期間並不認列溢價攤銷數，而係將購進成本與面值之 差額於出售時認列減除，並不調整持有期間之利息收入。96 年7月11日增訂所得稅法第24條之1規定，所用文字雖與前開 75年函釋雷同，惟觀諸該條立法意旨「……二、營利事業依 第21條規定應設帳記載，其持有之債券如於2 付息日間進行 交易，有關債券之實際持有期間、利息所得及扣繳稅額等， 均可依帳載紀錄核實計算及認定，爰於第1 項明定營利事業 買賣公債、公司債及金融債券之利息收入，應按債券持有期 間，依債券之面值及利率計算利息收入，並於第2 項規定該 利息收入已依規定之扣繳率計算之扣繳稅額，得自結算申報 應納稅額中減除。三、第3 項明定營利事業於2 付息日間買 賣第1 項債券，應以售價減除購進價格及依同項規定計算之 利息收入後之餘額為證券交易所得或損失。」揭示依債券之 面值及利率計算利息收入依帳載紀錄核實計算及認定，尚難 執所得稅法於96年7 月11日增訂第24條之1 逆推前開75年函 釋即承認溢價攤銷應作為利息收入之減項，且所得稅法增訂 第24條之1 亦無追溯適用之規定，基於實體從舊原則，本件 並無該條文之適用。而在財政部75年7 月16日台財稅第7541 416 號函釋所稱「面值」及「利率」含義之情況下，為配合 增訂所得稅法第24條之1 第1 項有關營利事業持有債券之利 息收入之計算，應考量溢、折價攤銷之規定，明定債券面值 及利率之定義，財政部爰增訂同法施行細則第31條之1 規定 ，僅能說明係為消弭財務會計與稅務會計間之差異，參酌財 務會計準則公報第34號規定，有意重行定義「面值」及「利 率」。又所得稅法第62條規定之長期投資除債券外尚包括存 款及放款，「原利率」係指債權人與債務人約定之利率，就 存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即 為「票面利率」。且債券為具廣大流通性之有價證券，其持 有目的因人而異，縱使同一投資人，亦可能因經濟環境、資 金運用情形或持有政策變更，而改變其持有期間，是以債券 持有期間之長短，完全取決於投資人本身之意圖及能力。而 債券獲利來源包括：價格上揚的資本利得、持有期間的債息 收入及再投資收益三部分。由於利率波動對債券價格影響很 大，因此，投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。若市 場利率上揚，投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或 獲利縮水；若市場利率下滑，投資人所持有的債券可能產生 帳面上的盈益或獲利增加，及再投資收益減少的風險。然而 課稅基礎應有其確定性與公平性，債券利息收入當以「票面 利率」計算，方符合租稅法律主義之精神。原告主張由增訂
之所得稅法第24條之1 與同法施行細則第31條之1 之規定， 可知財政部75年7 月16日台財稅第7541416 號函釋所稱之「 利率」應指「有效利率」云云，並不可採。
㈡「第58欄」（投資收益減除相關營業費用及利息支出後淨額 ）部分：
1.實質課稅及租稅負擔公平乃稅制基本原則，且租稅法所重視 者，乃足以表徵納稅能力之實質經濟事實，而非其外觀之法 律行為，對實質上相同經濟活動所產生之相同經濟利益，應 課以相同之租稅，始符合租稅法律主義所要求之公平及實質 課稅原則。實質課稅原則為租稅法律主義之真正內涵及當然 依歸，故有關課徵租稅構成要件事實之判斷及認定，自應以 其實質上經濟事實關係及所產生之實質經濟利益為準，而非 以形式外觀為準，否則將造成鼓勵投機或規避稅法之適用， 無以實現租稅公平之基本理念及要求。
2.所得稅法第42條所謂「不計入所得額課稅」，係指所得或收 入不必依所得稅法第24條第1 項規定列入收入總額減除各項 成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額課稅，並未排除 股利淨額亦應為利息支出及營業費用之分擔；且依行為時同 法第24條第1 項規定：「營利事業所得之計算，以其本年度 收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得
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