清償債務
臺北簡易庭(民事),北簡字,101年度,13153號
TPEV,101,北簡,13153,20130109,1

臺灣臺北地方法院民事簡易判決　　　101年度北簡字第13153號
原　　　告　林嘉樑　
被　　　告　網路財富股份有限公司
法定代理人　黃士剛　
訴訟代理人　張郁菁　
上列當事人間清償債務事件，本院於中華民國101 年12月25日言
詞辯論終結，本院判決如下︰
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣叁仟貳佰元由原告負擔。
訴訟標的及理由要領：
壹、程序方面
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或 減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項但書第3 款定有明文。本件原告起訴時，訴之聲明 請求：被告應給付原告新臺幣（下同）30萬元，並自101 年 4 月6 日起至清償日止，按5%計算之利息；嗣於101 年11月 22日具狀變更聲明為：被告應給付原告30萬元，並自原告申 請行政付款起至清償日止，按5%計算之利息。揆諸前揭規定 ，尚無不合。
貳、實體方面
一、原告部分：
㈠原告起訴主張其經奧多奇股份有限公司（下稱奧多奇公司） 前身網金股份有限公司股東會議決議，在100 年11月18日同 意成為更名為奧多奇公司之負責人，以利擴大尋找商機。原 告依協議在101 年1 月19日向主管機關登記完成奧多奇公司 名稱變更及改選等工作。被告與原告（奧多奇公司負責人身 份）代表之奧多奇公司在101 年4 月6 日另簽訂合約，由股 東身份及合作關係之被告現任總經理張郁菁和相關人員簽字 同意進行公司解散，由被告接受公司資產及解散動作。因被 告亦是原始股東尚欠原告公司高達百萬應付帳款，原告信任 被告會處理有關公司合併事宜及有關資產轉移至被告公司並 接收系統、人員、電腦、辦公家具用具及專利等有形、無形 資產，包括勞健保營業稅申報。嗣始知被告完全不盡經理人 身份，對勞健保費及國稅局費用置之不理、亦未轉政府催款 函予原告，致健保局、勞保局、國稅局對原告罰款並進行強 制催收，始知有龐大相關費用債務。其後，被告對原告多次 請求處理付款相應不理，亦未付積欠之保費及營業稅，原告 只得自行先向法務部處理多達30萬之責任及協調付款事宜， 目前已分期給付約6 萬元。為此提起本件訴訟，並聲明：被



告應給付原告30萬元，並自原告申請行政付款起至清償日止 ，按5%計算之利息。
㈡被告與原告公司原執行長林殷儀成為男女朋友，不但不付積 欠勞保等費用，卻偷向經濟部商業司申請服務業創新研發計 畫補助金，以被告名義抄襲原告代表之奧多奇公司名稱、網 站、技術，原告已向地檢署檢舉。
㈢證據：提出奧多奇股份有限公司股東決議書、臺北市政府10 1 年5 月31日府產業商字第00000000000 號、101 年1 月19 日府產業商字第00000000000號函、勞工保險局保險費/滯納 金繳款單、代收款專用繳款證明（顧客聯）、Otalki Corpo ration重大董事會議備忘錄、法務部行政執行署臺北分署通 知、勞工保險局101 年6 月20日保退催二字第000000000000 0 號、101 年7 月27日保退催二字第0000000000000 號書函 、經濟部商業司服務業創新研發計畫申請須知、郵政國內匯 款執據、全民健康保險保險費及滯納金欠費分期繳納申請書 、應繳勞工退休金查詢及補印繳款單等件為證。二、被告則以下揭情詞置辯，並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受 不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
㈠原告請求被告給付30萬元，並未表明其請求權基礎，即未具 備訴訟標的之要求，不合起訴程式，依民事訴訟法第249 條 第1 項第6 款規定駁回原告之訴。
㈡再依原告所陳，其請求被告給付之費用乃訴外人奧多奇公司 積欠之保費及營業稅，非被告所積欠之債務。故縱原告代訴 外人奧多奇公司清償30萬元屬實，亦與被告無涉。且原告所 提證物未見原告處理該30萬元費用之支出單據，依同法第27 7 條前規定，應由其舉證證明，否則其主張即無足憑採。另 被告否認積欠訴外人奧多奇公司高達百萬之應付帳款，此亦 應由原告依上述法條負舉證之責。末被告並非訴外人奧多奇 公司之經理人；概依民法第533 條第1 項規定，經理人其資 格應以自然人為限，被告為法人，自無可能擔任該公司經理 人，故原告指稱「被告完全不盡經理人身份」，顯屬無稽。 ㈢原告所提出者，乃訴外人奧多奇公司之股東決議書，與被告 無關，且被告並未簽章其上，自不受該股東決議書所載內容 之拘束，亦無需依該股東決議書擔負任何責任與履行任何義 務。再者，觀諸該股東決議書之內容，僅提及各該股東同意 授權被告代行各類補助，並未記載被告應代為清償訴外人奧 多奇公司所欠稅款，故該股東決議書顯與本件無關，原告自 無從據該股東決議書向被告主張任何權利。
三、得心證之理由：
㈠經查，奧多奇公司101 年4 月6 日股東決議書記載：⒈奧多



奇公司于101 年4 月6 日開始執行公司註銷。⒉股東同意原 www.otalki.com域名所屬原始碼、網域、研發技術、專利、 商標、應付權利義務以及業務管理等等轉移至efortune cor poration，並由該公司主導整體商品處置。⒊股東同意于各 類補助已集資金進入時，必須首先執行前述流程，並授權網 路財富股份有限公司代行各類補助；其末股東簽名欄自上至 下依序為：林嘉樑（即原告）、謝宗和、林殷儀、張郁菁（ 即被告訴訟代理人），有該股東決議書在卷足稽，且為被告 所未爭執，堪信為真正。而被告訴訟代理人張郁菁於本院審 理時自承其為被告公司對奧多奇公司原有投資之股權登記名 義人，4 月6 日時為被告公司總經理，奧多奇公司股東包含 被告公司等語（見101 年12月25日筆錄），自足認其斯時乃 以實質股東即被告公司之代表人而出席奧多奇公司股東會； 其所稱簽名代表奧多奇公司，而非被告公司云云，當無可採 。是上該決議內容，就奧多奇公司與被告公司間當有拘束力 。
㈡惟查，依公司登記資料查詢，奧多奇公司固經臺北市政府10 1 年5 月31日府產業商字第00000000000 號函准予解散。然 按解散之公司，除因合併、分割或破產而解散外，應行清算 ；又清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就 任日期，向法院聲報，公司法第24條、第83條第1 項定有明 文。又法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續 ，民法第40條第2 項亦有明定。惟本院查無受理奧多奇公司 呈報清算人事件，有本院臺北簡易庭紀錄科查詢表附卷可參 ，堪認奧多奇公司尚未清算終結，揆諸前揭規定，該公司應 視為存續。故奧多奇公司前此積欠主管機關之勞、健保費及 營業稅等，本應由該公司依法清算並予清償。至被告公司依 上揭股東決議書內容⒉固約定原www.otalki.com域名所屬原 應付權利義務轉移至被告公司，然核該決議書性質，至多僅 屬奧多奇公司與被告公司間之債權契約，而債權債務之主體 ，以締約之當事人為準，即基於債權之相對性，惟有債權人 始得向債務人請求給付。從而，原告逕以其個人名義，請求 被告公司給付上揭費用，尚難准許。
四、綜上，原告請求被告給付30萬元及其利息，尚無理由，所訴 應予駁回。
五、本件判決事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判 決結果無影響，爰不另一一論述。
六、本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文所示金額。
中 華 民 國 102 年 1 月 9 日




臺北簡易庭 法 官 王幸華
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院（臺北市○○○路0 段000 巷0 號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 102 年 1 月 9 日
書 記 官 薛德芬

計 算 書
項 目 金 額（新臺幣） 備 註
第一審裁判費 3,200元
合 計 3,200元