損害賠償
臺灣臺北地方法院(民事),重訴字,101年度,225號
TPDV,101,重訴,225,20121227,1

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　101年度重訴字第225號
原　　　告　亞矽科技股份有限公司
法定代理人　蔡伯宜
訴訟代理人　張聰仁律師
　　　　　　吳志勇律師
複代理人　　張威鴻律師
　　　　　　黃慧娟律師
被　　　告　天工通訊積體電路股份有限公司
法定代理人　邰中和
訴訟代理人　吳尚昆律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國101 年12月13日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：兩造於民國95年10月1日簽訂積體電路經銷 合約（下稱系爭合約），約定由被告出售其生產製造之產品 功率放大器（型號：PA2409，下稱系爭產品）予伊，由伊經 銷。依系爭合約第13條第1項、第2項、第5項之約定，系爭 合約有效期間為1年，但除兩造於合約屆滿前90日內以書面 向他方表示終止契約外，系爭合約應每年自動更新；而於系 爭合約存續期間內，伊得於3個月前預先以書面方式通知被 告終止系爭合約；於系爭合約終止時，被告應於30日內，無 條件以伊原先購入之價格買回伊的存貨。嗣於系爭合約存續 期間，伊因商業考量於100年7月8日寄發存證信函予被告， 表示終止系爭合約，並請求被告買回伊的存貨，該存證信函 業經被告於同年7月12日收受。則依系爭合約第13條第2項、 第5項約定，系爭合約已於同年10月12日終止，被告應於系 爭合約終止後30日內即同年11月11日前買回伊的存貨，然伊 於100年10月11日、11月30日兩度請求被告履行系爭合約第 13條第5款之約定，以總價格美金（下同）303,593.08元（ 計算式：數量1,084,261片單價0.28元＝303,593.08元） 買回伊庫存之1,084,261片系爭產品存貨，被告均置之不理 ，爰依系爭合約第13條第5項之約定提起本件訴訟等語，並 聲明：被告應給付原告303,593.08元及自民國100年11月11 日起至清償日止，按年息5％計算之利息。併陳明願供擔保 請准宣告假執行。
二、被告則以：系爭合約係由原告經銷其生產的科技產品，契約 有效期間為1年，為定有期間之契約，其意在於科技產品因



技術研發、市場環境等因素，其產品生命週期並不長，故兩 造約定系爭經銷契約為1年的短期合約，且為保障經銷者利 益與經銷意願，約定原告有促銷義務、向被告提出銷售及存 貨書面報告之告知義務，並得要求被告更換原告訂購之產品 ，是參酌系爭契約整體條文，應認於原告履行上開相關告知 義務後，方得請求被告依系爭合約第13條第5項規定買回。 惟原告未依約履行系爭合約第2條第1項、第2項之告知義務 ，應不得再依系爭合約第13條第5項之約定，要求伊買回原 告之存貨。另被告已於96年4月23日向原告寄出系爭產品之 EOL（End Of Life）通知，告知原告系爭產品即將停止生產 並停止供貨之時日，原告於接獲EOL通知後，仍於同年5月17 日向伊提出系爭產品300萬片之採購單，應認系爭產品存貨 呆滯係原告自身存貨管理責任，原告復怠於在95年10月1日 至96年9月30日期間行使庫存換貨權利，原告本應自負風險 ，不得再就該批訂單之系爭庫存產品行使契約終止後請求被 告買回存貨的權利。而系爭合約第13條第5項自動更新條款 ，是為節省持續性商業活動的勞力費用所為約定，為符契約 本旨，每一次契約自動更新皆應與原契約所定一年期間為依 據，故經銷商應就現行有效經銷契約期間內所採購產品之存 貨，方有庫存換貨或存貨買回之權利，惟系爭產品在兩造間 經銷合約於96年10月1日契約自動更新後，已喪失庫存換貨 權利，原告不得主張被告買回。退步言之，縱認原告得請求 被告買回系爭產品存貨，然買賣乃雙務契約，於原告未交付 系爭產品存貨予被告之前，被告亦得拒絕給付價金等語，資 為抗辯，並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不 利益判決，願供擔保請准宣告免予假執行。
三、兩造不爭執事實：本件原告主張兩造於95年10月1日簽訂系 爭合約，並於系爭合約第13條第1項、第2項、第5項約定： 「本契約經雙方合法簽章後，自2006年10月1日生效，並 於2007年9月30日屆滿，有效期間一年。本契約除經當事人 之一方於期滿前或爾後之更新契約期間屆滿前，以書面預先 通知他方終止本契約外，期間屆滿前90天，若雙方未有任何 書面之相反表示時，本契約應每年自動更新，繼續有效。」 、「本契約存續期間內，甲方（即原告）得隨時以書面預 先通知乙方（即被告）終止本契約，但應於3個月前通知。 除本約約定外無任何之賠償或給付」、「本契約終止時， 乙方有義務於30日以內，無條件買回甲方之存貨，單價金額 則以甲方原購入之發票金額買回。」等語。由於原告未曾以 書面通知被告終止契約，兩造履行契約至100年中，原告始 依系爭合約第13條第2項約定，於100年7月8日寄發存證信函



予被告，表示終止系爭合約，並依系爭合約第13條第5項約 定，請求被告按原告於96年5月17日向被告採購型號PA2409 之功率放大器時之價格（即每片單價0.28美元），買回剩餘 存貨1,084,261片，該存證信函業經被告於同年7月12日收受 ，原告復陸續於100年10月11日、11月30日催告被告依約買 回存貨，均為被告拒絕等情，業經原告提出出積體電路經銷 合約、內湖江南郵局存證號碼002612號存證信函、存貨金額 計算表各1紙（見本院卷第9頁至第17頁）為證，且為被告所 不爭執（見本院卷第77頁、第153頁），均堪信為真實。四、得心證之理由：原告主張依系爭合約第13條第5項，被告負 有於系爭合約終止後30日內即100年11月11日前買回原告向 被告採購之系爭產品存貨之義務，應給付價金303,593.08元 予原告等語，為被告所否認，並以前詞置辯。是本院應審酌 者厥為：兩造於系爭合約第13條第1項約定「本契約應每年 自動更新」之意義為何？原告可否於兩造間經銷合約在100 年10月12日終止後30日內，請求原告買回96年5月間向被告 採購剩餘之存貨？茲析述如下：
㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。因之，解釋私人之契約，應以 當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應通觀全文， 並斟酌立約當時之情形，以當時之事實及其他一切證據資料 為其判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意 推解致失真意，最高法院18年上字第1727號、19年上字第28 號、第453號判例意旨可以參照。
㈡原告雖主張按系爭合約第13條第2項規定，原告得隨時以書 面於3個月前向被告終止契約，原告既已於100年7月8日以存 證信函向被告表示終止系爭合約，並經被告於100年7月12 日收受該存證信函，兩造間系爭合約已於100年10月12日終 止，依系爭合約第13條第5項約定，被告應於終止後30日內 即100年11月11日前買回系爭產品剩餘存貨云云，但為被告 所否認。而依系爭合約第13條第1項約定，兩造原約定系爭 合約有效期間僅1年，故系爭定期契約原應於期間屆滿時消 滅，然兩造另以契約條款約定如兩造未於期限屆滿前以書面 為終止契約之意思表示者，契約應每年自動更新，繼續有效 等語（見本院卷第12頁），兩造既約定契約更新，而非契約 期限展延，應認是指當事人於該定期契約期限屆滿後，即以 約定方式推定兩造合意續訂契約，發生新經銷契約而言，是 上開自動更新之約定，其本質仍屬契約行為，僅兩造為節省 持續性商業活動之勞力費用，故以約定自動更新方式，使兩 造得按原契約約定條件續訂新契約，毋須再為重複協商、約



定而已，亦即，依系爭合約第13條第1項約定，兩造原於95 年10月1日簽訂系爭合約，至96年9月30日屆滿後，因兩造均 未終止契約，乃依系爭合約原條件，如訂貨、交貨、庫存換 貨、付款等條件，再續訂1年期，即自96年10月1日起至97年 9月30日止之定期契約，依序逐年續訂新約至兩造任一方以 書面為終止契約之意思表示止。
㈢原告雖復主張系爭第13條第5項約定乃原告喪失經銷商資格 時之清算條款，須待原告不具有經銷商資格時，雙方始一次 進行總清算云云，然查，兩造間經銷契約既是逐年更新，則 當中換貨、買回等條件，自亦是逐年行使，方符合兩造續訂 經銷合約之運作模式，及兩造原約定系爭合約期限為1年之 意旨。是系爭合約第13條第5項約定：「本契約終止時，乙 方有義務於30日以內，無條件買回甲方之存貨」之所謂「契 約終止」應指原契約期滿終止或原契約存續期間內之任意終 止而言，蓋兩造於簽訂系爭合約時，原僅約定有效期間為1 年，兩造並無1年期滿後必定更新契約之預見，是第13條所 約定契約終止，皆是以於1年有效期間內可能發生之期限屆 滿而終止或1年存續期間內一方終止等情形，為其書立系爭 合約文字之預想，此由除第13條第1項後段特別將「於期滿 前」或「於爾後更新契約期間屆滿前」二者並列外，其餘均 僅以「屆滿」、「本契約屆滿或終止」等語說明亦可以得知 ，而原告就其主張上開約定乃清算條款之約定等情，未能提 出證據證明其說為可採，應認第13條第5項所指「本契約終 止時」，於通觀契約全文，並參酌兩造簽訂系爭合約當時意 旨，應指每年度契約有效期間屆至而終止，或每年度存續期 間內一方提前終止契約者而言。是兩造於100年度之經銷合 約於100年10月12日合法終止後，原告可依系爭合約第13條 第5款約定要求被告買回者，應僅限於100年10月1日至同月 12日契約有效期間內的存貨。而系爭產品乃原告於96年5月 間向被告訂購，為兩造所不爭執，揆之前揭說明，原告應於 95年10月1日至96年9月30日該次經銷契約期滿後30日內，即 於96年10月30日前要求被告買回系爭產品，詎於100年10月 12日後始請求被告買回，自不合於兩造簽訂系爭合約第13條 第5項約定。
五、綜上所述，原告主張並無可採，被告所辯則屬可取。從而， 原告依系爭合約第13條第5項約定，請求被告按原告於96年5 月17日向被告採購型號PA2409之功率放大器時之價格，買回 剩餘存貨1,084,261片，而支付原告價金303,593.08元，及 自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息5％計 算之利息，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其



假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判 決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 101 年 12 月 27 日
民事第三庭 法 官 管靜怡
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 12 月 27 日
書記官 鍾雯芳