臺灣苗栗地方法院民事判決 101年度訴字第342號
原 告 曾景環
訴訟代理人 徐義旺
被 告 李貴熀
溫星樓
湯鴻樑
李碧鳳
上 三 人
訴訟代理人 湯鴻誠
上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國101 年9 月20日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣叁仟元由原告負擔。
事實及理由
壹、程序事項
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但不變更 訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴 之變更或追加，民事訴訟法第255 條第1 項本文、第256 條 分別定有明文。查本件原告起訴時之聲明為：「請求撤銷被 告李貴熀等人於民國101 年8 月6 日，及101 年8 月17日， 假召開二次臨時股東會之決議。」嗣於101 年9 月20日言詞 辯論期日當庭更正聲明為：「請求撤銷大德營造股份有限公 司101 年8 月6 日、101 年8 月17日股東會決議。」核屬更 正事實上之陳述，揆諸前揭規定，應予准許。
貳、實體事項
一、原告主張：原告為大德營造股份有限公司（下稱大德公司） 之股東及董事長，大德公司共有股東4 人，發行股份總數為 2,300,000股，資本總額及實收資本金額均為新臺幣（下同 ）23,000,000元。原告於99年4 月22日分別匯款520 萬元、 530 萬元及800 萬元，承買原股東即訴外人何紹禎等4 人之 股份共1,850,000 股，持股比率占三分之二以上。原告自匯 款後依訴外人湯鴻誠之提議，暫緩辦理股東各單之登記，何 紹禎等人自知未持有任何股份，故自始均未置理大德公司事 務。本件大德公司101 年8 月6 日、101 年8 月17日之股東 會程序不合法，而原告起訴時為大德公司之股東，爰依公司 法第189 條之規定提起本訴等語。並聲明：請求撤銷大德營 造股份有限公司101 年8 月6 日、101 年8 月17日股東會決 議。
二、被告則以：原告對自然人之被告起訴請求撤銷公司股東會決
議，程序上已屬當事人不適格。另原告所提大德公司銀行帳 戶，並非原告個人帳戶，亦無匯款與何紹禎等4 人之憑據， 故原告並未舉證證明其有取得大德公司股份。又該存款紀錄 ，係永和樂華市場案之投資方與大德公司間債權債務關係， 亦與被告無關，原告恐涉有侵佔公款之嫌。本件原告取得大 德公司之股權，係由訴外人湯鴻誠信託原告協助經營管理， 未支付任何對價，湯鴻誠曾函催原告返還股權，惟均未獲置 理，原告於本案竟偽稱係購買何紹禎等4 人之股權，亦無憑 據。本件大德公司101 年8 月6 日、101 年8 月17日依法召 開股東臨時會，係經濟部審查通過，並改選董事會在案，是 原告提起本訴並無理由等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、按當事人適格為權利保護要件之一，所謂當事人適格，係指 當事人就特定訴訟標的有實施訴訟之權能而言，亦即必須當 事人對於為訴訟標的之法律關係有處分之權能，始足當之， 是原告或被告就為訴訟標的之法律關係如無訴訟實施權，當 事人即非適格，欠缺權利保護要件，法院應認訴為無理由， 以判決駁回之。又股東會之召集程序或其決議方法，違反法 令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷 其決議，公司法第189 條著有明文；又依公司法第189 條所 定請求撤銷股東會決議之訴，應以股東會所屬之公司為被告 ，其當事人之適格始無欠缺（最高法院68年台上字第603 號 判例意旨參照）。查原告依公司法第189 條起訴請求撤銷大 德公司101 年8 月6 日、101 年8 月17日之股東會決議，自 當以公司為被告，當事人始為適格。惟原告卻以自然人股東 為被告，顯屬當事人不適格甚明，欠缺權利保護要件，在法 律上顯無理由，原告之訴即屬無據，應予駁回。四、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78 條 ，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 10 月 4 日
民事庭法 官 吳國聖
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 書記官 楊思賢
中 華 民 國 101 年 10 月 4 日
, 台灣公司情報網