臺灣新竹地方法院民事判決 101年度重勞訴字第2號
原 告 葉垂奇
訴訟代理人 李 旦律師
被 告 智原科技股份有限公司
法定代理人 宣明智
訴訟代理人 林鈺珊律師
鄭勵堅律師
李佳玲律師
上列當事人間履行契約事件，本院於民國101年9月18日辯論終結
，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣伍佰零肆萬元及自民國一百年八月五日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
本判決第一項於原告以新台幣壹佰陸拾捌萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新台幣伍佰零肆萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之三十，餘由原告負擔。 事實及理由
甲、程序方面
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下列 各款情形之一者，不在此限：…三、擴張或減縮應受判決事 項之聲明者。…七、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，民 事訴訟法第255條第1項第3款、第7款定有明文。原告原訴之 聲明第四項為被告應於原告給付 3,108,000元整同時，給付 原告「智原科技股份有限公司」每股面額新台幣(下同)10元 之普通股102,000股予原告。」，嗣於民國100年11月30日將 3,108,000元更正為3,100,800元。核屬減縮應受判決事項之 聲明且不甚礙被告防禦及訴訟終結，是原告所為上開訴之變 更追加，依前開規定，於法均無不合，應予准許。乙、實體事項
壹、原告主張：
一、查民國99年1月25日被告公司由總經理林孝平代表與原告簽 署乙紙委任合約書，雙方約定由原告提供諮詢顧問服務，以 協助被告公司在研發管理及SoC應用領域技術的提昇，由被 告公司按月給付酬勞100,000元予原告，期間自99年2月1日 起至99年7月31日止。另於99年1月28日被告公司授予原告， 享有被告公司員工之認股權，該通知後由被告公司財務部曾 雯如發出，並由總經理林孝平簽署核示，說明欄記載「TPO/
葉垂奇（工號：C019）認股權張數如下：97年12月29 日發 行的員工認股權證（轉換價格每股23.6元）：138張。97年 09月18日發行的員工認股權證（轉換價格每股31.5元）：77 張。96年11月14日發行的員工認股權證（轉換價格每股67.6 元）：85張。」。上述明細，其中96年11 月14日發行的員 工認股權證，原告尚未參與認購，至於97年9月18日發行的 認股權證，原告已認購38張；另97年12月29日發行的員工認 股權證，原告已認購12張，可見原告亦曾依公司簽核單通知 ，於該簽核之認股權張數範圍內，實現部分認股權在案。二、上開委任合約書屆期，被告公司再由總經理林孝平代表與原 告簽署另紙原證4委任合約書，期間自99年8月1日至100年7 月31日，其他條件不變，至100年1月10日被告公司再由總經 理林孝平代表與原告簽署委任合約書，由原告提供諮詢顧問 服務，以協助被告公司在ASIC事業與潛在成長事業的管理與 發展，由被告公司每月支付酬勞21萬元，期間溯及自100年1 月1日起至100年7月31日止，因此原證4之委任合約書已實質 終止。
三、100年1月11日被告公司由總經理林孝平代表與原告簽署原證 6合約書乙紙，內載「茲因獎勵原告，特授予被告公司員工 認股權證，雙方約定，原告之權利義務如下：1.原告之權利 ：自102年7月1日起，可執行被告公司96年11月13日發行之 員工認股權憑證113,000股（轉換價格：65.6元），自103 年1月1日起，可執行被告公司97年9月17日發行之員工認股 權憑證102,000股（轉換價格：30.4元）及97年12月28日發 行之員工認股權憑證185,000股（轉換價格：22.8元）。 2.原告之義務：如原告於民國102年12月31日前，因故自被 告公司離職，則喪失上述執行員工認股權憑證的權利。可見 ，上述授予被告公司員工之認股權證，已經雙方合意，而成 為拘束雙方間之契約關係。100年3月13日被告公司由總經理 林孝平代表與原告簽署委任合約書（補充）約定(下稱系爭 合約書)，除規範在雙方於100年1月10日簽訂之委任合約書 外，並補充若被告公司總經理林孝平於被告公司委任原告期 間（自100年1月1日起至100年7月31日止)，因故去職，則⑴ 被告公司將給付原告2年之顧問費504萬元整。⑵被告公司提 供給原告的stock options（即股票認股權）全部生效。由 於被告公司曾先後兩度授予原告認股權，分別為原證2及原 證6，因此，原證7所稱「被告公司全部」自含原證2及原證 6所有認股權，而無疑義。嗣後被告公司總經理林孝平果突 然於100年3月24日去職，改任被告公司副董事長，原告亦於 100年3日25日口頭向被告公司新任總經理臧維新請辭，請辭
於3月底生效，當時並即要求被告公司應履行系爭合約書之 約定內容。嗣後，原告於100年5月17日致函被告公司，副本 致被告公司副董事長林孝平，及被告公司人事處長杜振雄， 請求履行系爭合約書內容，但被告公司於100年5月20日由行 政暨電子服務處長杜振雄代表以智字第100044號函表示「無 須再支付任何形式之任何報酬或費用」云云。
四、被告公司總經理林孝平既已去職改任被告公司副董事長，則 雙方所簽署系爭合約書所約定之停止條件成就，被告公司應 給付原告2年之顧問費504萬元，同時雙方所簽署原證2及原 證6之認股權利已因停止條件成就而全部生效，亦即原告得 依原證2及原證6約定之範圍內，逕行行使認股權。其中原證 2之96年11月14日發行的員工認股權證轉換價格每股67.6元 ，及原證6之96年11月13日發行的員工認股權證轉換價格每 股65.6元的部分，原告暫不主張，其餘認股權，由於被告公 司已予拒絕，且被告在本院轄區，則原告自得依法請求履行 系爭合約書內容。並聲明：(一)被告應給付原告5,040, 000 元整，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息百 分之5計算之利息。(二)被告應於原告給付1,228,500元整同 時，給付原告「智原科技股份有限公司」每股面額10元之普 通股39,000股予原告。( 三)被告應於原告給付2,973,600元 整同時，給付原告「智原科技股份有限公司」每股面額10元 之普通股126,000股予原告。(四)被告應於原告給付3,100,8 00元整同時，給付原告「智原科技股份有限公司」每股面額 10元之普通股102,000股予原告。(五)被告應於原告給付 4,218,000元整同時，給付原告「智原科技股份有限公司」 每股面額10元之普通股185,000股予原告。(六)原告願供擔 保，請准宣告假執行。
五、對被告抗辯所為之陳述：
（一）就訴之聲明第二至第五項之請求權基礎及計算式，說明如 下：
１、原告依原證2業已參與被告公司97年9月18日發行的員工認 股權證38張，而為被告公司所不爭執，依原證 2原告尚得 認39張，依每股轉換價格31.5元計算，共須繳納1,228,50 0元（計算式：31.5×39000(股)＝1,228,500元），爰請 求訴之聲明第二項。
２、原告依原證 2業已參與被告公司97年12月29日發行的員工 認股權證12張，而為被告公司所不爭執，依原證 2原告尚 得認126張，依每股轉換價格23.6元計算，共須繳納2,973 ,600元（計算式：23.6×126000 (股)＝2,973,600元）， 爰請求訴之聲明第三項。
３、依原證6，原告可執行被告公司97年9月17日發行之認股權 證102000股，每股轉換價格30.4元，共須繳納 3,100,800 元（計算式：30.4×102000 (股)＝ 3,100,800元），爰請 求訴之聲明第四項。
４、依原證 6，原告可執行被告公司97年12月28日發行之認股 權證185000股，每股轉換價格22.8元，共須繳納4,218,00 0元（計算式：22.8×185000 (股)＝4,218,000元），爰 請求訴之聲明第五項。
５、原告依原證2已分別參與被告公司97年9月18日發行的員工 認股權證認購38張及參與被告公司97年12月29日發行的員 工認股權證認購12張，而為被告所不爭執，則原證 2已成 為雙方之合意，形成契約，而無疑義。因此原告依據上開 雙方之契約，做為請求權基礎，請求訴之聲明第二項及第 三項自屬合法。
６、再者，被告公司對原證 6之合約書形式真正已不爭執在案 ，則原告分別依原證 6之契約關係，請求訴之聲明第四項 及第五項，自屬合法。
（二）被告公司固以「未蓋用被告公司大印」、「未同意或授權 任何人簽訂」、「怪異荒謬，被告公司沒有理由簽署」等 語為由，以為置辯，惟查：
１、原證1之形式真正已為被告公司所不爭執，而原證1亦未經 被告公司蓋公司大印，可見是否蓋有被告公司大印，並不 得做為被告公司是否曾訂有該項契約之認定依據。更何況 原告曾據以執行參與認股之原證 2，亦未經被告公司蓋公 司大印，因此被告公司執此為由，即屬無據。
２、按原證 1之形式真正已為被告公司所不爭執，而該合約未 經被告公司蓋公司大印，係由被告公司當時之總經理林孝 平代表簽署；至原證2之形式，被告公司雖有爭執，但原 告確已執行認購其中部分之股權，已如前述，亦為被告所 不爭執，而原證2亦為被告公司當時之總經理林孝平代表 簽署；原證4、5被告亦不爭執該合約規範之委任及給付酬 勞之事實，則原證4、5之合約關係確係存在於兩造間，亦 已無疑，而原證4、5亦由被告公司當時之總經理林孝平代 表簽署，且均未蓋公司大印。原證2固蓋有被告公司之大 印，且為被告公司所不爭執，但該合約亦由被告公司當時 之總經理林孝平代表簽署，則系爭合約書既由被告公司當 時的總經理林孝平代表簽署，被告卻以「未蓋大印」、「 未經同意」抗辯，自有不合。由原證1、2、4、5、6以觀 ，自使原告相信總經理為有權簽署之人，況民法第169條 前段規定「由自己之行為表示以代理權授與他人，或知他
人表示為其代理人而不為反對之表示者，對於第三人應負 授權人之責任。」，該規定對於被告公司當時之總經理林 孝平表示為其代理人或代表人，而不為反對之表示者，依 上開民法規定，被告公司對於原告自應負授權人之責任。 ３、再依民法第553條第1項規定「稱經理人者，謂由商號之授 權，為其管理事務及簽名之人。」林孝平為當時被告公司 之總經理，屬於被告公司之經理人，上開規定對於被告公 司亦有適用，因此總經理林孝平自有權為被告公司管理事 務及簽名，其效力依法及於被告公司，因此被告公司之抗 辯自屬無據。
４、按國外公司常有高階主管、執行長離職時，公司須給付「 離職金」，俗稱為「黃金降落傘」條款，此在我國高階主 管、執行長之離職金額雖不如外國公司鉅大，亦非無此情 形，日前宏碁電腦公司執行長蘭奇離職時，據悉亦曾領取 一筆高額之離職金，即為一例，但每一個案之條件則不盡 然相同，被告公司臨訟抗辯「怪異荒謬」，即為無理。 ５、系爭合約書係基於雙方之合意，而由被告公司當時之總經 理林孝平代表被告公司與原告簽署，並非原告使被告公司 簽署系爭合約書之契約，至於系爭合約書之內容，雖有「 黃金降落傘」之條款，但該條為國內外業界所恆有，並無 違反公序良俗之情，並非「投機取巧」，更非「不勞而獲 」可比，自無「不法條件」可言。被告公司所引最高法院 91 年度台上字第274號判決，該判決係以該事件之兩造以 違反建築法之行為為協議之內容，最高法院因此認係不法 條件，該事件與本件迥不相同，且本件並無何不法之條件 ，被告公司之抗辯自屬無稽。
６、被告公司總經理林孝平於100年3月24日辭去總經理乙職， 此亦為被告公司所不爭執，按系爭合約書之「去職」即為 離去職務之意，此為文意當然之解釋。
（三）原告有權依系爭合約書提前行使原證2及原證6所載之認股 權：
１、按系爭合約書第1項第2點既已規範「甲方（即被告公司） 提供的乙方的stock options全部生效。」即為原告無須 受原證6行使權利期間之限制，既然「全部生效」，則當 然不僅原證6第1條「乙方之權利」之限制去除，同時第2 條「乙方之義務」亦將去除，因原告已取得之認股權，已 非原證6第2條，「上述執行員工認股權憑證的權利」，自 無喪失可言，被告恐有誤會。
２、系爭合約書之內容並非「贈與」契約，無撤銷可言。貳、被告則以：
一、被告否認系爭合約書之形式真正，且系爭合約書因違反誠信 原則、附不法條件、違背善良風俗，應屬無效：（一）形式上觀之，系爭合約書上並未蓋用被告公司大印，事實 上，被告公司從未同意或授權任何人簽訂系爭合約書，尤 其，系爭合約書之內容怪異荒謬，被告公司沒有理由簽署 該等內容之合約。詳言之：
１、系爭合約書第1條記載：「倘若甲方（即被告公司）總經 理…於甲方委任乙方（即原告）期間（自民國100年01 月 01日起至民國100年07月31日止）因故去職，則：⑴甲方 將給付乙方2年之顧問費5,040,000元。⑵甲方提供給乙方 的stock options全部生效。」云云。 ２、經查，原告係與被告公司簽訂委任契約，並非前總經理個 人所委任，相關委任報酬也是由被告公司支付，縱算在兩 造委任期間內，當時總經理個人「因故去職」，與原告依 委任關係向被告公司提供顧問服務何干？原告獲取顧問費 乃因提供顧問服務予被告公司，並非因當時總經理個人任 職被告公司，更非當時總經理個人給予原告報酬，何以被 告公司須因當時總經理個人去職而平白無故需支付原告逾 500 萬元之顧問費？其對價關係為何？原告坐享兩年顧問 費逾500 萬元的正當性何在？其答案應屬否定。從而，被 告公司斷無可能授權任何人簽訂該等內容令人「匪夷所思 」的合約。
（二）退步言之，縱本院審理後，認定兩造間有簽訂系爭合約書 且約定之停止條件成就（但被告嚴正否認之！），依據系 爭合約書之文義，訴外人即被告公司前總經理有無從被告 公司去職，實與兩造之間委任契約的履行無關，乃系爭合 約書竟然以前總經理「從被告公司去職」作為原告得以平 白無故獲取鉅額利益之條件，顯然違反誠信原則，同時為 「附不法條件」之法律行為，應屬無效。詳言之： １、按「行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。」，民 法第148條第2項定有明文。次按，最高法院91年台上字第 274 號判決意旨略謂：「…按日本民法第一百三十二條規 定：『附不法條件之法律行為，無效。以不為不法行為為 條件者，亦同。』我國民法雖未作規定，但在學理上應可 作同一解釋…」等語。
２、經查，承前所述，原告係與被告公司簽訂委任契約，並非 時任被告公司總經理個人所委任，相關委任報酬也是由被 告公司支付，縱算在兩造委任期間內，林孝平「因故去職 」，實不影響系爭委任契約之履行，更甚者，原告斯時為 被告公司顧問，與當時總經理二人均屬受被告公司委任而
處理事務之人，自應本於善良管理人之誠信及注意義務， 履行職務，詎渠等竟為圖個人私利，乃以系爭合約書所定 「前總經理從被告公司去職」作為原告得以平白無故獲取 鉅額利益之條件，此舉已嚴重侵害被告公司權利，顯然違 反誠信原則，足見系爭合約書所附乃「不法條件」，依前 引法律及最高法院判決意旨，應屬無效。
（三）系爭合約書因違反公序良俗，應為無效：法律行為，有背 於公共秩序或善良風俗者，無效，民法第72條定有明文。 按所謂善良風俗，乃指社會的一般道德觀念而言，其判斷 常涉及法律規範外之價值與標準，此有最高法院69年台上 字第2603號民事判例可參。本件原告自承，其已在100年3 月底「自請離職」，足見當初係原告單方終止系爭委任關 係，提前自被告公司離職，且原告並未繼續提供任何顧問 服務予被告公司，若任令原告以系爭合約書為據，請求被 告公司履行，無異係鼓勵「不勞而獲」、「投機取巧」， 此係違背善良風俗之行為，依法亦屬無效。
（四）本件應無適用「表見代理」法則之餘地： １、原告主張，由被告不爭執形式真正之原證 1、2、4、5、6 以觀，僅有原證 6有蓋被告公司之大印，但上述文件皆有 被告公司當時的總經理代表簽署，自使原告相信總經理為 有權簽署之人，依民法第 169條前段規定「由自己之行為 表示以代理權授與他人，或知他人表示為其代理人而不為 反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任。」，故被 告公司對於原告自應負授權人之責任云云。
２、經查，原證 2之文件，本來就沒有規劃讓被告公司蓋用大 印的欄位；至於原證 1、4、5之合約，經被告公司查證， 確有委任原告提供諮詢顧問服務之實，從而毋需爭執該等 合約之形式上真正。但是，系爭合約書確實未經被告之同 意或授權，尤其，系爭合約書之內容怪異荒謬，甚至應屬 無效，被告公司沒有理由簽署該等內容之合約，業如前述 ，乃原告既已起訴請求被告履行，為保護被告合法權益， 並追求公理正義，被告不得不否認系爭合約書之形式真正 ，俾符實際。
３、此外，原告並未說明，在系爭合約書的洽商或簽署過程中 ，被告究竟有何「由自己之行為表示以代理權授與他人」 或「知他人表示為其代理人而不為反對之表示」之行為？ 事實上，直至原告持系爭合約書向被告請求履行之前，被 告對於系爭合約書根本一無所悉，內部既無相關討論，對 外也未出具授權書予前總經理去簽署系爭合約書或蓋用公 司大印，且被告業已明確否認尚有支付義務待履行，實無
「表示授權他人」或「不為反對表示」之行為可言，故原 告主張被告應依民法第169條規定負授權人責任云云，應 屬無據。
（五）原告所舉「黃金降落傘」條款之例，在本件亦無適用餘地 ：
１、原告自陳高額「離職金」即俗稱「黃金降落傘」是用在支 付予高階主管、執行長，而原告僅係被告自99年2月1日起 開始委任之顧問，依其職務內容，似與前述之高階主管、 執行長，尚有距離。
２、再者，原告所舉「黃金降落傘」之例，都是發生在受領人 「自己」離職之時，與系爭合約書設定以「他人」（當時 總經理）離職作為原告得受領鉅款之條件，大相逕庭，不 可混為一談。
（六）否認訴外人即被告公司前經理在 100年1月1日至100年7月 31日期間內自被告公司去職，且原證 7所謂「去職」，應 係指自被告公司離職而言。系爭合約書文字為：「甲方總 經理…於甲方委任乙方期間因故去職」，此「去職」，依 文義，應係指自被告公司離職而言，另參考原告試圖援用 的「黃金降落傘」概念（雖然原告的情形並不該當，詳前 述），也是高階主管離開公司時所領取，未聞「高升」卻 領離職金的案例，益見系爭合約書之「去職」應指離開「 被告公司」而言。被告公司當時總經理於100年3月24日升 任被告公司副董事長，此為原告所不爭執，且前總經理迄 原告自請離職前，仍正常進被告公司辦公，原告主張系爭 合約書所約定之停止條件成就云云，顯有誤會。二、關於原告訴之聲明第二項及第三項，應屬無據：（一）原告主張原證 2已成為雙方之合意，因此依該契約做為請 求權基礎，請求行使以約定轉換價格認購被告公司普通股 的權利，即以每股31.5元認購39,000股（即行使被告公司 97年 9月18日發行的員工認股權證39張）、以23.6元認購 126,000 股（即行使被告公司97年12月29日發行的員工認 股權證126張）的權利云云。
（二）惟查，被告公司授予原告之認股權固然於授予時就已生效 ，但原告何時可得「行使」，仍應依個別之認股權授予合 約及認股權憑證發行辦法而定。依各該員工認股權憑證發 行及認股辦法(下稱認股辦法)第 8條均有關離職處置之規 定，員工離職前已具行使權之認股憑證，得自離職日起30 日內行使認股權利，未具行使權之認股憑證，自離職日起 則失效。由於原告自認已在100年3月底自請離職，復不爭 執被證1為系爭員工認股權之發行辦法，則原告已無權利
行使原證2（尚未行使部分）之認股權，應甚顯然，其仍 起訴請求，自屬無據。
三、關於原告訴之聲明第四項及第五項，亦屬無據： 原證6第1條後段、第2條分別約定：「乙方（即原告）之權 利：…自民國103年1月1日起，可執行甲方（即被告公司） 97年9月17日發行之員工認股權憑證102,000股（轉換價格： 30.4元）及97年12月28日發行之員工認股權憑證185,000股 （轉換價格：22.8元）」、「乙方之義務：如乙方於民國 102年12月31日前，因故自甲方離職，則喪失上述執行員工 認股權憑證的權利」。從而，原告須等到103年1月1日之後 ，才可以行使系爭員工認股權憑證，且如原告於102年12月 31日前因故離職，則喪失執行權利，該等約定，並未因系爭 合約書而受影響，蓋系爭合約書只是重申被告公司授予原告 之認股權「生效」，並未約定原告可以「提前行使」，也未 約定「排除」原告須繼續任職至102年底才能行使的限制， 原告主張依系爭合約書可「提前行使原證6所載之認股權」 云云，實屬無據，加以原告業已自認其在100年3月底（即原 證6第1條約定之期限屆至前）自請離職，益見原告無權執行 系爭員工認股權憑證。
四、系爭合約書之內容，似為被告公司對原告之「贈與」，被告 公司爰依民法第408條第1項規定撤銷贈與，並以100 年11月 18日答辯狀做為撤銷贈與之意思表示：承前所述，訴外人即 被告公司前總經理有無從被告公司去職，實與兩造之間委任 契約的履行無關，乃系爭合約書竟然以「前總經理從被告公 司去職」作為被告平白無故支付原告鉅額金錢之條件，似有 一旦停止條件成就時，被告公司無償贈與金錢予原告之真意 ，姑不論該等約定之令人不解，為求事理之平，被告公司爰 依民法第408條第1項前段規定，撤銷該等贈與行為，並以 100年11月18日書狀做為撤銷贈與之意思表示。被告公司既 已撤銷贈與，原告主張之請求權基礎已失所附麗，其起訴本 件，顯無理由。
叁、兩造不爭執事項：
一、被告公司於99年1月25日與原告簽訂原證1之委任合約書，委 任期間自 99年2月1日起至同年7月31日止，被告公司按月支 付原告酬勞10萬元。
二、被告公司於99年7月6日與原告簽訂原證 4之委任合約書，委 任期間自99年8月1日起至100年7月31日止，被告公司按月支 付原告酬勞10萬元。
三、被告公司於100年1月10日與原告簽訂原證 5之委任合約書， 溯及自同年1月1日起取代原證 4之委任合約書，被告公司調
整按月支付原告酬勞21萬元。
四、100年1月11日，兩造簽訂原證 6之授予原告員工認股權憑證 合約書。
五、原告在職期間已行使參與認購被告公司 97年9月18日發行的 員工認股權證38張、97年12月29日發行的員工認股權證12張 。
六、被告公司前任總經理林孝平於100年3月24日升任被告公司副 董事長。
七、原告於100年3月31日自被告公司離職。八、被告就原證1至6、8、9之形式真正不爭執，原告就被告公司 內部定有被證1之員工認股憑證發行及認股辦法不爭執。肆、兩造之爭點：
一、兩造有無簽立系爭合約書？
二、系爭合約書是否有無效之原因？
三、系爭合約書第1條記載訴外人林孝平「因故去職」與第1條第 2項stock options「全部生效」之真意為何？四、原告依據系爭合約書所為之請求有無理由？伍、得心證之理由：
一、兩造有無簽立系爭合約書？
（一）按稱經理者，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人 ，經理人對於第三人之關係，就商號或其分號或其事務之 一部，視為其有管理上一切必要行為之權，民法第553 條 第1項及554條第1項分別定有明文。又公司之經理人在執 行職務範圍內，為公司負責人，公司法第8條第2項定有明 文，另公司得依章程規定設置總經理或經理，亦為公司法 第214條所明定，故公司經理人有為公司營業上所必要之 一切行為之權限，如為營業上所必須者，即有權為之，並 對公司直接發生效力，無待公司同意或特別授權，且經理 權之限制，除第553條第3項，第554條第2項及556條規定 外，不得以之對抗善意第三人。
（二）經查，原告主張被告公司於100年3月13日由被告公司總經 理即訴外人林孝平代表與原告簽訂系爭合約書之事實，業 據其提出系爭合約書為證，惟為被告公司所否認，辯稱： 系爭合約書非真正，被告從未同意或授權任何人簽訂系爭 合約書云云。然查，系爭合約書係由時任被告公司總經理 之訴外人林孝平代表被告公司簽訂者，此觀之系爭合約書 立合約書人甲方為被告公司，下方則為總經理林孝平簽名 可知，被告雖辯稱從未同意或授權任何人簽訂系爭合約書 云云，然依據上開說明，訴外人林孝平乃被告公司依章程 規定設置之總經理，有主持公司業務、為公司管理事務及
簽名之權限，且被告公司章程對總經理之權限並無特別限 制，有被告公司章程附卷可稽（見重勞訴字卷第109頁） ，其執行職務所為之行為，即直接對公司發生效力，此為 法定委任代理之當然效果，與一般意定代理人應表明代理 之旨，所為法律行為始對本人發生效力之情形，尚有不同 ；而系爭合約書乃因被告公司業務需要委託原告擔任顧問 之相關權義事項約定，自屬執行職務範圍，訴外人林孝平 自有代表被告公司簽署系爭合約書之權限，且對被告公司 生效，被告公司臨訟否認訴外人林孝平簽署系爭合約書之 效力或將之推諉為訴外人林孝平之個人行為，有害於原告 之善意信賴及交易安全，自不足採。
（三）次查，被告雖抗辯系爭合約書上並未蓋用被告公司大印， 並非真正云云，然訴外人林孝平確代表被告公司與原告簽 訂系爭合約書之事實，業經林孝平於本院審理時證述：「 （請說明原告之前在被告公司擔任的內容？）主要是擔任 我的資深顧問，..事實上就是公司的顧問，也就是公司營 運方向及重要經營策略的諮詢。（原告與被告公司間有簽 訂什麼合約嗎？）第一年有簽訂顧問的合約，是一個月10 萬元，純粹是諮詢的性質，..直到去年一月，公司有三個 重要主管離職，包括市場策略的主管、營運長、ＡＳＩＣ 的主管，我委託原告給我實際業務面的協助，參與運作， 所以去年一月有重新簽一個約，最主要是調整顧問費，是 以營運長的薪資給原告，大約21萬。..（為何在原證四沒 有到期就簽了原證五的合約？）原來是一般的顧問，但因 為組織發生重大變革，所以在一月的時候就必須準備新的 組織，所以才原證四還沒到期就簽了原證五的合約，由原 證五的合約取代原證四。..（原告與被告公司簽的合約都 是由被告公司何人與原告簽約？）先由我的秘書擬妥草稿 ，再由被告公司的法務審核，法務是作最後的確認，再來 就是走公司標準的流程。（是你先簽名還是原告先簽名？ ）不記得。（原證五是否是你簽的？）是。（原證五的合 約上面為何只有你的簽名，沒有被告公司的蓋章？）不清 楚。現在推測，它是一個就只是要找一個顧問的合約，不 是太重要的合約，所以沒有照公司標準流程，但是我確定 有到我這裡，並且有給公司的法務看過。...（提示原證 七，這個合約有無看過，有無簽這合約？）有，這是我簽 的。在簽之前一、二天原告希望我增加保障的條款，這是 國外很流行對主管保障的合約..（簽這個約還有剛剛前面 的合約，有無經過公司的授權同意？）我是公司的總經理 ，從我擔任第一天起這都是我職權的範圍，我一個人就可
以決定..（證人請說明總經理的權限？）我們的分紅會給 董事長看。要給原告這個條件是比照資深副總的規格，並 沒有特別優惠。行政上的制度比較像總經理制。（證人曾 經代表公司簽署契約需要公司出具授權書給你的嗎？）沒 有。（被告公司總經理的職務有沒有規定核決權限？）有 。（核決權限？）金額的部分等，細項的內容不記得，大 部分是行政、用人執行面的，我們定期會向董事會報告。 ..（證人是否代表被告公司與原告簽立合約？）是。（證 人還在被告公司任職總經理職務時，被告公司對外與其他 第三人簽約也是由總經理個人決定或需要經過其他程序？ ）都是我代表簽約，有些是副總簽約，都沒有送到董事會 的合約。應該都有蓋公司大小章。（被告公司跟對內除了 原告以外其他員工簽訂合約，是否也是總經理個人決定？ ）是，最後是由我來簽核。是否有蓋大小章，可能有些沒 有，..公司大小章我的秘書、財務部等有，看不同的用途 。..（簽原證七時是證人給他保障還是被告公司給他的保 障？）當然是公司，因為我是代表被告公司。尤其認股權 也是公司的不是我的。」等語（見本院101年4月17日言詞 辯論筆錄），足認訴外人林孝平確係於其職務範圍內代表 被告公司與原告簽訂系爭合約書；而證人即被告公司前總 經理林孝平特助孫永光亦證述：「（對於原告與被告公司 的簽約情形是否瞭解？）一開始顧問合約是當時總經理林 孝平跟我說要擬一份顧問合約，..（合約的內容是否記得 ？）負責ＡＳＩＣ事業的發展，及一條新領域的事業，主 要是這兩項。（酬勞的部分是否記得？）我記得這份合約 就酬勞部分有改過一次，印象是去年年初那一次顧問的酬 勞有增加..（附約的內容是否記得？）如果林孝平總經理 因故去職，公司給付原告二年的顧問費，當時有寫一個金 額，應該是每個月的金額乘上24，應該是5百零多萬。第 二部分是給原告的stock options..（簽附約的時候是否 在場？）我印出來交給林總經理之後，當天下午他就把合 約拿給我，上面已經簽他的名字，並要我把合約拿給原告 簽，印象中原告那幾天到國外出差，他出差回來我就拿給 他簽，簽好後就歸檔。..（合約有無蓋用公司的公司章？ ）應該沒有。第一，因為那個合約只要總經理簽名就有效 ，因為總經理是代表公司。另外，一般公司的行政章是由 行政服務部保管，因為這個牽涉到薪資酬勞的合約，因為 分工的關係，薪資酬勞只有我及總經理可以看內容，一般 這種合約我們不會交給行政服務部門用印，且這種合約比 較機密，被告公司的用印，有壹張用印申請單，那張申請
單上面，需要用印的單位會填寫這份用印申請單，上面會 描寫需要那一種印章，..填好之後交給總經理簽，總經理 同意後，再交給用印單位用印。（原告與被告公司的合約 ，為何沒有蓋用公司章？）合約分很多類型，有一種合約 是不蓋章的，只要總經理簽名，如對國外的客戶、供應商 等，都不會蓋章，需要總經理簽名，第二種合約是屬於機 密的，與員工薪酬有關的，只要總經理簽名就代表公司， 就不會給行政部門蓋章，另外後來我有經手一些公司留才 合約，就由總經理代表公司簽名，同仁也會簽名，這種也 是雙方簽名，也不會蓋章，因為這種屬於機密性與薪酬有 關，這種合約，我們的認知是簽名是有效的。（是否需要 公司的授權或其他的流程？）我經手過的都是總經理代表 。..與同仁間的留才合約，都只有到總經理，公司內部流 程並沒有說留才合約金額超過多少要給董事長簽名，通常 都是由總經理代表公司。對外是因為馬上要付錢給廠商， 對內留才合約或跟同仁簽約沒有因為超過一定金額要經過 董事長簽名，當時沒有這樣的規定。..（證人負責經手的 原證七，有經過公司內部行政程序的流程？）我所知道公 司有一個合約管理的系統，該系統會規範對外合約的流程 ，那個流程裡面會定義哪些相關單位需要會簽，通常這個
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