最高法院民事裁定 九十年度台上字第一九三三號
上 訴 人 惠勝畜牧企業股份有限公司
兼法定代理人 王錫珍
共 同
訴 訟代理 人 林永發律師
郝鳳岐律師
被 上 訴 人 協記投資股份有限公司
兼法定代理人 王賢焜
被 上 訴 人 合記投資股份有限公司
兼法定代理人 王世權
被 上 訴 人 甲○○
共 同
訴 訟代理 人 石宗立律師
蔡政宏律師
被 上 訴 人 乙○○
右當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國九十年二月二十七日台
灣高等法院台南分院第二審判決（八十九年度重上字第七五號），提起上訴，本院裁
定如左：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按對於第二審判決上訴，非以其違背法令為理由，不得為之。民事訴訟法第四百六十七條定有明文。依同法第四百六十八條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令。而判決有同法第四百六十九條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起上訴，如依民事訴訟法第四百六十八條規定，以第二審判決有不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應有具體之指摘，並揭示該法規之條項或其內容。若係成文法以外之法則，應揭示該法則之旨趣。倘為司法院解釋、或本院之判例，則應揭示該判解之字號或其內容。如以民事訴訟法第四百六十九條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書，應揭示合於該條款之事實。上訴狀或理由書如未依此項方法表明，或其所表明者，顯與上開法條規定之情形不相合時，即難認為已對第二審判決之違背法令有具體之指摘，其上訴自難認為合法。本件上訴人對第二審判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘其為不當，而非具體說明其有何不適用法規或適用法規不當之情形，並揭示該法規之條項或其內容，及合於民事訴訟法第四百六十九條所列各款之事實，難認對該判決之如何違背法令已有具體之指摘。依首揭說明，應認其上訴為不合法。
次查原審以：按公司法第一百九十一條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者無效，係指其決議內容違反法令或章程之明文規定，或違反公序良俗等情形而言。查上訴人惠勝畜牧企業股份有限公司（原判決當事人欄誤載惠勝企業股份有限公司）於民國
八十八年十月十五日之股東會，由公司董事（於同日嗣後召開之董事會當選為董事長）王錫珍之妻即公司監察人王薛貴美提出臨時動議，指王錫珍自六十一年負責籌辦上訴人公司，並擔任董事長，至八十三年離職為止，對公司的貢獻很大，但在職期間並未領取任何酬勞金，顯有不公，應給付新台幣（下同）一千八百萬元酬勞金補償王錫珍，經投票表決，以贊成七百四十三萬九千二百權，反對三百八十六萬權而通過。惟：㈠公司發起人所得受之特別利益及受益者之姓名，非經載明於章程者，不生效力；又發起人所得受之報酬或特別利益如有冒濫者，創立會均得裁減之，公司法第一百三十條第一項第五款、第一百四十七條分別定有明文。此係基於公益之必要，避免大股東濫用權利。上訴人公司章程並未規定給予發起人王錫珍特別利益，系爭股東會竟以王錫珍參與籌辦公司為由決議給予特別利益，顯已違反上開公司法之規定。㈡王錫珍自六十一年至八十三年任職董事長期間，應否給予薪資報酬及其應予多少之薪資報酬始為相當，核屬當時股東會之權限，當時之股東會既未決議給付王錫珍薪資報酬，則事後於八十八年十月十五日股東會決議給予王錫珍一千八百萬元，則其性質已非董事長之薪資報酬，而屬給予特定人之道德上補償金。查上訴人公司資本額為一億二千萬元，八十六年度、八十七年度全年銷貨收入各僅為九千一百七十七萬六千一百五十六元、七千九百八十六萬八千八百六十七元，平均每月營業額僅六百或七百餘萬元，股東會竟決議給予王錫珍一千八百萬元，占公司資本額百分之十五，占八十六年、八十七年度營業額之百分之二十至百分之二十五強，衡諸上訴人公司之規模、營業情形，核屬顯不相當之巨額利益，並造成公司之重大損害，有違公司法第一百九十一條之規定，應認此決議為無效，因而維持第一審所為確認上訴人王錫珍對上訴人公司一千八百萬元之酬勞金請求權不存在之判決，經核無違背法令之可言，併予指明。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十四條第一項、第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中 華 民 國 九十 年 十 月 二十六 日
最高法院民事第一庭
審判長法官 李 錦 豐
法官 楊 鼎 章
法官 吳 麗 女
法官 許 朝 雄
法官 陳 重 瑜
右正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 九十 年 十一 月 二十 日
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