臺灣士林地方法院民事判決 101年度訴字第407號
原 告 莊正誠
訴訟代理人 張克西律師
被 告 林家發
訴訟代理人 劉興業律師
複 代理人 陳奕仲律師
王正豪律師
上列當事人間請求股權轉讓登記等事件，本院於民國101 年10月
9 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將邦澄科技有限公司登記股東即被告出資額新臺幣貳佰萬元，其中出資額新臺幣壹佰萬元變更登記為原告出資。訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：
按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者 ，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256 條定有明文。本 件原告原起訴聲明「被告應將名下所有邦澄科技有限公司百 分之50之股權轉讓於原告，並將出資名義變更登記於原告所 有」，嗣於本院審理時具狀更正聲明為「被告應將在邦澄科 技有限公司之出資新臺幣（下同）200 萬元，其中100 萬元 變更登記為原告出資」（見本院卷第100 頁），核屬補充或 更正事實上或法律上之陳述，無涉訴訟標的之變更或聲明之 擴張或減縮，自非訴之變更，應予准許，合先敘明。乙、實體方面：
壹、兩造爭執要旨：
一、原告起訴主張：
㈠被告為訴外人邦澄科技有限公司（下稱邦澄公司）之負責人 ，並持有邦澄公司股權總數百分之百。被告於民國100 年10 月7 日將其所有邦澄公司之50％股份，以125 萬元出賣轉讓 於原告，雙方並簽訂股權轉讓合同。其中股權轉讓合同第1 條第2 項約定：「乙方（即原告）同意在本合同訂立十五日 內以即期支票或匯票支付甲方（即被告）所轉讓的股權價款 的20％，剩餘股權轉讓價款在股權變更登記完成後五日內付 清。」，原告已依約於100 年10月12日支付所轉讓的股權價 款20％即25萬元於被告。詎原告嗣後多次催告被告完成股權 變更登記，均未獲正面回應；嗣原告委由律師發函催告被告 履行移轉股權過戶手續，竟獲被告回函表示兩造業已合意解 除上揭股權轉讓合同云云，甚至片面將原告已付價金25萬元 ，逕自匯回原告帳戶，為此爰依股權轉讓合同第1 條第2 項
約定，請求被告將邦澄公司出資額200 萬元其中100 萬元變 更登記為原告出資等語。
㈡並聲明：被告應將邦澄公司出資額200 萬元，其中100 萬元 變更登記為原告出資。
二、被告則抗辯：
㈠被告於原告任職於邦澄公司之短短1 個月內，即發現雙方在 經營理念上不合，基於有限公司性質上具閉鎖性，股東間關 係密切之考量，則被告若將邦澄公司50％股權移轉於原告， 恐對邦澄公司之日後營運與發展有礙，故本件兩造間於100 年11月11日在邦澄公司樓上口頭達成協議，雙方合意解除系 爭股權轉讓合同，被告則立即退還原告已給付之25萬元買賣 股權價款、薪資7 萬元及原告之代墊款12,899元，並預訂同 年月14日付款。被告於14日上午打電話給原告洽詢交款之事 ，原告答稱因感冒身體不舒服兩天後再說，被告與妻子在同 日晚間8 時許帶保健食品前往原告住處探望，因原告未接手 機而未克見面，被告與妻子乃將禮品寄放管理員處請其轉交 。詎料被告於同年月15日突接獲原告委託律師來函催告被告 移轉股權。惟本件系爭股權轉讓合同既經兩造合意解除，被 告並已依約於100 年12月7 日匯予原告薪資7 萬元、代墊款 12,899元，另於12月9 日匯予原告股權價金25萬元、資遣費 2,916 元，於12月13日匯予原告11月11日至13日之薪資7,00 0 元，兩造間已無買賣關係存在，故本件原告之請求，顯無 理由。
㈡另由本件兩造於100 年12月29日經台北市政府勞工局調解時 原告要求被告給付25萬元股金之事實，亦足證明兩造間已合 意解除系爭股權轉讓合同，否則若兩造間未經合意解除系爭 股權轉讓合同，則本件原告豈會要求被告返還伊股權價金25 萬元？
㈢縱認系爭股權轉讓合同未經兩造合意解除，惟原告當初向被 告陳稱其有優秀之工作能力與背景，曾為力晶科技公司之重 要幹部，該公司老闆甚至成立一公司交予原告等7 人共同經 營，其有經營公司方面之長才，被告因需才孔急故而為伊蠱 惑乃不假思索同意原告入股之請求並由其擬具系爭股權轉讓 合同，原告並要求至邦澄公司任職且要求被告需提供邦澄公 司營業人銷售額與稅額申報書、資產負債表、營利事業所得 稅結算申報書等資料以資證明邦澄公司之營運狀況，然被告 於原告任職於邦澄公司1 個月期間，發現原告的能力與當初 所保證情形並不符合，被告自得依系爭股權轉讓合同第5 條 第1 項第2 款「提供不實資料，實質影響另一方經濟利益， 此另一方得行使變更或解除合同」之約定，對原告解除契約
，並依同條第3 款約定，返還被告所受價金25萬元予原告。 ㈣退步言，縱認系爭股權轉讓合同未經兩造合意解除，亦不符 系爭股權轉讓合同第5 條第1 項第2 款解除契約之要件，惟 本件被告已於100 年11月11日向原告為解除系爭股權轉讓合 同之意思表示，並已於100 年12月7 日返還原告股權價金25 萬元，本件系爭股權轉讓合同既經被告解除，則原告請求被 告將名下50％之股權移轉予原告並將出資名義變更登記為原 告所有，顯無理由。
㈤並答辯聲明：原告之訴駁回。
貳、本件經兩造整理不爭執事項並協議簡化爭點結果如下：一、兩造不爭執事項：
㈠被告為邦澄公司之負責人，該公司登記資本額為200 萬元， 被告係唯一出資之股東（出資額200 萬元）。 ㈡兩造於100 年10月7 日簽立股權轉讓合同，約定：「立書人 林家發（以下稱甲方）莊正誠（以下稱乙方），邦澄科技有 限公司（以下稱本公司），於94年8 月成立，由甲方獨資經 營，註冊資本2,000,000 元，實收資本2,000,000 元。現甲 乙雙方合意，就轉讓本公司股權一事，達成協定如下：第一 條『轉讓價格與付款方式』：『⒈甲方同意將本公司50％的 股權以1,250,000 元轉讓給乙方，乙方同意按此股份及金額 購買上述股份。⒉乙方同意在本合同訂立十五日內以即期支 票或匯款支付甲方所轉讓的股權價款的20％，剩餘股權轉讓 價款在股權變更登記完成後五日內付清。」……第五條『合 同的變更與解除』：『發生下列情況之一時，可變更或解除 合同。⒈甲方未完成第三條第一項之規定前，乙方得行使變 更或解除合同。⒉由於一方或二方欺騙、隱瞞或提供不實消 息、資料，實質影響另一方經濟利益，此另一方得行使變更 或解除合同。⒊解除合同時，雙方須即刻返還之前收受的價 金或有價物，不得以任何理由抗辯。』…。」（見本院卷第 10頁 ）。
㈢原告業於100 年10月12日將股權轉讓合同所載股權價款20％ 即25萬元交付被告（見本院卷第10頁）；被告嗣於100 年12 月9 日將前開25萬元匯入原告帳戶（見本院卷第58頁）；原 告委請律師於100 年12月28日發函通知被告辦理股權轉讓登 記，並領回價金25萬元（見本院卷第11頁），該律師函業經 被告收受。
㈣原告委請律師於100 年11月14日發函通知被告辦理股權轉讓 登記，該律師函業經被告收受（見本院卷第72頁）。二、本件爭點限縮為：
㈠系爭股權轉讓合同是否業經兩造合意解除或經被告依系爭股
權轉讓合同第5 條第1 項第2 款「提供不實資料，實質影響 另一方經濟利益」解除契約？又被告得否對原告任意解除系 爭股權轉讓合同？
㈡原告依系爭股權轉讓合同第1 條第2 項請求被告將邦澄公司 百分之50股權即出資額100 萬元轉讓於原告，並將出資名義 變更登記為原告，有無理由？
叁、本院之判斷：
一、系爭股權轉讓合同未經兩造合意解除，亦不符系爭股權轉讓 合同第5 條第1 項第2 款「提供不實資料，實質影響另一方 經濟利益」約定解除契約之要件：
按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任， 民事訴訟法第277 條前段定有明文。本件被告抗辯兩造間於 100 年11月11日在邦澄公司樓上口頭達成協議，雙方合意解 除系爭股權轉讓合同，縱未合意解除，惟原告當初陳稱其有 經營公司方面之長才，然原告任職後，被告始發現原告的能 力與當初所保證情形不符，故被告亦得依系爭股權轉讓合同 第5 條第1 項第2 款「提供不實資料，實質影響另一方經濟 利益」之約定，對原告解除契約等語，然均為原告所否認， 則依上開舉證責任分配之原則，自應由被告就其前開抗辯有 利於己之事實，負舉證責任。經查：
㈠被告抗辯兩造間於100 年11月11日在邦澄公司樓上口頭達成 協議，雙方合意解除系爭股權轉讓合同，且兩造於100 年12 月29日台北市政府勞工局調解時原告要求被告給付25萬元股 金，足證兩造間已合意解除系爭股權轉讓合同等語，並提出 匯款單及臺北市政府勞資爭議調解紀錄為證（見本院卷第58 、60頁）。惟查：
⒈上開臺北市政府勞資爭議調解紀錄中「勞方（按即原告）主 張」欄雖記載「……及25萬股金要求公司給付。」，惟上揭 「勞方主張」欄之內容為調解委員所填寫，此為兩造所不爭 執，復依兩造、調解委員及當時偕同被告到場之訴外人周若 玲於勞資爭議調解當日之談話內容：「……。
調解委員（下稱調委）：你們為什麼把他資遣掉解雇掉？ ……………。
被告：我先大概提一下，今天莊先生進來的原因，最主要就 是說我跟他有簽股東協議，也就是我希望這個人能夠 到這間公司是當股東。
調委：是可以入股就對了。
被告：對。我們在這個月磨合期當中，我這個月也有在辦理 股東轉移的事情，這個月我發現我們彼此對工作上的 理念，我認為有誤差，我不想做這樣子股東的轉移，
他不認同…我公司根本就沒有什麼賺錢…，我想我這 一點事情我不是說我沒有要我不付薪水給他…。 ……………。
調委：薪水到底有沒有欠你，我要先確定一下，他總共應該 付了7 萬9 千多，因你們算是2.2.2 多少。 被告：對，是2916。
調委：2916再加7萬嘛，對不對？
被告：對。
調委：再加7千嘛？
被告：對，對。
調委：是用6999還是用7千？
……………。
被告：7千啦。
調委：7 千喔，（對著原告表示）這個錢你有收到嘛，除了 資遣費不算，薪水有給你嘛。我要確定，我要確定薪 水先沒有問題，你們後面那些爭議，對不起，那是法 院問題。
周若玲：這邊有匯款單先給賴先生（按即調解委員）一下， 我這邊都有給，他們匯款的人都有寫。
調委：我大概紀錄到一下，這邊是2916，大概是資遣費啦， 7萬塊就是那個薪資，那這個是什麼？
周若玲：他的股款，股款退給他了。股款啦，當時他入股的 時候，25萬。
調委：他，喔！他有交錢對不對？那這個7千塊呢？ ……………。
調委：你看一下，這個錢，人家有沒有給你，有沒有問題。 因為都是到他戶頭嘛。
……………。
調委：所以，薪水跟股款，跟那個，你應該，十幾萬。 被告：幾十萬喔。
調委：幾十萬ㄟ。
被告：二十幾萬，二十三萬喔。
原告：賴委員，因為我沒有帶我的老花眼鏡來…。 調委：…那個，要不要回去工作是另一個事，你們成不成是 只有法院去，去打長期訴訟，那我現在是確定人家給 你的錢是有沒有。
對啦，你可以不認之前的，那個先不算，因為現在很 簡單，他7 萬塊就是從10月11號到11月10號的錢，剛 好就是一個月7 萬塊，然後因為你做到13號，11、12 、13，因14號他已經叫你終止了嘛。
被告：對。
調委：那就是11、12、13，六千九百九十九點九，他就算7 千吧。然後，你的股款是二十幾萬？
周若玲：25萬。
調委：25萬，那還有代墊款2 萬多，那全部都匯到你戶頭裡 面呢，那2916先不算。因為你，你認為資遣，他認為 沒有，那是另外算，但是我要算，這個確定的錢。 ……………。
調委：這樣子好不好，我們休息一下，我跟他談一下，我等 下再跟你們談。
原告：僱傭關係的非法終止，跟我的股權轉移，金額是合起 來還是分開的部分？他這個是算一個Case還是兩個C- ase？
調委：因為他股權已經還給你了嘛，現在那個已經沒有爭議 ，現在有爭議的是…。
原告：那個有爭議啊，他那個終止也是單方終止的啊，我沒 同意啊。
調委：你不是要告他回復工作權？是要同意什麼？你不是要 打官司嗎？
原告：他股權轉讓，他跟我簽一個契約，他現在單方片面毀 約，我也沒有同意。
……………。
原告：我是說官司是這兩個標的是在一起還是？ 調委：你問律師就可以啦，因為你標的越大錢就越多。 ……………。」，此有本院勘驗筆錄及原告所提出錄音譯文 在卷可稽（見本院卷第77、98至99頁），堪認調解委員於勞 資爭議調解當日初始僅係向兩造確認邦澄公司對原告終止勞 動契約之事由，以及邦澄公司業已給付原告之款項，與原告 是否堅持回復工作權之事項，嗣因被告（即邦澄公司法定代 理人）主動提及原告入股一事，並表示業已將股款25萬元匯 還予原告，兩造遂就原告入股及終止勞動契約之事爭論不休 ，嗣後調解委員與原告個別調停時，原告仍向調解委員詢問 其欲就邦澄公司對原告非法終止僱傭關係及股權移轉乙事提 起訴訟之疑義，調解委員乃認原告與邦澄公司就勞資爭議調 解事項並無共識而調解不成立，並於臺北市政府勞資爭議調 解紀錄「勞方主張」欄記載：「……⒉公司於100 年11月11 日下午林先生表示不合其經營理念，將終止雙方關係，並於 100 年11月14日告知終止勞動契約，公司解僱事由單方終止 勞動契約，實有違法，本人要求恢復工作權。⒊公司未為本 人投勞健保，未提撥勞退6 ％及未給付100 年10月11日到10
0 年11月13日薪資及代墊款及25萬股金要求公司給付。」、 「資方主張」欄記載：「⒈…依勞基法連續3 日曠職予以解 僱，後勞方爭執，公司體諒勞方改依勞基法第11條第2 、4 、5 款終止勞動契約，並依法給付資遣費。⒉公司於100 年 12月9 日以給付資遣費2916元，於100 年12月7 日給付100 年10月11日至100 年11月10日薪資70,000元，於100 年12月 13日給付100 年11月11日至13日薪資7,000 元，於100 年12 月7 日給付代墊款12,899元，於100 年12月9 日給付認股金 250,000 元，上述款項匯入勞方指定帳戶。」（見本院卷第 60頁）。是以，調解委員於勞資爭議調解當日原僅係就邦澄 公司對原告終止勞動契約、原告請求恢復工作權等勞資爭議 事件，勸諭原告與邦澄公司成立調解方案，惟因被告主動提 及原告入股乙事，兩造並因而爭論不止，原告在場亦不爭執 被告有將25萬元匯入原告帳戶，調解委員最後製作調解紀錄 時始會將25萬元股金列入勞、資雙方之主張內容，惟原告於 調解過程中從未提及請求被告給付股金25萬元乙事，因此， 上開臺北市政府勞資爭議調解紀錄中「勞方主張」欄記載「 ……及25萬股金要求公司給付。」，並非原告請求勞資爭議 調解之事項，亦非原告於該次勞資爭議調解程序請求邦澄公 司給付之標的，僅係兩造於調解過程中提及之款項而已。被 告自不得執此作為兩造業已合意解除系爭股權轉讓合同之證 據。是被告抗辯兩造於100 年12月29日台北市政府勞工局調 解時原告要求被告給付25萬元股金，足證兩造間已合意解除 系爭股權轉讓合同等語，並非可採。
⒉再者，依被告於上述勞資爭議調解當日之談話內容：「…。 被告：對。我們在這個月磨合期當中，我這個月也有在辦理 股東轉移的事情，這個月我發現我們彼此對工作上的 理念，我認為有誤差，我不想做這樣子股東的轉移， 他不認同…。
……………。
調委：他這邊是什麼？可是他11號又跟你講說（周若玲：11 號的時候）已經跟你終止勞動契約了。
原告：他說他講而已。
被告：之前就已經講了好幾次了，莊先生（按即原告）每次 都說是我自己想而已。
周若玲：11號的時候就在公司的樓上，有談到這方面的事情 。
被告：說那是我個人的意向表態，不是代表他的認同。 ……………。」，有卷附勘驗筆錄可稽（見本院卷第98頁反 面、第99頁），足認被告於100 年12月29日臺北市政府勞資
爭議調解當日亦自承兩造簽訂股權轉讓合同及原告進入邦澄 公司任職後，被告始發現雙方工作理念差異，而欲解除系爭 股權轉讓合同，然不為原告所同意，且事後於100 年11月11 日在邦澄公司樓上協商時，亦僅係被告個人之意思，並未經 原告之同意，益徵兩造並未合意解除系爭股權轉讓合同。是 被告抗辯兩造間於100 年11月11日在邦澄公司樓上口頭達成 協議，雙方合意解除系爭股權轉讓合同等語，自無足採。 ㈡被告另抗辯原告當初陳稱其有經營公司方面之長才，然原告 任職後，被告始發現原告的能力與當初所保證情形不符，故 被告得依系爭股權轉讓合同第5 條第1 項第2 款「提供不實 資料，實質影響另一方經濟利益」之約定，對原告解除契約 等語，惟查，被告迄未能就原告當時保證其有經營公司之長 才，及原告保證其經營公司長才乙事係屬不實，且該不實事 項會實質影響被告經濟利益等事實，舉證以實其說，本院自 難採信。又被告既未能舉證證明原告有系爭股權轉讓合同第 5 條第1 項第2 款「提供不實資料，實質影響另一方經濟利 益」之事由，自不得據此對原告主張解除系爭股權轉讓合同 。是被告依系爭股權轉讓合同第5 條第1 項第2 款約定，對 原告解除契約，亦非適法，自不生解除契約之效力。二、被告不得對原告任意解除系爭股權轉讓合同： 按契約係由當事人雙方合意而成立，不得由當事人之一方任 意使其自始歸於消滅，必須有解除權之當事人行使解除權， 始得使原訂契約歸於消滅（孫森焱著「民法債編總論」99年 3 月修訂版（下冊）第736 頁參照）。本件被告對原告就系 爭股權轉讓合同既無法定解除事由，亦無契約約定解除事由 ，被告即無從取得解除權，揆諸前揭說明，被告自不得任意 解除系爭股權轉讓合同。是被告抗辯其已於100 年11月11日 向原告為解除系爭股權轉讓合同之意思表示，系爭股權轉讓 合同業經被告任意解除等語，即無理由。
三、原告依系爭股權轉讓合同第1 條第2 項請求被告將邦澄公司 百分之50股權即出資額100 萬元轉讓於原告，並將出資名義 變更登記為原告，為有理由：
本件兩造於100 年10月7 日簽立股權轉讓合同，原告並已於 100 年10月12日將股權轉讓合同所載股權價款20％即25萬元 交付被告（見兩造不爭執事項㈡、㈢），被告依系爭股權轉 讓合同第1 條第2 項約定即負有將邦澄公司百分之50股權即 出資額100 萬元轉讓於原告，並完成變更登記之義務；兩造 事後既未合意解除契約，被告對原告所為解除契約意思表示 亦不生解除之效力，俱如前述，則被告單方面以兩造契約業 已解除，逕行將價款25萬元匯入原告帳戶，自不得對抗原告
。是原告依系爭股權轉讓合同第1 條第2 項請求被告將邦澄 公司百分之50股權即出資額100 萬元轉讓於原告，並將出資 名義變更登記為原告，即屬有據，應予准許。
四、從而，原告依系爭股權轉讓合同第1 條第2 項約定，請求被 告將邦澄公司登記股東即被告出資額200 萬元，其中出資額 100 萬元變更登記為原告出資，為有理由，應予准許。肆、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據調查，均 無礙本件勝負判斷，爰不逐一審酌論述，併此敘明。伍、訴訟費用負擔之依據：依民事訴訟法第78條。中 華 民 國 101 年 10 月 31 日
民事第一庭 法 官 陳燁真
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 101 年 10 月 31 日
書記官 謝達人
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