臺灣板橋地方法院民事判決 100年度訴字第1997號
原 告 陳素枝
訴訟代理人 羅美棋律師
被 告 沈奎勇
沈育田
沈奎欽
上二人共同
訴訟代理人 王聖舜律師
上二人共同
複 代理人 連憶婷律師
曾婉禎律師
上列當事人間請求查閱公司帳冊等事件，經本院於民國101年8月
15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將下列第一款至第三款所示之帳冊文件交付原告查閱，並就下列第三款所示出售不動產之資金流向，向原告提出報告：一、清萬實業股份有限公司自民國100年8月1日起至同年10月25 日之公司傳票及其憑證。
二、清萬實業股份有限公司所有：
㈠鶯歌農會永昌分會第00000000000000帳戶存摺，自民國100 年8月12日起至同年10月25日止之帳戶往來紀錄。 ㈡桃園郵局南門支局第00000000000000帳戶存摺，自民國98年 8月3日起至同年12月31日止之帳戶往來紀錄。三、清萬實業股份有限公司民國100年7月15日出售桃園縣大溪鎮 ○○段中庄街小段471、471-4、471-10、471-11、471-13地 號土地及其地上建物即大溪鎮○○段○○街小段231、231-2 建號即門牌桃園縣大溪鎮○○路1320巷60號、62號房屋之買 賣契約、繳交增值稅之稅單。
訴訟費用由被告連帶負擔。
本判決於原告以新台幣伍拾伍萬元供擔保後，得假執行；被告如以新台幣壹佰陸拾伍萬元為原告供擔保後，得免為假執行。 事實及理由
甲、程序方面：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此 限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第7款定有明文。本件 原告起訴時，基於清萬實業股份有限公司（下稱清萬公司） 監察人地位，以公司法第219條、第228條、商業會計法第28 條、第14條、第39條為依據，訴請清萬公司為查閱公司帳冊 文件，嗣於民國100年8月22日具狀改以清萬公司全體董事即
沈奎勇、沈育田、沈奎欽為被告訴請查閱帳冊文件，又於10 0年12月2日具狀將請求依據變更為公司法第218條、第219條 （見本院卷第100頁），又於101年8月3日具狀主張僅以公司 法第218條規定為起訴依據（見本院卷第231頁），上開關於 被告及訴訟標的法律關係之變更，與原訴之原因事實有其共 同性，先後所為請求之主張在社會生活上可認為具有關連性 ，而就原請求之訴訟及證據資料於相當程度範圍內具有同一 性及一體性，在審理時得加以利用，俾先後兩請求可在同一 程序得加以解決，以避免重複審理，庶能統一解決紛爭並符 訴訟經濟，且無礙於被告防禦，故原告變更之訴，符合上開 規定，應予准許。
二、次按訴訟繫屬中為訴訟標的之法律關係雖移轉於第三人，於 訴訟無影響，為民事訴訟法第254條第1項本文所明定。此所 謂移轉，祇問有移轉事實，不問移轉之原因究係基於法律行 為抑法律規定，且無論權利移轉或義務移轉或請求標的物之 占有移轉，均包括在內（最高法院85年度台上字第380號判 決意旨參照）。本件原告基於清萬公司監察人之地位，訴請 查閱帳冊文件，清萬公司雖於本件訴訟中之100年10月25 日 召開股東會，決議解任原告監察人之職務，並另改選由股東 沈王美華（300股）為新任監察人，並由新北市政府於100年 11月10日以北府經登字第1005070111號為變更上開監察人之 登記（見本院卷第95頁、第96頁），惟上開基於法律規定所 生公司監察人權利義務地位之移轉，基於上開當事人恆定原 則，並不影響原告本件訴訟實施權，故告抗辯原告當事人不 適格，並不足取。
乙、實體方面：
壹、原告之主張：
一、按公司監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業 務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提 出報告，公司法第218條第1項定有明文。原告為清萬公司監 察人，任期自98年8月3日起至101年8月2日止，而監察人於 執行職務範圍內為公司負責人，應忠實執行業務並以善良管 理人之注意，如有怠忽職務應對公司負賠償責任，公司法第 8 條、第23條第1項、第224條、第216條第3項定有明文，本 件被告沈育田、沈奎欽於擔任清萬公司董事長及董事期間， 以建築母親墳墓之私人費用列報為公司費用，侵吞公司款項 （原證3），另侵吞公司租金將租金存入沈育田私人帳戶內 公款私用（原證4），原告為克盡監察人職責，追究其等有 無侵占、背信、違反商業會計法及稅捐稽徵法等責任，自有 依公司法第218條規定，訴請查閱公司帳冊文件之必要，以
避免因怠忽職務致公司受有損害而負賠償責任（公司法第 224條參照）。
二、原告於擔任清萬公司監察人期間，發現公司董事沈育田、沈 奎欽有侵占背信情事，經委請羅美棋律師於100年8月11日至 清萬公司查核相關帳冊文件，惟仍有部分未提出供查核，又 清萬公司雖於本件訴訟中之100年10月25日召開股東會，決 議解任原告監察人職務，另改選由沈奎欽之妻沈王美華股東 為新任監察人，惟基於當事人恆定原則，原告自仍屬適格之 當事人，爰基於公司法第218條第1項之規定，訴請查核原告 在擔任監察人期間之公司帳冊資料，並請求提出報告，聲明 如主文第一項所示。
貳、被告之抗辯：
被告均聲明駁回原告之訴，並願供擔保請准宣告假執行。一、沈奎勇抗辯：
清萬公司是由被告沈奎勇、沈育田、沈奎欽三兄弟組成的家 族性企業（每房股份各3分之1），沈育田擔任董事長，沈奎 欽及沈奎勇擔任董事，公司相關帳冊及實際業務都由沈育田 、沈奎欽做主，二人將公司不動產於100年7月15日出售於訴 外人鄭雅文，相關帳冊資料均未提出交由監察人查閱及說明 公司資金流向，故原告自有查閱必要，惟相關帳冊資料均在 由沈育田、沈奎欽負責保管持有，其等自有提出報告說明之 必要。
二、沈育田、沈奎欽抗辯：
㈠原告擔任清萬公司監察人時，曾於100年8月11日上午9時會 同委任之羅美棋律師至清萬公司查核帳冊，有該公司監察人 會計簿冊察查紀錄及查核報告書可佐，故本件自無再予查閱 必要。
㈡原告雖為清萬公司之監察人，惟清萬公司已於100年10月25 日召開股東會，決議解任公司原告監察人職務，另改選由沈 奎欽之妻沈王美華股東（300股）為新任監察人，並由新北 市政府於100年11月10日以北府經登字第1005070111號為變 更上開監察人之登記，原告既已非清萬公司監察人，自無本 件訴訟原告之適格性。
㈢沈育田、沈奎欽已於100年9月19日民事答辯狀第3頁以下說 明清萬公司出售坐落於桃園縣大溪鎮○○段○○街小段471 、471-1、471-4、471-10、471-11、471-13地號土地及其上 建物（建物門牌、為桃園縣大溪鎮○○路1320巷60、62 號 ）之資金流向，並提出被證4至被證8即結算明細表、房地產 權點交證明、帳戶明細等證據佐證之，前該證物較買賣契約 更完善且使原告更足以勾稽並清楚知悉清萬公司出售房地予
訴外人鄭雅文之資金流向，原告請求沈育田、沈奎欽二人提 供買賣契約及繳稅單等文件即無必要。被告更無向原告說明 清萬公司出賣房地該資金流向之必要。
㈣公司法第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行 ，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得 請求董事會或經理人提出報告」，上開條文中所指之「簿冊 」應指公司所有之各項會計表冊，至於「文件」則指公司與 他人簽訂之契約書或來往信件等各種文件而言，此有台北市 政府法規委員會北市法二字第09530370800號函為據，學者 柯芳枝公司法論亦著有明文（被證12）。另依公司法第228 條至第231條有關會計表冊編造及承認等相關規定可知，公 司法所稱之「會計表冊」係指財務報表等董事會造具之文件 。然查原告訴之聲明請求查閱之文件，均非屬公司法所稱之 會計表冊，更非清萬公司與他人簽訂之契約書或往來信件， 故原告請求依公司法第218條第1項規定，請求交付查閱自屬 無據。
參、法院之判斷：
一、按股份有限公司監察人之設置，目的在監督公司業務之正常 營運及及審核公司財務之運作，為使之徹底發揮監督作用， 公司法乃賦予若干監察權，其中第218條第1項規定：「監察 人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀 況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」； 此即監察人業務檢查權；是以，基於監察人職權之行使，監 察人須影印公司簿冊文件時，公司自應配合辦理（經濟部92 年7月29日經商字第09202140200號函參照）。從而，凡涉及 公司執行業務及財務狀況之簿冊文件，監察人均得查閱或影 印相關資料，並得請求董事會或經理人提出報告，該項業務 檢查權之行使範圍，並不以公司所有之各項會計表冊或公司 與他人簽訂之契約書或來往信件等各種文件為限。經查：清 萬公司係於68年2月21日核准設立之股份有限公司，公司所 在地為新北市鶯歌區○○○路137號（見本院卷第12頁公司 基本資料查詢表），依經濟部中部辦公室98年8月19日經授 中字第09832894610號核准變更登記表所示，該公司資本額3 00萬元，股份總數3000股，董事長沈育田700股（妻劉淑圓3 00股）、董事沈奎欽700股（妻沈王美華300股）、董事沈奎 勇700股（妻陳素枝300股），監察人陳素枝，任期均自98年 8月3日起至101年8月2日止（見本院卷第5頁、第6頁公司變 更登記表、第21頁、第109頁、第151頁戶籍謄本、第28頁、 第29頁個人基本資料查詢結果表）。清萬公司於100年7月15 日，將公司所有桃園縣大溪鎮○○段○○街小段471、471-4
、471-10、471-11、471-13地號土地及其地上建物即大溪鎮 ○○段中庄街小段231、231-2建號即門牌桃園縣大溪鎮○○ 路1320巷60號、62號房屋（下稱系爭不動產）出售於訴外人 鄭雅文，並於100年8月9日辦理所有權移轉登記，此為兩造 所不爭，並有土地及建物登記簿謄本在卷可稽（見本院卷第 235頁至第245頁），又清萬公司100年8月1日起至同年10月2 5日之公司傳票及其憑證，及清萬公司所有鶯歌農會永昌分 會第000000000000 00帳戶存摺，自100年8月12日起至同年 10月25日止之帳戶往來紀錄及桃園郵局南門支局第00000000 000000帳戶存摺，自98年8月3日起至同年12月31日止之帳戶 往來紀錄，上開簿冊文件資料，均與清萬公司業務之執行及 財務收入狀況有關，則原告本於擔任公司監察人之地位，依 公司法第218條第1項之規定，請求被告在原告擔任監察人之 期間內，將主文第一項所示第一款至第三款所示之帳冊文件 交付原告查閱，並就第三款所示出售不動產之資金流向，向 原告提出報告說明，核屬有據，應予准許。
二、被告沈育田、沈奎欽抗辯：原告曾於100年8月11日上午9時 會同委任之羅美棋律師至清萬公司查核帳冊，且清萬公司已 於100年10月25日召開股東會，決議解任公司原告監察人職 務，另改選由沈奎欽之妻沈王美華為新任監察人，故原告並 無提起本訴之必要與適格性。又沈育田、沈奎欽已於100年9 月19日民事答辯狀第3頁以下，充分說明出售系爭不動產後 之資金流向，故原告要求提供不動產買賣契約及繳稅單等文 件即無必要，亦無再予說明出賣系爭不動產資金流向之必要 云云。經查：
㈠原告自98年8月3日起擔任清萬公司監察人，於100年8月3日 提起本件訴訟後，雖經清萬公司於100年10月25日召開股東 會決議解任公司原告監察人職務，並經新北市政府於100年 11月10日以北府經登字第1005070111號變更監察人登記為沈 王美華（見本院卷第95頁、第96頁），惟此項基於法律規定 所生公司監察人權利義務地位之移轉，基於當事人恆定原則 ，並不影響原告本件訴訟實施權，已如前開程序事項二所述 ，故原告依公司法第218條第1項規定，請求查閱清萬公司自 98年8月3日起至100年10月25日止，在原告監察人任期中之 清萬公司簿冊文件，並請求董事會即被告三人提出報告，自 屬有據，沈育田、沈奎欽抗辯原告當事人不適格，並不足取 。
㈡新北市政府曾於100年5月19日，以北府經登字第1005027264 號函，發文清萬公司董事長沈育田，向沈育田表示經人檢舉 其違反公司法第218條規定，無正當理由拒絕監察人於董事
會行使查核簿冊之權利，有該函文影本在卷可憑（見本院卷 第7頁），其後清萬公司雖配合監察人即原告，於100年8月1 1日上午9時會同原告委任之羅美棋律師至清萬公司查核帳冊 ，有該公司監察人會計簿冊察查紀錄（見本院卷第39頁）及 查核報告書（附於卷外）可佐，然該次查核之文件帳冊為： 1. 98年度傳票及其憑證、資產負債表、401表。2.99年度至 100年 7月31日止之傳票、憑證401表、損益表、資產負債表 。3.99年初至100年8月11日銀行存摺（以前存摺未供查閱， 董事長沈育田允於100年8月18日前提供，亦未提出。另出售 公司所有坐落大溪鎮○○段○○街小段471地號土地未說明 交易金額，現金流向），此有該查核報告書第1頁之記載可 憑（查核報各書附於卷外），故如主文第一項第一款至第三 款所示帳簿文件，並未提供原告查閱甚明，是以沈育田、沈 奎欽抗辯已提供查閱云云，並不足取。
㈢又清萬公司於100年7月15日，將所有桃園縣大溪鎮○○段○ ○街小段471、471-4、471-10、471-11、471-13地號土地及 其地上建物即大溪鎮○○段○○街小段第231、第231-2建號 即門牌桃園縣大溪鎮○○路1320巷60號、62號房屋出售於訴 外人鄭雅文，並於100年8月9日辦理所有權移轉登記，此項 出售處分公司資產之行為，自應受監察人監督。沈育田、沈 奎欽抗辯已提供安信建築經理股份有限公司專戶資金及利息 結算明細表（見本院卷第44頁被證4）、房地點交證明暨買 賣價金履約保證結案單（見本院卷第45頁被證5）、房地產 權點交書（見本院卷第46頁被證6）、資金匯入存摺明細（ 見本院卷第47頁）、支付鄭雅文18萬元支票（見本院卷第48 頁）等證據影本佐證，足使原告勾稽知悉出售房地之資金流 向，惟沈育田、沈奎欽並未將提出系不動產買賣契約及繳交 增值稅稅單供原告查閱，自無從使原告知悉該不動產買賣之 真實總價金及扣除土地增值稅款後之實際淨額收入，故原告 基於公司監察人地位行使業務檢查權，沈育田、沈奎欽自不 得拒絕提出及報告資金流向。
三、綜上所述，原告依公司法第218條第1項規定，訴請清萬公司 全體董事即被告三人，應將如主文第一項所示第一款至第三 款所示之帳冊文件交付原告查閱，並就第三款所示出售不動 產之資金流向，向原告提出報告，為有理由，應予准許。兩 造其餘所提之主張、陳述暨舉證及攻擊防禦方法，經本院審 酌後，認均與本案判斷結果無影響，毋庸一一審酌，附此敘 明。
四、兩造分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，核 無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
五、原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第85條第2項、 第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。中 華 民 國 101 年 9 月 7 日
民事第一庭 法 官 黎文德
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 101 年 9 月 10 日
書記官 涂菀君
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