最高法院民事判決 一○一年度台上字第一五○五號
上 訴 人 景裕建設股份有限公司
法定代理人 張偉裕
訴訟代理人 蔡正廷律師
被 上訴 人 王偉仁
訴訟代理人 劉宏邈律師
上列當事人間請求確認債權債務關係不存在事件，上訴人對於中
華民國一○○年十月十八日台灣高等法院第二審判決（一○○年
度重上字第四三三號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：兩造於民國九十八年七月二十二日簽訂合作興建房屋契約書，約定由伊提供所有坐落台北市○○區○○段三小段三八七地號土地應有部分與上訴人合作興建辦公大樓，兩造於簽訂系爭合建契約同日，並共同與訴外人兆豐國際商業銀行股份有限公司（下稱兆豐銀行）簽訂信託契約書，將系爭土地信託登記予兆豐銀行，且將系爭合建契約作為信託契約之附件，成為信託契約之一部分。依系爭合建契約第三條第一、二項約定，同小段三五一之二、三五一之九、三八七、三八六、三八三、三八二地號土地所有權人任一人不同意參與合建，或上訴人於簽約日起一年內未取得上開土地所有權人參與合建之同意時，系爭合建契約不成立。系爭合建契約不成立，信託目的即不能完成，信託契約亦當然終止。上訴人無法在一年期間內完成前開約定之特別成立要件，系爭合建契約自不成立、生效，兆豐銀行應將系爭土地應有部分之信託登記塗銷，惟兆豐銀行及上訴人不同意，伊自有提起確認之訴之必要等情，求為確認兩造間於九十八年七月二十二日簽訂之系爭合建契約書，約定由伊提供所有系爭土地應有部分與上訴人合作興建辦公大樓之債權債務關係不存在之判決。上訴人則以：系爭合建契約係以申請都市更新計畫方式為合作方案之一，其第三條第一項並未提及如未於一年內簽訂全部合建土地，系爭合建契約即不成立，自不能認此條約定為契約之特別成立要件。伊於九十九年六月十五日函請被上訴人出具都市更新計畫案同意書，被上訴人拒絕配合用印，違反系爭合建契約第三條第四項、第四條第三項之約定，其違約在先，自不能主張系爭合建契約不成立。系爭合建契約業已成立、生效，被上訴人之訴為無理由等語，資為抗辯。
原審廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判如其聲明，係以：被上訴人提起本件確認之訴，有即受確認判決之法律上利益。系爭合建契約第三條第一項、第二項分別約定：雙方同意，本專
案需有台北市○○○○段三小段三五一之二、三五一之九、三八七、三八六、三八三、三八二地號土地全部簽約納入本專案後始成立；甲方（被上訴人）同意，自本契約簽訂後一年內，為乙方（上訴人）整合洽談本專案其他土地之期間。此期間如有任何造成本專案無法續行或專案目的無法達成之情事時，乙方得以書面通知甲方協商調整合建方式或逕行終止本契約。由第三條第二項觀之，系爭合建契約業已生效，且在一年內，上訴人有片面終止權。第三條第一項「始成立」則屬契約生效後之解除條件。至系爭合建契約第五條第三項，係有關信託契約延長存續期間之約定，與整合期間無關。次查系爭信託契約前言記載：緣甲方（被上訴人）就其所有坐落於台北市○○○○段三小段房地，約定由乙方（上訴人）出資，並以都市更新方式共同興建商辦大樓（以下簡稱本專案），雙方業已簽定合作興建房屋契約書（以下簡稱合建契約）在案。為期本專案能順利完成，依據合建契約之約定進行本專案土地及興建完成後建物（以下合稱本專案房地）之分配，甲方及乙方（以下合稱委託人）共同委請丙方（兆豐銀行）擔任受託人，辦理不動產及開發資金之信託管理處分事務，立契約書人合意訂定本契約條款如下，以資共同遵守；第十二條第一項第一款約定，信託目的已達成或因故不能完成，則信託契約終止等語。系爭合建契約業因上訴人無法於一年內完成整合，且自簽約後已逾一年，其所附之解除條件成就，契約當然失其效力。系爭合建契約既已失其效力，被上訴人請求確認系爭合建契約之債權債務關係不存在，洵屬有據，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
按解釋私人之契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。解釋當事人所立書據之真意，以當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失真意。查系爭合建契約第三條第一項固記載：雙方同意，本專案需有台北市○○○○段三小段三五一之二、三五一之九、三八七、三八六、三八三、三八二地號土地全部簽約納入本專案後始成立。惟第二條第一項約定：雙方同意本專案之合建基地範圍，暫定為台北市○○○○段三小段三五一之二、三五一之九、三八七、三八六、三八三、三八二地號等六筆土地（以下簡稱本基地），其實際合建基地範圍，甲方同意，乙方得視實際整合開發情形合併擴大合建基地範圍，惟不得影響甲方依本契約所得享有之權益。第三條第二項約定：甲方同意，自本契約簽訂後一年內，為乙方整合洽談本專案其他土地之期間。此期間如有任何造成本專案無法續行或專案目的無法達成之情事時，乙方得以書面通知甲方協商調整合建方式或逕行終止本契約。第三條第九項約定：雙方同意，乙方負責本專案之土地開發整合
及建築規劃設計，並負擔開發及建築風險。在未損及甲方基於本契約應得之利益下，乙方得基於土地開發整合及建築規劃設計最大效益進行必要之調整（包括但不限於建築變更設計、行銷策略等），並得指示受託銀行基於信託關係配合辦理，甲方不得異議或藉故阻擾。第十一條第一項第一、二款約定：雙方簽訂本契約後一年內，如乙方對本專案基地之整合開發作業未達預期合建範圍時，乙方得以下列方式擇一處理，甲方不得異議、主張乙方違約或向乙方請求相關費用：㈠乙方得單方解除本契約。㈡乙方得就既已簽約之完整基地範圍單獨興建開發，並與開發範圍外之其他地主解除契約。而基地範圍之完整性由乙方認定（見第一審卷第十二至二十頁）。果爾，上訴人於未獲上開六筆土地所有人全體同意合建時，既得在不損及被上訴人等地主權益及基地完整性之情形下，基於土地開發整合與建築規劃設計最大效益進行必要之調整，則能否謂第三條第一項所載「始成立」云云，係系爭合建契約之解除條件，自不無研求之餘地。原審遽謂該項文字係系爭合建契約之解除條件，該條件業已成就，系爭合建契約失其效力，進而為上訴人不利之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 一○一 年 九 月 二十 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 陳 國 禎
法官 黃 義 豐
法官 劉 靜 嫻
法官 彭 昭 芬
法官 袁 靜 文
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 一○一 年 十 月 一 日
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