臺灣臺北地方法院民事裁定 101年度司字第209號
聲 請 人 財政部臺北市國稅局
法定代理人 吳自心
相 對 人 優蒂克國際興業有限公司
法定代理人 蔡清遠
上列聲請人聲請選任優蒂克國際興業有限公司臨時管理人事件，
本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：優蒂克國際興業有限公司（下稱優蒂克公司 ）為1人有限公司，公司尚在核准設立狀態，其唯一股東兼 董事蔡孟娜已於民國100年5月10日死亡，亦查無經理人可對 外代表公司行使職權，致優蒂克公司欠繳營利事業所得稅新 臺幣（下同）659,409元之公文書無從送達，亦無法辦理債 權保全處分，茲為欠稅清理之必要，乃以利害關係人身分， 依公司法第108條第4項規定準用同法第208條之1聲請選任優 蒂克公司臨時管理人等語。
二、經查：
㈠按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管 理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之 行為。法人、董事全部不能行使職權，致法人有受損害之虞 時，法院因利害關係人或檢察官之請求，得選任臨時管理人 ，代行董事之職權，但不得為不利於法人之行為。公司法第 108條第4項準用同法第208條之1第1項、非訟事件法第65條 第1項（按為舊法，新法為第183條第1項）分別定有明文。 是公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因 董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權 而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之利益 為考量，此為最高法院93年度台抗字第477號裁判意旨所揭 示之原則。
㈡經查本件優蒂克公司唯一董事兼股東蔡孟娜於100年5月10日 死亡，致優蒂克公司已無人得行使董事（會）職權，聲請人 以利害關係人身分提起本件聲請，惟依上揭最高法院裁判意 旨，法院為公司選任臨時管理人並非漫無限制，而應以公司 或法人之利益為考量，聲請人雖以蔡素貞與蔡孟娜為姊妹關 係，蔡素貞曾於97年至99年度間申報來自優蒂克公司之薪資 所得，且蔡孟娜之死亡登記申請書為蔡素貞之夫即林明峰所
填寫，可見渠等姐妹間較有聯繫，對優蒂克公司經營狀況略 為知悉云云，然而員工受雇於公司，係就工作範圍提供勞務 ，非可遽以推論代表對於公司整體事務及營運必有相當程度 之了解；再者，親屬間代辦死亡登記本屬人之常情，不能謂 有代辦死亡登記即認對優蒂克公司經營狀況知悉，是聲請人 之主張，尚難認為與公司利益為考量之旨趣相符合。 ㈢次按公司法第208條之1規定之立法理由略以：「按公司因董 事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或 董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭 假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影 響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」等情， 足認該規定係為避免公司業務停頓受有損害，致影響股東權 益或國內經濟秩序之弊，所為之規範；則倘若公司已因解散 、合併或分割而無法正常營運，此時即與該意旨不相吻合而 無選任臨時管理人之必要。查優蒂克公司既已因唯一股東兼 董事蔡孟娜死亡，不足股東最低人數限制而構成解散事由， 且已自110年9月1日起歇業他遷不明，即難認為與維護股東 權益及國內經濟秩序之立法目的相符；從而，本件聲請人依 公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項規定聲請選 任相對人優蒂克公司之臨時管理人，核無必要，應予駁回。四、依非訟事件法第21條第1項前段、第24條第1項，民事訴訟法 第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 101 年 7 月 27 日
民事第七庭 法 官 蘇嘉豐
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 101 年 7 月 27 日
書記官 林鈞婷
, 台灣公司情報網