裁定股票收買價格
臺灣臺北地方法院(民事),抗更(一)字,100年度,4號
TPDV,100,抗更(一),4,20120716,1

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　100年度抗更㈠字第4號
抗　告　人　臺灣塑膠工業股份有限公司
法定代理人　李志村
抗　告　人　南亞塑膠工業股份有限公司
法定代理人　吳欽仁
抗　告　人　臺灣化學纖維股份有限公司
法定代理人　王文淵
抗　告　人　聲寶股份有限公司
法定代理人　財團法人陳茂榜工商發展基金會
　　　　　　法定代理人　陳盛沺.
抗　告　人　中興紡織廠股份有限公司
法定代理人　鮑泰鈞
抗　告　人　朝興昌投資股份有限公司
法定代理人　周音喜
抗　告　人　富帝投資股份有限公司
法定代理人　呂炯明
抗　告　人　周麗華
共同代理人　陳君慧律師
　　　　　　林志忠律師
複代理人　　吳怡箴律師
相　對　人　中華電視股份有限公司
法定代理人　趙雅麗
代　理　人　蔡朝安律師
　　　　　　劉瀠嘉律師
　　　　　　劉倩妏律師
上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，抗告人對於民國99年
2月2日本院98年度審司字第617號裁定提起抗告，經臺灣高等法
院99年度非抗字第112號裁定發回，本院裁定如下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
按「政府機關(構)應將持有公共化無線電視事業之股份，附負 擔捐贈財團法人公共電視文化事業基金會（以下簡稱公視基金 會）…」、「公視基金會持有公共化無線電視事業股份後，應 即請求公共化無線電視事業召開股東臨時會，改選董事及監察 人」、「公共化無線電視事業應報請主管機關轉請行政院核定 收買非公股股東持有股份計畫（以下簡稱收買股份計畫）」、 「收買股份計畫應包含下列事項：…收買股份之價格及其計 算機制…」、「公視基金會持有公共化無線電視事業之非公股



股東，得自主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及 數額之書面文件，請求該事業收買其所有之股份…」、「前項 收買股份之處理、收買之決定及逾前項期間請求之效力，準用 公司法第167條第2項、第3項、第187條第2項、第3項及第188 條第2項規定」，無線電視事業公股處理條例（下稱公股處理 條例）第11條第2項、第3項、第16條第1項、第3項、第5項、 第6項定有明文；另關於股份有限公司之股東依公司法第186條 請求公司收買其所有之股份時，其請求「應自第185條決議日 起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之」、「股東與 公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價 款，自第185條決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間 經過後30日內，聲請法院為價格之裁定」、「公司對法院裁定 之價格，自第2項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價 款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付 時生效」、「第186條股東之請求，於公司取銷第185條第1項 所列之行為時，失其效力」、「股東於前條第1項及第2項之期 間內，不為同項之請求時亦同」，公司法第187條第1項至第3 項、第188條第1項、第2項亦有明文。由上開規定可知： ㈠公股處理條例第16條第5項所稱「公視基金會持有公共化無 線電視事業」，係指已由公視基金會持有股份之公共化無線 電視事業。
㈡公視基金會持有公共化無線電視事業之非公股股東（以下簡 稱非公股股東）如欲依公股處理條例第16條第5項請求該事 業收買其所有之股份，須自主管機關（即行政院新聞局，惟 自民國101年5月20日起，其權責事項改由「文化部」管轄） 公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件， 向該事業為請求；逾前項期間請求者，其效力應準用公司法 第188條第2項規定，亦即於該期間內不為請求時，其請求權 失其效力。
㈢至非公股股東如於主管機關公告之日起20日內，提出記載股 份種類及數額之書面文件，請求該事業收買其所有之股份， 該事業即須按其請求之股份種類及數額負擔收買之義務；惟 若該股東不同意公告之收買價格（即行政院依該事業報請主 管機關轉請核定之收買股份計畫所含收買價格），關於收買 價格之決定，應另準用公司法第187條第2項規定，由該股東 與該事業協議決定價格，或聲請法院為價格之裁定。本件抗告人於原審聲請意旨略以：相對人係行政院新聞局（以 下簡稱新聞局）依公股處理條例第11條選定之公共化無線電視 事業，抗告人為相對人之非公股股東。相對人於98年間依公股 處理條例第16條第1項規定，報請新聞局轉請行政院核定以每



股新臺幣（下同）34.41元收買非公股股東持有股份，並由新 聞局於98年6月19日公告（下稱系爭公告）。然因收買非公股 股東持有股份之性質，與國家徵收私有土地之情形無異，其收 買價格不得低於系爭公告日按淨資產調整法或重置成本法評估 之價值，至少應為每股62.57元，故抗告人不同意系爭公告之 收買價格，爰依系爭公告第3項及公股處理條例第16條第6項準 用公司法第187條第2項規定，於公告日起30日內聲請法院為收 買價格之裁定等語，固據提出持股明細表及系爭公告（參見原 審卷㈠第12頁、本院前審卷第28頁）等件為證；惟相對人陳稱 ：抗告人逾期未請求收買股份，其請求權已失其效力等語。經 查：
㈠相對人係新聞局依公股處理條例第11條選定之公共化無線電 視事業，其股東包括公視基金會（參見本院前審卷第80頁之 98年5月22日行政院處理無線電視事業公股股權轉讓審議小 組第13次會議紀錄），為兩造所不爭執。則相對人應屬公股 處理條例第16條第5項所稱「公視基金會持有公共化無線電 視事業」，合先敘明。
㈡抗告人不爭執未於系爭公告之日即98年6月19日起20日內請 求相對人收買其所有之股份，核有公股處理條例第16條第6 項所稱「逾前項期間請求」之情形，其效力應準用公司法第 188條第2項規定，亦即其請求權已失其效力，抗告人不得再 依系爭公告請求相對人收買其所有之股份，且無從準用公司 法第187條第2項規定，與相對人協議決定收買股份之價格， 或聲請法院為收買股份價格之裁定。
㈢抗告意旨雖謂：抗告人不同意系爭公告第1項之價格，無須 依系爭公告第2項請求相對人按該價格收買股份，僅須依系 爭公告第3項於公告日起30日內聲請法院為價格之裁定，即 屬合法等語。惟系爭公告第2項已載明「華視公司之非公股 股東，得自本公告日（6月19日）起20日內，提出記載股份 種類及數額之書面文件，請求華視公司依前點公告之價格， 收買其所有之股份；未於本公告之日起20日內請求華視公司 收買其所有之股份者，依公股處理條例第16條第6項準用公 司法第188條第2項規定，其請求權失其效力」，抗告人縱然 不同意依該項前段請求相對人按公告價格收買股份，亦應由 該項後段知悉未於該期間內請求相對人收買股份之效力及其 法律依據，難認抗告人無從依系爭公告第2項請求相對人收 買股份以避免其請求權失其效力。至於系爭公告第3項僅係 說明不同意公告價格者得聲請法院為收買價格之裁定，並未 表示不同意公告價格者毋須於公告之日起20日內請求相對人 收買股份；何況，抗告人請求收買股份與聲請裁定收買價格



，其對象不同，尚難以後者取代前者，且若抗告人未先提出 記載股份種類及數額之書面文件，請求相對人收買股份，相 對人即無從按其請求之股份種類及數額負擔收買之義務，自 毋須準用公司法第187條第2項、第3項規定，由兩造協議決 定或由抗告人聲請法院裁定收買股份之價格。
㈣綜上，抗告人未依公股處理條例第16條第5項規定於系爭公 告之日起20日內請求相對人收買其所有之股份，相對人並未 因系爭公告及抗告人之請求而負擔收買其股份之義務，抗告 人自無從依系爭公告第3項或公股處理條例第16條第6項準用 公司法第187條第2項規定聲請法院裁定收買股份之價格，其 聲請應予駁回。原裁定駁回抗告人之聲請，並無不合，抗告 人指摘原裁定不當，聲明廢棄，為無理由，應予駁回。據上論結，本件抗告為無理由。依非訟事件法第46條、第21條 第2項、第24條第1項、民事訴訟法第495條之1第1項、第449條 第1項、第85條第1項，裁定如主文。
中 華 民 國 101 年 7 月 16 日
民事第七庭審判長 法 官 林玲玉
法 官 蘇嘉豐
法 官 黃柄縉
以上正本係照原本作成
對於本裁定再為抗告，僅得以適用法規顯有錯誤為理由，並應於收受後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀，及繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 101 年 7 月 16 日
書記官 洪仕萱