公司重整
臺灣臺北地方法院(民事),整字,100年度,1號
TPDV,100,整,1,20120430,2

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　　100年度整字第1號
聲　請　人　精碟科技股份有限公司
法定代理人　林明發
代　理　人　陳丁章律師
　　　　　　李子聿律師
上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、聲請人聲請意旨略以：
一、公司概況
精碟科技股份有限公司（下稱精碟公司）成立於79年9月13 日，目前登記資本總額新臺幣（下同）180億元，實收資本 額127億6,356萬780元，為股票上市買賣之公開發行股票公 司，除隱形眼鏡部外，主要業務為生產光電儲存媒體「光 碟片」，包括CD-R、CD-RW、DVD-RW、DVD-R等，92年度至 93年度之營業收入呈現穩定成長，惟自94年度之後受大環境 及全球不景氣之影響，光碟片供需失衡，同業間毛利受侵 蝕，營業收入大幅衰退，以致營業利潤急遽下降，獲利空間 至為緊縮營運狀況轉為虧損。精碟公司99年12月31日會計師 查核之母公司報表，受市場景氣影響，雖仍呈現稅前淨損1, 972,508,000元，且截至100年第1季為止，稅前淨損為463, 228,000元。精碟公司財務困難，有停業之虞。精碟科技積 欠銀行債務本金為71億餘元，每月應付利息約2,000萬元， 因財務負擔沉重，導致各往來銀行相繼緊縮聲請人之信用額 度，且面臨還款壓力，倘仍藉由重整制度獲得多數債權人支 持，勢必有助於精碟公司的重建與更生，聲請人董事會於10 0年6月30日通過臨時董事會決議，經3分之2以上董事出席、 出席董事全數同意，依公司法第282條規定聲請重整。二、重整具體方案
（一）組織再造，營業轉型：精碟公司將引進外部新資金，以營 業讓與方式將精勝興讓出，子公司獨立運作經營，讓新股 東及資金繼續支應隱形眼鏡等之經營，以紮根精碟公司轉 型之基礎。公司憑其既有的技術發展與設備，加速轉型， 整合有效資源，持續發展有潛力之產品（如隱形眼鏡等） ，改變營運策略，以控股子公司形式運作，使公司在穩定 的狀況下，創造價值。
1、人力資源重整及費用控制：各功能組織將以合併精簡，縮 短報告流程，以增加效率，但仍保留研發人才之培育及招



攬，以不斷提升競爭力。97年3月份員工人數約為1,367人 ，每月薪資總額約4,480萬元，為配合公司最佳產能之調 整及組織分割計畫，陸續對直接人工、行政及業務單位人 員整合，經依法資遣及自然流失，迄100年10月30日止人 力需求調整至266人，每月薪資總額降至約1,100萬元，此 部份將隨營業讓與割出部份債至精勝興。各事業體後勤支 援人員集中辦公，以降低水電、瓦斯及其他相關之營業費 用。
2、業務調整：未來有發展潛力之產品（例如：隱形眼鏡）， 其發展策略如下：隱形眼鏡已經新設子公司予以獨立運作 ，便於爾後引進新資金至隱形眼鏡之子公司，讓新股東及 新資金繼續支應隱形眼鏡之研發、生產、行銷等費用，藉 以延續本公司轉型資源。
（二）處分閒置資產，活化資產計畫:完成整併部門、閒置產能 及廠區之整備，目前伺機出售財產，先期擬針對公司「四 廠」、「五廠」、「九廠」及「十廠」之廠房及土地出售 ，預估出售金額約23.52億-28.5億元，可供清償銀行之借 款，以改善財務結構。
（三）辦理私募現金增資或私募可轉換公司債：為改善財務結構 、充實營運資金及引進策略性合作經營夥伴，擬辦理私募 現金增資或私募可轉換公司債，以奠定公司持續發展之基 礎。公司為支持隱形眼鏡之市場開拓，引進新資金，讓新 股東及資金繼續支應隱形眼鏡之經營，將以營業讓與分割 方式，新設子公司獨立運作經營，以延續精碟公司轉型之 資源。據該公司表示，將引進新投資人、新團隊，配合原 有掌握核心技術人員，發展具未來發展潛力之新產品，重 新整合，再創新局。
（四）解決權利金爭議：荷商飛利浦公司之CDR專利權保護在97 年11月已屆滿，另生產DVD-R方面，精碟公司已改採日系 廠商（SONY、TAIYO、MATSUSHITA）之專利，又精碟公司 自97年8月以來未再與荷商飛利浦公司簽訂任何協議或合 約，而且精碟公司已不生產CDR與DVD＋R產品，因此精碟 公司未來與荷商飛利浦公司已不再有權利金之爭議。精碟 公司目前有專利權爭議之部分，若採取分割之方式，將母 公司DVD生產之機器設備和營業，分割予精勝興子公司， 精碟減資，精勝興公司之股權由背後股東持有，變為兄弟 公司型態，因此精勝興公司已讓出和精碟無關。（五）預計償債計劃：
1、重整債權內容
（1）有擔保債權，銀行債權共計6,386,415仟元（含本金債權



5,4 61,326仟元，利息及其他計925,088仟元）。 （2）無擔保債權，共計1,826,415仟元，依性質區分如下： a.銀行債權共計1,264,779仟元 (含本金債權1,091,586仟元， 利息及其他計173,193仟元）。
b.廠商及其他債權計561,636仟元。
2、重整債權償還辦法
顧及公司未來對營運資金及資本支出的需求，以達成公司 永續發展並兼顧完成清償重整債權為目標。下列償債計劃 因涉及精碟公司未來實際營運狀況及各組重整債權人之意 願，尚具未來不確定性，故償債計劃仍需視法院裁定准予 重整當時公司財務狀況、營運狀況及關係人會議討論之結 果而定。
3、償債資金來源：增資、出售子公司股權、閒置之不動產和設 備。
4、債務償還方式及比例：
（1）擔保不動產債權部分：有擔保債權其中約20億元（不動產 擔保最高限額），100%償還，因有擔保不動產二拍價與三 拍價之平均值為28億元，故償還有擔保債權部分後仍餘8億 元，可供無擔保債權人平均分配。
（2）有擔保動產債權部分：有擔保動產之市價以帳面值5%計算 約為1.4億元，100%用以償還有擔保動產債權，於重整計晝 認可裁定確定後1年內增資精碟分割子公司動產資產與股 權或出售動產機器設備償還，有擔保動產債權償還之不足 部分41.8億元將視為無擔保債權，依無擔保債權方式償還 。
（3）無擔保債權部分：無擔保債權18億元加有擔保動產債權償 還不足部分41。8億元，合計共59.8億元。而有擔保不動 產二拍價與三拍價之平均值為28億元，100%清償有擔保不 動產債權之後尚餘8億元可供無擔保債權人分配。而「累 積虧損扣抵」總額為20億元，若以二折計算約為4億元， 以及投資人取得精碟含子公司對價約為2億元，無抵押設 備資產0.6億。故可以用以償還無擔保債權之金額為14.6 億元（8 ＋4十2十0.6＝14.6億元）。因此，無擔保債權 可受償比例為（14.6/59.8=24.41%）。貳、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283條之1規定裁定駁 回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中 央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其 關於應否重整之具體意見，公司法第284條第1項定有明文。 茲就本院徵詢上開各相關機關之意見扼述如下：（一）經濟部




經濟部100年10月5日（發文字號：經商字第10002392520 號）函：「說明二、(二)營運狀況：．．．，目前公司除 繼續生產DVD-R （已取得日本廠向專利授權，並擬以代工 方式解決權利金爭議）外，並擬尋求外部資金持續發展拋 棄式隱形眼鏡等高附加價值產品，未來精碟公司如能加強 營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持， 在新資金挹注下將有助於公司重整成功。」
（二）行政院金融監督管理委員會證券期貨局
行政院金融監督管理委員會證券期貨局100年10月13日（ 發文字號：證期（發）字第1000046676號）函略謂：「茲 就（精碟公司）重整聲請狀及其檢附之重整方案，就財務 面是否具可行性分析如下：
1、有關財產處分計畫乙節，該公司表示將處分閒置資產、出 售子公司股權及清理子公司內部資產，以供未來償債之用 ，惟能否順利出售相關資產仍存在不確定性；再關重整價 權及清償計畫乙節，其償債資金來源仍須視資產及股權處 分情形而定，惟重整計畫未提及是否已與貸款銀行進行協 商及其協商進度或情形，故該公司所提之重整計畫，是否 具體合理可行，尚無法表示意見。
2、有關新資金引進計畫乙節，該公司擬進行減少資本再進行 增資，減資後實收資本額將為新台幣2億元，再引進利害 關係人或策略投資人私募增資至4億元。經查該公司係經 97 年6月19日股東會通過私募案，距今已逾一年仍未辦理 ，依據證券交易法第43條之6規定，該公司如擬續行辦理 私募案應再行召集股東會決議，惟查該公司自97年股東會 決議後，迄今未再於股東會提出私募相關議案；另若該公 司嗣後召集股東會決議通過私募議案，亦涉及投資人實際 認股意願，其是否可行，亦尚無法表示意見。
綜上，該公司財務危機係因營運欠佳、流動資金欠缺及與 飛利浦公司技術授權合約履約爭議，致有重大資金缺口， 故該公司未來是否得以繼續經營，端視該公司是否可以改 善其經營結果、資產能否順利變現、各債權人與投資人是 否願意繼續支持與達成協議及引進新資金計畫是否具體可 行而定，爰就該公司重整聲請案，本局尚難判斷是否具重 整可行性，本案建請貴院依其職權予以審酌。
（三）臺灣證券交易所股份有限公司
臺灣證券交易所股份有限公司100年9月29日（發文字號： 台證上一字第1000030919號）函略謂：「按精碟科技與本 公司所簽署之有價證券上市契約因精碟科技聲請重整，經 臺灣板橋地方法院於97年8月7日裁定其記名式股票90日內



禁止轉讓，依本公司營業細則規定停止其上市有價證券買 賣，經屆滿6個月仍未能改善，爰經行政院金融監督管理 委員會核准其上市有價證券自98年4月8日起終止上市，有 關精碟科技於終止上市後所生事由，本公司已非屬公司法 第284條所得被徵詢之機關，特此陳明。」
參、債權人之意見
一、台灣銀行4以其主辦0億元聯貸案中支持重整案有17％，反對 重整案14％，由法院依職權裁定有69％；34億元聯貸案中支 持重整案有20％，反對重整案30％，由法院依職權裁定有50 ％。
二、兆豐銀行以其主辦20億元聯貸案中支持重整案有27％，反對 重整案14％，由法院依職權裁定有59％。
三、陽信商業銀行以聲請人主張之營業式讓與債權銀行無法控管 ，且聲請人生產設備價值不高；又隱形眼鏡收入不確定性甚 高，而不同意重整。
四、台灣金聯資產管理股份有限公司陳以聲請人所稱100年盈餘 1.6億並無實據，且廠房出售要約價格遠低於拍賣及市價， 顯有圖利他人乃不同意重整。
五、大眾商業銀行陳稱聲請人係在處分資產不符公司重整規定， 且有潛力重整不成而耽誤處分擔保品時機致債權人傷害更深 而不同意重整。
六、荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司陳述意見略以：（一）聲請人就同一內容之重整聲請，前經臺灣板橋地方法院詳 細調查精碟公司財務狀況、參酌主管機關意見及評估重整 計畫後，甫於民國100年5月29日以99年度整抗字第1號裁 定駁回精碟公司之重整聲請。該裁定內容並明確指出：本 院參酌精碟公司之本業經營獲利程度及獲得資金挹注之可 能性，全面轉型生產隱形眼鏡等業務之獲利能力，以及債 權人同意重整計畫之可能性（須以債權額全額受償為其前 提下），綜合評估，均難認精碟公司有重建更生之可能。（二）細觀精碟公司前開於臺灣板橋地方法院重整聲請歷程可知 ，精碟公司已明確認知在臺灣板橋地方法院再聲請重整案 ，已絕無可能，而向臺灣高等法院所提起之再抗告，亦無 勝訴之可能。故而，精碟公司採取變更公司登記地址於新 地方法院轄區，亦即本院轄區，圖藉本院不諳精碟公司於 臺灣板橋地方法院重整聲請案歷程，以矇混取得緊急處分 ，阻礙債權人行使權利。精碟公司利用裁定不具既判力， 於其財務狀況並重大變化之情形下，於重整聲請案業經駁 回確定後，改向其他地方法院聲請重整並為緊急處分聲請 者，顯係藉重整制度以延期償付債務，進而阻礙各債權人



行使權利，參酌公司法第287條第3項規定修法理由，後聲 請案之緊急處分聲請應予否准，以維債權人權益。（三）聲請人無更生可能性且合於破產要件，重整方案既要營業 讓與又以欲讓與之資產變賣而矛盾荒謬。另重整檢查報告 未究明聲請人資產現值不足清償抵押債權人及聲請人之獲 利能力與經營能力之問題而非外來資金等情事，結論要不 足採。另債權人銀行主要意見亦不同意聲請重整。七、SINGULUS TECHNOLOGIES ASIA PACIFIC PTE,LTD以聲請人先 後多次向臺灣板橋地方法院聲請重整均經駁回，且聲請人為 國內第四大光碟廠，已停止營業近四年，商機消逝市場變化 極大，非聲請人所能掌握，實無重建可能，渠不斷聲請重整 無非藉由緊急處分程序僅係干擾債權人債權受償，更無益企 業經營，請求駁回其聲請重整為其陳述意見。
八、中環股份有限公司陳述以：聲請人先後多次向臺灣板橋地方 法院聲請重整均經駁回，且最後一次於100年5月29日經該院 駁回聲請，聲請人卻旋於同年7月8日再向本院聲請，該公司 財務及業務並無顯著改善。又該公司於上開聲請緊急處分期 間公司資產淨值不斷減損，並無維護債權人或利害關係人利 益可言，應讓該公司回歸市場競爭之自然淘汰機制不應任其 浪費司法資源及濫用法律程序干擾債權人取償，逃避應負擔 之營運成本，進而擾亂市場秩序及造成更多企業經營問題， 應駁回其重整及緊急處分之聲請等語。
九、長興化學公業股份有限公司以聲請人先後多次向臺灣板橋地 方法院聲請重整均經駁回，且停業已久市場變化多端，其重 整聲請僅為藉由緊急處分干擾債權人取償，不同意重整。肆、復按法院除為公司法第284條之徵詢外，並得就對公司業務 具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人 ，就下列事項於選任後30日內調查完畢報告法院：(一)公司 業務、財務狀況及資產估價。(二)依公司業務、財務、資產 及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。(三)公司以 往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情 形。(四)聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。(五)聲請 人為公司者，其所提重整方案之可行性。(六)其他有關重整 之方案，公司法第285條第1項定有明文。本院依法選任林渭 宏會計師擔任檢查人，調查精碟公司是否適於重整並出具檢 查報告稱：
一、檢查人業就精碟公司主要資產，包括銀行存款、應收帳款、 存貨、長期投資、固定資產、出租資產及閒置資產進行評價 ，該等資產於100年6月30日之帳列金額合計4,457,585 仟元 約占總資產4,930,617仟元之90.04％，該等資產係依一般公



認會計原則入帳，且評估方法亦前後一致，惟精碟公司部分 重要資產經不動產估價師及動產鑑價公司之估價結果，比 100年6月30日帳列價值高出甚多，表示精碟出售不動產後足 以清償抵押貸款，餘額尚可清擔保貸款，在永續經營假設下 ，精碟公司於100年6月30日之資產總價值為4,930, 617仟元 ，惟上述價值係假設精碟公司可獲得法院裁定准予重整，且 其所提出之重整計畫能獲債權人支持並有效執行，精碟公司 能永續經營之情況下所顯示之價值；若不能繼續經營，此部 份資產因進入破產程式而被法拍，則該資產價值則需改按清 算價值衡量，屆時各項資產之價值完全取決於法拍價格。經 由本檢查人評估，精碟公司之重整價值係高於拍賣價值。二、依公司業務、財務、資產及生產設備分析，精碟公司有重整 更生可能。精碟公司經營光碟儲存媒體產業，在競爭者兢相 擴充產能的狀態下，造成供給大於需需求銷售單價亦隨之快 速下跌；又由於FLASH（如隨身碟及MP3等產品）之問世且價 格大幅下降，及透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等 因素影響，致使部份消費者轉變消費型態，光碟片之需求亦 隨之減少，在惡性循環之下同業相互削價競爭，致各大光碟 廠均有重大虧損，來自營業活動產生之現金流量遂無法償還 銀行借款，造成此產業普遍財務結構脆弱之現象，精碟未來 將此部份以分割方式讓與出售，留下高毛利率之隱形眼鏡為 精碟之未來重建更新之利基。
三、檢查人經查閱會計師所出具修正無保留意見報告書，了解管 理當局，未發現經主管機關要求重編相關財務報表，或有違 反證券交易法之相關情事，尚未發現有怠忽和不當之之行為 ，經同業進行分析和比較，此為產業共同面臨之現象，可知 此為產業環境和市場陷入過度競爭之窘境。DVD生產和製造 因產能擴充太快，致營業狀況不如預期，與同業進行分析和 比較後，發現此為同業競爭普遍之現象，導致產業結構變化 所致，尚未發現怠忽不當之行為。
四、本次檢查結果，總結如下：
（一）精碟公司具有經營價值與利基，其重整機會如下： 1、組織再造，積極轉型：
公司憑其既有的技術發展與設備，加速轉型，去蕪存菁， 整合有效資源，持續發展有潛力之產品（如隱形眼鏡等） ，並尋求外部資金持續開發相關產品，改變營運策略，以 子公司形式獨立運作，藉以奠定轉型的基礎。並使公司在 穩定的狀況下，脫胎換骨，創造價值，更有效率、有計晝 的償還款項於各債權人。依照我國公司法第317條之2第1 項第2款及企業併購法第32條第6項、第33條第1項第2款之



規定，採行新設分割及吸收分割之類型。依精碟公司規劃 ，未來將採吸收分割，母公司主要營業和機器設備由精勝 興公司繼受。又依照我國公司法第316 條之1第2項及企業 併購法第32條第8項之規定可知，我國採行消滅分割及存 績分割之類型。精碟公司於完成分割程序後，母公司精碟 公司將仍繼續存在，僅是其現有資產和營業分割至子公司 ，公司發行新股給精碟之股東，未來精碟公司只是縮小規 模，毋庸辦理解散或清算。亦即，被分割公司於分割程序 完成後仍存續，其法人資格並未因公司分割而消滅，屬存 續分割。
2、處分閒置資產，活化資產計畫：
於取得債權銀行團之同意後，出售閒置資產，預計該擔保 品處分後可按擔保抵押之金額，清償部分聯貸借款，並有 效挹注公司營運周轉金。
3、辦理私募現金增資或私募可轉換公司債，以改善財務結構 ：
為改善財務結構、充實營運資金及引進策略性合作經營 夥伴，擬辦理私募現金增資或私募可轉換公司債，以奠定 公司持續發展基礎，公司為尋求隱形眼鏡之市場開拓之後 續量產，引進新資金，讓新股東及資金繼續支應隱形眼鏡 之經營，將以營業讓與分割方式，新設子公司獨立運作經 營，所得之款項用以償還負債，以延續精碟公司轉型之資 源。據該公司表示，將引進新投資人、新團隊，配合原有 掌握核心技術人員，發展具未來發展潛力之新產品，重新 整合，再創新局。
4、員工凝聚力強、勞資關係穩定：
經與精碟公司行政處協理訪談，渠表示自公司聲請重整起 迄今，精碟公司並未積欠員工薪資；除因應人力資源重整 ，以致少數員工離職或資遣、退休外，其餘關鍵人力包括 研發人員在內，仍願於工作崗位上克盡職責，亦未發現重 大勞資糾紛，足見精碟公司組織功能尚屬健全，尚能支應 公司繼續經營所需。
5、業界信譽良好，市佔率穩固及供應商關係穩定： 精碟公司自79年成立，深耕光電產業十餘年，在市場上建 立良好聲譽及穩定的市佔率，就97年度而言，雖因飛利浦 權利金爭議，大幅減產CD-R，市佔率仍佔全球第八，在DV D-R產品上更為全球第四名，市佔率穩固。又精碟公司歷 年來，與供應商建立密切之合作關係，即使在聲請重整期 間，仍有多家供應商支持公司繼續經營而維持供應原物料 。精碟公司在良好之口碑、高市場佔有率及穩定供應商之



支持下，奠立重建再生之有利基石，此部份可延續至未來 新產品隱形眼鏡方面。
6、掌握核心技術、發展具未來發展潛力之新產品： 精碟公司主要係從事高階光碟等產品之製造與銷售，公司 之研發團隊至今仍然研發不輟，精碟公司以光學鍍膜技術 、切割技術及多年累積之全製程經驗，積極擴展光電事業 及生技版圖，工研院之技術專家對精碟公司在新產品技術 、生產能力方面，持肯定之態度，指出精碟公司現階段擁 有之技術已有顯著的水準與競爭力。為擘畫公司長期發展 ，精碟公司將針對耕耘數年且未來具發展潛力、產業前景 具有未來性之產品（如藍光光碟、隱形眼鏡）繼續投注心 力。
（二）經比較精碟公司重整計劃書中重整方案之可供清償金額與 清算方案可供清償金額（重整報告P71-P76），可知重整 方案預計無擔保償債比率精碟公司原預估估24.41 %，相 較清算方案之10%，重整方案預計整體償債比率，精碟公 司原預估43. 9%，相較清算方案之31.7%顯然重整方案對 債權人有利；且就歷年聲請重整公司之最後償債比率而論 ，精碟公司若確實就整體重整債權平均償還43.9%，已屬 箇中喬楚。又本件精碟公司，重整最後能否成功，關鍵端 視重整人就任後，能否將四、五、九、十廠之房地及閒置 設備以理想價格出售，並早日落實現金高額增資，以籌措 還債之資金並改善財務結構而定。由於精碟公司已提出有 意願購買四、五廠之買方承購意願書與可提出定金三千萬 元之台灣銀行存款證明，未來四、五廠之順利出售應無疑 義，另採精碟公司說明，九、十廠亦已有投資人洽詢，故 倘以由精碟公司循公司重整程序，自行處分資產方式，應 可較以法拍、清算等售價為高而有利於債權人，併此敘明 。
（三）本報告總結：
1、參考台灣台北地方法院97年度整字第7、9號歌林股份有限 公司重整計晝認可裁定准予認可之理由結論：」本院審酌 歌林公司所提出之重整計畫，採營業讓予式重整之方式， 擬將該公司具有價值之品牌、供應商與通路商關係，及與 本業營運相關之有形以及無形與歌林其他部分切割後，經 公開標售程序讓與投資人，在主要營業讓與交割完成日， 視為歌林公司解散並進入清算階段，清算完結後，送請重 整監督人承認後一個月內，向法院聲報重整完成。實質上 讓重整公司之原有事業體，包括事業（營業）、員工、供 應商及經銷商等，得以透過營業讓與他人之方式，而繼續



延續其實質法律關係，縮短關係人的償債時程，對關係人 之償債比率之保障也將大幅提高，透過重整程序，使歌林 原有事業重建更生，保障全體債權人之利益及員工之生計 ，對歌林公司、員工及重整關係人而言，係屬最有利之方 式，爰依公司法第305條第1項規定，裁定認可之。」可知 營業讓與式之重整計畫目前已為法院所接受，而本件依精 碟公司規劃，未來將採吸收分割模式，母公司主要DVD 營 業和機器設備由精勝興公司繼受。又精碟公司於完成分割 程序後，母公司精碟公司將仍繼續存在，僅是其現有資產 和營業分割至子公司，子公司發行新股給精碟之股東，未 來精碟公司只是縮小規模，毋庸辦理解散或清算。亦即， 被分割公司於分割程序完成後仍存續，其法人資格並未因 公司分割而消滅，屬存續分割。故精碟公司之重整方案， 採行存續分割方式，將原來主要之DVD營業和機器設備由 精勝興公司繼受，新投資人用以取得上開股權之增資款將 用以償債，精碟公司得以透過營業讓與他人之方式，而繼 續延續其實質法律關係，縮短關係人的償債時程，對關係 人之償債比率之保障也將大幅提高，透過重整程序，使精 碟公司原有事業重建更生，保障全體債權人之利益及員工 之生計，對精碟公司、員工及重整關係人而言，係屬最有 利之方式，精碟公司母公司不似歌林公司最終以辦理清算 方式完成重整，而係以控股公司型態繼續存續，透過其持 有之其他子公司積極轉型發展隱形眼鏡等光學事業尋求企 業維持，整體而言，精碟公司得以重整之利基與重整成功 之可能性甚高，此由精碟公司重整方案擬辨理之二次增資 均有具資力之投資人出具投資意向書，擬處分之四、五、 九與十廠，其中二廠即四、五廠亦已有具有資力之投資人 出具承購意向書，由此可見，未來精碟之重整方案已具有 得以執行落實之高度可行性。
2、由於精碟公司採組織再造，將有關近三年來聲請重整案曾 面臨重整後DVD營業是否存有飛利浦公司主張之專利侵權 爭議問題，以分割方式移轉予取得精勝興公司之新投資人 行處理，因此解決了精碟公司近三年來聲請重整案之先前 法院之主要疑慮問題，依精碟公司於本重整案重新規劃之 重整方案，係依企業併購法中分割相關規定進行重整，對 精碟而言，因日後不再經營生產DVD等事業，將不會再有 飛利浦公司主張之專利侵權案。
3、精碟公司將出售轉投資及固定資產方式，使處分價格最大 化之原則下，提高債權人償債比例，並縮短償債時程，引 進外部新資金，以子公司分割方式；原來事業實質法律關



係，讓新股東，及資金延續原事業，又引進新投資人投資 隱形眼鏡等事業之經營，扎根精碟公司轉型之基礎。原有 事業透過營業讓與方式處分，而公司雖主要業務別變動但 技術未變，將實質延續及更生，優秀員工生計得以維持。 精碟公司仍得予永續經營，對所有利害關係人的權益提供 最佳的保障。精碟公司仍具有繼續經營之價值，對未來履 行債務清償之計劃，極具可能性，換言之，本次重整案為 透過兩次增資，出售閒置之設備和徹房，債權人即得到預 定之清償，精碟公司延續隱形眼鏡之事業經營未來亦有發 展，故因債務透過增資和出售產清償債權完畢，隱形眼鏡 雖目前未獲利，但未來很有機會收支平衡，仍符合重整完 成之定義。故本檢查人建請鈞院裁定准予精碟公司重整。伍、本院查：
一、按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業 或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利 害關係人之一向法院聲請重整：一、繼續六個月以上持有已 發行股份總數百分之十以上股份之股東。二、相當於公司已 發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。公司為前項 聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之。」，公司法第282條定有明文。查聲 請人精碟公司董事會於100年6月30日經現有5席董事之4席董 事出席，出席董事全部同意提出前項聲請，有精碟公司變更 登記表、精碟公司100年第8屆第4次臨時董事會議附卷可憑 （見本院卷一第28頁），聲請人自得為本件之聲請。二、按「有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：（一 ）聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。（二）依公司業務及 財務狀況無重建更生之可能者。」，公司法第285條之1第3 項定有明文。是以公司重整，乃公開發行股票或公司債之公 司因財務困難暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能 者，於法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係 人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投 資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更 生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能 達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價 值，而許其重整（最高法院93年度台抗字第178號裁定意旨 參照）。
三、聲請人聲請書狀記載不實
精碟公司前已於臺灣板橋地方法院先後多次提出重整之聲請 ，最後於100年5月29日經該院以99年度整抗字第1號裁定駁 回重整聲請，聲請人抗告臺灣高等法院100年度非抗字第75



號繫屬後，卻先於100年7月8日向本院聲請公司重整及假處 分，復於同年7月15日遞狀撤回臺灣高等法院上開抗告（見 聲請人之撤回抗告狀），且聲請人上開董事會議紀錄載有「 本公司於板橋地方法院之聲請已被駁回，且位於五股工業區 之一廠廠房於5/10被拍賣出售，恐有暫停營業或停業之虞 ...本公司認為仍須透過重整程序方得以繼續經營，故擬依 公司法相關規定向法院聲請重整及緊急處分...」等語，聲 請人本即得藉由臺灣高等法院抗告程序就臺灣板橋地方法院 駁回重整聲請予以救濟，然觀諸聲請人竟於100年6月14日將 公司所在地由新北市新莊區變更為新北市新店區（見卷一第 22頁附聲請人所提經濟部函），惟作成本件重整聲請決議之 臨時董事會會議仍於原公司所在地之新北市新莊區○○○路 14號（見卷一第28頁附聲請人所提100年6月30日董事會議紀 錄），是否再為聲請重整之重大董事會決策仍在新北市新莊 區，堪認新北市新店區並非精碟公司真正所在地。聲請人變 更所在地向本院即新管轄法院聲請公司重整，在在可認顯有 變更公司所在地以求達成選擇管轄法院之目的。雖公司法重 整之規定並無重整次數之限制，且就駁回公司重整聲請之非 訟裁定亦無確定力之規定，考諸債務清理法制債務人本應依 最大誠信處理之原則，聲請人變更公司所在地圖獲本院管轄 權且再為重整聲請之行為，難認其聲請書狀之記載為實在。三、又按公司債務清理法制中，除公司法規定重整、清算外，尚 有破產法之程序，公司於財務、營業困難之狀況下如何選擇 當中之法制清理債務，尤其公司重整較其他債務清理法律更 具強制力，要求債權人特別犧牲、損害亦深，為避免濫用， 應審慎為之。以公司重整清理公司債務，首應瞭解公司重整 之機能，係在經由企業之繼續經營以獲取將來收益，而償還 所積欠之債務，無如破產或清算係僅就公司現有資產作為全 部清償。且公司重整尚慮及企業之繼續經營對於交易相對人 及員工所帶來之利益，遠大於清算、破產之債務清理。是以 公司之更生與否首應考量者為「重建更生可能性」。所謂更 生可能，無非為公司繼續事業之經營，能否得到一定之收益 以獲得償還債務之資金而有重新出發可能。由公司過去經營 之資料（淨銷售額、費用率、各種利潤率）考量今後的走向 ，同時就交易企業、下游廠商合作程度及債權人動向預測將 來事業計劃，以探求公司更生之可能。是若公司之繼續營運 欠缺取得將來盈餘以為清償之可能，即應認欠缺更生可能性 。
（一）聲請人光碟經營本業無以為繼
1、聲請人營業績效未見改善




依聲請人100年度財務報報告（下稱財務報告，見本院卷 第13頁以下）：①業務收入由99年20億餘元下降至100年 的16億餘元，②營業毛損則由99年度虧損4億餘元下降至 100 年的虧損2億8千萬元，③營業淨損則由99年的虧損6 億5千萬餘元下降至100年的虧損5億3千萬餘元，④營業外 損益（營業外利益-營業外費用及損失）則由99年的虧損 13億1千萬餘元下降至100年的虧損5億8千萬餘元，⑤本期 淨損則由99年的虧損19億2千萬餘元下降至100年的虧損11 億1千萬餘元等情（見本院卷四第19頁）。該公司虧損雖 有減少，主要原因是營業外損失大幅下降，本業仍呈虧損 狀態，且業務成本大於業務收入淨額，以100年觀之，營 業成本為營業收入的1.32倍，與99年之比率一致，亦即每 賣1元產品，聲請人即虧損0.32元，顯見聲請人本業產品 成本高昂，售價卻相對低落，且銷售數量不足，無法提高 產量來降低每單位產品分攤之固定成本，造成營業成本偏 高狀況，故100年營業淨損減少原因，並非由於營業績效 改善，僅是由於當年度營業收入減少，故造成營業損失也 相對減少。
2、各項財務比率均未好轉
再就上開財務報告中負債占資產比率、流動比率、速動比