臺北高等行政法院判決
101年度訴字第64號
101年4月10日辯論終結
原 告 國泰金融控股股份有限公司
代 表 人 蔡宏圖（董事長）
訴訟代理人 周黎芳 會計師
被 告 財政部臺北市國稅局
代 表 人 吳自心（局長）住同上
訴訟代理人 趙錦藝
上列當事人間營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國10
0 年11月25日台財訴字第10000378240 號（案號：第10001932號
）訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
甲、程序事項：
本件被告代表人於訴訟繫屬中由陳金鑑，變更為吳自心，並 已具狀聲明承受訴訟。
乙、實體方面：
壹、事實概要：
原告民國93年度採用連結稅制，併同旗下子公司辦理營利事 業所得稅結算申報，（一）原告原列報營業收入淨額新臺幣 （下同）174,440,408 元、「第58欄」（投資收益減除相關 營業費用及利息支出後淨額）0 元及課稅所得額為負158,16 5,481 元；被告依據申報及查得資料，將原告當年度獲分配 之股利收入16,476,768,587元轉列為營業收入，核定營業收 入淨額為16,651,208,995元（申報數174,440,408 元＋股利 收入16,476,768,587元）；另以原告為金融控股公司，其營 業費用397,587,959 元及利息支出6,673,618 元，係為確保 子公司業務之健全及管理被投資事業之支出，應自投資收益 項下減除，核定「第58欄」（投資收益減除應分攤之營業費 用及利息支出後之淨額）16,072,507,010元及課稅所得額 246,096,096 元。（二）被告以利息收入不應減除債券溢價 攤銷數，原告原列報子公司國泰人壽保險股份公司（下稱國 泰人壽公司）利息收入50,578,714,015元，應加回債券溢價 攤銷數101,732,177 元，核定國泰人壽公司利息收入50,680 ,446,192元。（三）原告原列報子公司國泰世紀產物保險股 份有限公司（下稱世紀產險公司）營業收入13,990,383,638 元，被告以債券溢價攤銷數不應自營業收入項下之利息收入
中減除，乃加回債券溢價攤銷數12,879,392元，核定世紀產 險公司之營業收入14,003,263,030元。（四）原告原列報國 泰世華銀行股份有限公司（下稱國泰世華銀行）營業收入39 ,160,257,999元、人才培訓支出15,047,922元、可抵減稅額 4,514,377 元及93年度抵減稅額30,016,021元等項；被告初 查，以債券溢價攤銷數744,516,798 元不應自營業收入項下 之利息收入中減除，核定營業收入39,904,774,797元；另列 報人才培訓支出3,172,950 元（金融研究訓練發展基金費2, 532,600 元＋IBM 電腦訓練費640,350 元）部分，與規定不 符，否准認列，核定人才培訓支出11,874,972元及可抵減稅 額3,562,492 元，併同其餘調整，核定93年度准予抵減稅額 為82,695,063元。（五）綜上，原告原列報合併申報課稅所 得額合計數5,271,397,580 元及本年度抵減稅額129,477,10 7 元，經核定為6,170,280,867 元及181,566,703 元，應補 稅額177,951,755 元。原告不服，申經復查決定：「追認… …國泰世華商業銀行股份有限公司……本年度准予抵減稅額 ……6,169,073 元，其餘復查駁回。」原告就所核定之「第 58欄」及子公司國泰人壽公司、世紀產險公司與國泰世華銀 行之債券溢價攤銷部分，仍表不服，提起訴願，遭經駁回， 遂向本院提起本件行政訴訟。
貳、本件原告主張：
一、關於原告之營業費用397,587,959 元及利息支出6,673,618 元
（一）依金融控股公司法第49條之立法意旨及連結稅制精神，金 融控股公司與其子公司本屬同一經濟及納稅主體，與一般 公司取得股利收入之情形迥然不同，被告將系爭營業費用 及利息支出（實的支出）直接歸屬至原告自其子公司取得 之股利收入（虛的收入），等同否准系爭營業費用及利息 支出之列報，無法正確反應原告及其子公司整體之實質所 得，已增加原告與其子公司額外之租稅負擔，顯與稅捐稽 徵法第12條之1 揭櫫之實質課稅之公平原則有違，且與上 開法令之立法意旨及財政部93年7 月5 日台財稅第093045 3061號函釋（下稱93年函釋）之意旨不符，容有未洽。 1、按「涉及租稅事項之法律，其解釋應本於租稅法律主義之 精神，依各該法律之立法目的，衡酌經濟上之意義及實質 課稅之公平原則為之。」為稅捐稽徵法第12條之1 第1 項 所明定。「金融控股公司持有本國子公司股份，達已發行 股份總數百分之90者，得自其持有期間在一個課稅年度內 滿12個月之年度起，選擇以金融控股公司為納稅義務人， 依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及
未分配盈餘加徵百分之10營利事業所得稅申報；其他有關 稅務事項，應由金融控股公司及本國子公司分別辦理。」 「由於金融控股公司與其持有百分之90股份之子公司，已 為經濟上之同一實體，與公司內部部門無異，尚不宜因分 設子公司而增加其租稅負擔，以維租稅中立原則，爰為本 條連結稅制之規定。」為金融控股公司法第49條及其立法 理由所明揭。「五、營業虧損之扣除規定：……（二）自 合併申報年度起，各公司當年度營業之所得額或虧損額， 應相互抵銷，合併計算。其經合併計算抵銷之虧損額，不 得再適用所得稅法第39條但書規定；其經合併計算後仍為 虧損者（下稱合併營業虧損），得依所得稅法第39條但書 規定，自合併營業虧損發生年度起5 年內，從當年度合併 結算申報所得額中扣除。」「六、合併結算申報課稅所得 額及應納稅額之計算規定：……（二）各公司課稅所得額 之合計數，為合併結算申報所得額。」「八、投資抵減獎 勵之抵減規定：……（二）自合併申報年度起，各公司始 依促進產業升級條例等相關法律規定享有之投資抵減獎勵 ，得依規定抵減合併結算申報課稅所得額依規定稅率計算 之應納稅額，及合併申報未分配盈餘按百分之10計算之應 加徵稅額。」為財政部92年2 月12日台財稅第0910458039 號函釋（下稱92年2 月函釋）所明示。「公司合併申報扣 除前五年核定之虧損時投資收益免先行抵減各該年度合併 之虧損。營利事業依金融控股公司法第49條及企業併購法 第40條規定合併辦理營利事業所得稅結算申報者，依規定 扣除前5 年核定合併營業虧損時，合併申報呈虧損之年度 ，合併申報各公司之投資收益合計數中，屬於獲配自合併 申報公司間之投資收益部分，得免依本部66年3 月9 日台 財稅第31580 號函（下稱66年函釋）規定，先行抵減各該 年度之核定合併營業虧損。」為財政部93年函釋所明釋。 2、涉及租稅事項之法律，其解釋應本於租稅法律主義之精神 ，依各該法律之立法目的，衡酌經濟上之意義及實質課稅 之公平原則為之。由於金融控股公司與其持有百分之90股 份之子公司，經濟上為同一實體，與公司內部部門無異， 故金融控股公司法第49條特別規定，金融控股公司與其本 國子公司，得依法選擇以金融控股公司為納稅義務人，合 併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之 10營利事業所得稅申報，以避免金融控股公司因分設子公 司而增加其租稅負擔，以維租稅中立原則。又依連結稅制 之基本精神，其參與合併申報所得稅之各公司當年度課稅 所得額及虧損均可相互抵銷，投資抵減獎勵亦可共同適用
，故合併申報之母公司及各子公司在稅法上均視為單一納 稅個體。
3、原告為配合政府政策，提升經營管理綜效及強化金融機構 之競爭力，依金融控股公司法成立之金融控股公司。原告 以經營管理其子公司為主要業務，原告之營業費用及利息 支出主要係因應子公司營業活動之需求而產生，實為子公 司賺取營業收入之必要成本費用。又原告與其子公司係同 一經濟實體，為避免原告與其子公司因形式上法律個體的 不同而增加其租稅負擔，金融控股公司法乃有上開合併申 報營利事業所得稅之規定，將原告與其子公司視為單一納 稅主體。既然原告與其子公司為同一經濟實體，對於原告 及其子公司而言，真正的收益是來自於對外的交易行為， 而非內部的收益分配，換言之，原告自其子公司取得之股 利收入只是同一經濟實體內部的收益分配，對整個經濟實 體而言並未產生額外的現金流入，並無經濟上之實益，對 原告及其子公司而言是「虛的收入」，此亦有首揭財政部 93年函釋意旨可資佐證。
4、按財政部66年函釋規定：「虧損年度之投資收益應先抵減 虧損後以餘額盈虧互抵」，即規定營利事業在適用所得稅 法第39條虧損扣除之規定時，應以核定虧損之金額加回免 稅之投資收益（即本案之股利收入淨額）後，以加回後之 虧損淨額適用之，以兼顧租稅公平及反映營利事業實際經 營狀況與納稅能力。然前揭財政部93年函釋卻例外規定， 採連結稅制合併辦理營利事業所得稅結算申報之金融控股 公司及其子公司，合併申報扣除前五年核定之虧損時，屬 獲配自合併申報公司間之投資收益部分，免先行抵減各該 年度合併之虧損，顯然該函釋認定採連結稅制合併辦理營 利事業所得稅結算申報之金融控股公司及其子公司間實為 同一經濟實體，金融控股公司自其子公司取得之股利收入 實際上是「虛的收入」，並無經濟上之實益，因而在適用 所得稅法第39條虧損扣除之規定時，無須將其核定之虧損 金額先行抵減取自子公司之股利收入後適用之。因此，就 財政部93年函釋之意旨觀之，當原告與其子公司為同一經 濟實體之情況下，原告自其子公司取得之股利收入為「虛 的收入」，與非屬連結稅制之一般公司取得之股利收入迥 然不同，殆無疑問。
5、復就系爭營業費用及利息支出之性質而言，如同前述，原 告係為配合政府政策，提升經營管理綜效及強化金融機構 之競爭力，依金融控股公司法成立之金融控股公司。原告 以經營管理其子公司為主要業務，原告之營業費用及利息
支出主要係因應子公司營業活動之需求而產生，為子公司 賺取營業收入之必要成本費用，諸如薪資支出、伙食費、 水電費等，均是原告為了因應子公司營業活動之需求而對 外實際發生，對原告及其子公司而言是「實的支出」，其 性質與「虛的收入」截然不同。
6、綜上，既然原告與其子公司為同一經濟實體，在連結稅制 的基本精神下也將其視為單一納稅主體，依原告原申報方 式，將「虛的」股利收入排除在課稅所得額之計算外，將 因應子公司營業活動之需求而產生之「實的」營業費用及 利息支出列入課稅所得額之計算中，使其在連結稅制之架 構下，與子公司之課稅所得額合併計算，始能正確反應原 告與其子公司整體之實質所得，並與實質課稅之公平原則 相符。倘依被告做法，將系爭營業費用及利息支出直接歸 屬至股利收入項下，等於是將「實的支出」直接對應到「 虛的收入」，然後再將二者一同自課稅所得額之計算中排 除，這樣的計算方式不僅無法正確反應同一經濟實體的實 質所得，亦不當增加原告與其子公司額外之租稅負擔，顯 與首揭稅捐稽徵法第12條之1 揭櫫之實質課稅之公平原則 有違，亦與金融控股公司法第49條避免增加金融控股公司 之租稅負擔並維護租稅中立原則之立法意旨與連結稅制之 基本精神相悖，並與財政部93年函釋之意旨不符，顯非妥 適。
（二）原告與其子公司為同一經濟體，被告否准系爭營業費用及 利息支出自合併課稅所得額中減除，已導致核定之課稅所 得額無法正確反應原告及其子公司整體之實質所得，顯有 違金融控股公司法第49條之立法意旨，要無可採。 1、「由於金融控股公司與其半百分之90股份之子公司，已為 經濟上之同一實體，與公司內部部門無異，尚不宜因分設 子公司而增加其租稅負擔，以維持租稅中立原則，爰為本 條連結稅制之規定。」為金融控股公司法第49條之立法理 由所明揭。準此，假設金融控股公司在分設子公司前有對 外營運產生之營業收入100 元，成本費用80元，則課稅所 得額為20元。現金融控股公司依金融控股公司法規定分設 子公司，由子公司負責對外營運，則子公司同樣產生營業 收入100 元，惟原成本費用80元因為部分管理職能轉由金 融控股公司執行，致子公司帳上可能只有60元之成本費用 ，而其餘的成本費用20元則由金融控股公司支出。此時， 倘被告僅因為金融控股公司自子公司取得屬內部轉撥性質 之股利收入就否准該20元成本費用之減除，將造成金融控 股公司依金融控股公司法分設子公司後，其課稅所得額由
原先之20元（100 元－80元）增加為40元（100 元－60元 ），顯然不當增加金融控股公司之租稅負擔而與金融控股 公司法第49條之立法意旨有違，要無可採。
2、原告基於「系爭股利收入僅為合併申報主體原有收益之內 部轉撥而非外來收益之增加」此一論理基礎，主張系爭股 利收入應自始視為不存在，並無任何營業費用或利息支出 應直接歸屬至其項下乙節，並非原告空言主張，而係同時 為財政部所肯認，此有財政部93年7 月14日新聞稿：「營 利事業依金融控股公司法第49條及企業併購法第40條規定 合併辦理營利事業所得稅結算申報者（下稱合併申報集團 ），基於合併報集團為同一所得稅納稅主體，其彼此間相 互投資所獲配之投資收益，尚非該合併報集團所增加之外 來收益，而係該合併申報集團原有收益之內部轉撥」可資 佐證。
3、就目前歐美國家連結納稅制度之設計以觀，不外採「收入 連結制」與「所得連結制」，前者係以合併申報個體之合 併總收入與合併總成本計算合併總所得計稅，後者係先單 獨計算各合併申報個體之所得額後再計算合併總所得課稅 。惟無論採何種制度，因為係就合併總所得計稅，故各國 均將合併申報個體間之投資收益（即各合併申報個體之所 得，已經由收入連結制或所得連結制計稅）視為內部損益 消除之，避免因為合併計算而產生重複課稅的問題。我國 金融控股公司法第49條之立法背景，係參照美國內地稅法 第1551條以下集團合併申報所得稅規定，採「所得連結型 之連結納稅制度」。惟就合併申報個體間投資收益之消除 乙節，因考量我國所得稅法第42條已規定自國內其他營利 事業取得之股利收入不計入所得額課稅，故我國在「連結 稅制」之施行上並未再就合併申報個體間投資收益之消除 予以特別規範。然正因未作特別規範，導致目前稅捐主管 機關在實際審核上，誤將合併申報個體間之投資收益視為 一般公司對外取得之股利收入對待，要求合併申報個體之 成本費用亦應歸屬至股利收入項下，一併自各合併申報個 體之所得額計算中排除，導致相關成本費用無法全數自合 併課稅所得額中減除，這樣的做法明顯與其他採行連結稅 制之國家僅就合併申報個體間之投資收益予以消除之精神 不符，更導致本件原告反而因為採用了「連結稅制」而增 加租稅負擔之不合理情況。又本件被告以合併課稅所得額 之計算是先單獨計算各合併申報個體之課稅所得額後再合 計，而得到各合併申報個體在連結稅制之適用上並非同一 納稅主體之結論，進而主張原告取得之股利收入不應與一
般投資公司有不同對待乙節，顯然是對我國採行「連結稅 制」之手段與目的有所誤解，更造成原告之租稅負擔因分 設子公司而增加，顯與金融控股公司法第49條之立法意旨 有違，要無可採。
（三）被告將系爭營業費用及利息支出全數直接歸屬至股利收入 項下減除，已違反所得稅法第42條第1 項之規定 1、「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成 本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」「公司組織 之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利 淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅，其可扣抵稅額，應 依第66條之3 規定，計入其股東可扣抵稅額帳戶餘額。」 為行為時所得稅法第24條第1 項及同法第42條第1 項規定 。
2、營利事業所得之計算，係以本年度收入總額減除各項成本 費用、損失及稅捐。公司組織之營利事業，因投資國內其 他營利事業所獲配之「股利收入」，不計入所得額課稅， 即無須計算「所得」。
3、「收入」與「所得」之概念不同，「所得」是「收入」減 除各項成本費用、損失及稅捐後之結果，所以在計算「所 得」的時候會有減除相關成本費用的問題。按所得稅法體 系中，所得的類別可分為積極所得及消極所得兩種。積極 所得係指所得人必須額外投入相關成本、費用才能獲取收 益，如勞務報酬及營業利潤等。舉例來說，會計師為賺取 勞務報酬，除了必須投入本身的勞力外，可能還必須承租 辦公室、購買資訊設備及文具、支付水電費及電話費等， 此時會計師因執行業務而取得之收入即為積極所得，其所 得額之計算即可主張減除相關成本、費用。反之，消極所 得係指所得人在賺取收益之過程中無須額外投入相關成本 費用，通常只須持有特定資產即可產生收益，如股利收入 及利息收入等。舉例來說，民眾只要持有台積電的股票就 可以獲配股利收入，在取得股利收入的過程中無須負擔額 外的支出，此時民眾取得之股利收入即為消極所得，其所 得額之計算並無相關成本、費用可主張減除。因此，所得 稅法第42條第1 項係規定「股利收入淨額」不計入所得額 課稅而非「股利所得」免稅，即為股利收入屬消極所得之 體現。換言之，股利收入根本無須計算所得，無須再去探 討減除相關成本費用的問題。因此，被告主張將系爭營業 費用及利息支出全數直接歸屬至股利收入項下減除，等於 是要求股利收入也要計算「所得」，顯然違反所得稅法第 42條第1 項之規定，難謂妥適。
（四）縱認可直接合理明確歸屬之成本、費用或損失應自股利收 入項下減除，系爭營業費用及利息支出之性質亦屬無法直 接合理明確歸屬至特定收入項下者，被告未盡職權調查義 務，逕將系爭營業費用及利息支出「全數」認屬可直接合 理明確歸屬之費用，顯有率斷；再者，原告於系爭年度除 了股利收入外，亦取得應稅的利息收入194,075,911 元， 被告將系爭營業費用及利息支出「全數」直接歸屬至股利 收入項下，應稅的利息收入則無任何成本費用發生，顯然 有違經驗及論理法則，難謂妥適。
1、「金融控股公司……尚非屬以有價證券買賣為業；其於申 報營利事業所得稅時，除可直接合理明確歸屬於投資及對 被投資事業管理之各項支出，得自投資收益項下減除外， 免分攤無法直接合理明確歸屬之營業費用及利息支出。」 為財政部96年7 月10日台財稅字第09604533440 號函（下 稱96年函釋）所明定。
2、原告為金融控股公司，依前揭財政部函釋意旨，非屬以有 價證券買賣為業，依法免分攤無法直接合理明確歸屬之營 業費用及利息支出，此亦為被告所不爭。是以縱認可直接 合理明確歸屬之成本、費用或損失應自股利收入項下減除 ，本件系爭營業費用及利息支出（一）是否屬可直接合理 明確歸屬至股利收入項下之費用？及（二）「全數」直接 歸屬至股利收入項下是否合理？
3、系爭股利收入雖是原告在金融控股公司法之架構下因經營 管理被投資公司所取得，惟其性質與提供管理服務所取得 之管理服務收入有別。蓋因管理服務收入之取得與相關成 本費用之發生具有較直接之因果關係，無論接受管理服務 之一方其經營成果為何，只要有管理服務相關之成本費用 投入，均可取得相應之管理服務收入，而股利收入不然， 原告除了本身投入被投資公司之經營管理外，是否能取得 股利收入尚須視被投資公司自行投入之資源與各部門實際 運作之結果而定，因此股利收入之取得與投入之成本費用 間實不具直接之因果關係，自然難以直接歸屬之方式將相 關成本費用歸屬至股利收入項下。
4、再者，就原告之實際經營狀況觀之，原告當年度除了經營 管理各家被投資公司外，亦從事投資及理財活動，產生應 稅的利息收入194,075,911 元，換言之，原告當年度在同 一營業地址，藉由同樣一批設備、同樣一批員工，同時產 生股利收入及利息收入，則相關營業費用及利息支出之發 生與產生之收入間並無明確的一對一對應關係，系爭營業 費用及利息支出之性質實屬無法直接合理明確歸屬至特定
收入項下者，要甚明確。
5、再就利息支出之性質而言，利息支出係公司取得資金之代 價，惟公司資金之運用除專案借款外，與公司整體之經營 活動均有關。換言之，資金均為混同運用而無法亦不能直 接合理明確歸屬至特定收入項下。
6、綜上所述，系爭營業費用與利息支出之本質實屬無法直接 合理明確歸屬者，被告如認系爭營業費用與利息支出可直 接合理明確歸屬，自應負舉證責任，而不得以「因有鉅額 之投資收益，必有相關損費與其連結。」恣意認定之。又 被告闡述之各項財務比率，諸如「投資收益占營業收入比 例」達98.95%，「長短期投資金額占資產總額比率」89. 09% ，「長短期投資金額占實收資本額比率」為215%等， 均無助於判斷成本費用發生之原因，譬如「投資收益占營 業收入比例」達98.95%只能表示原告之營業收入係以投資 收益為主要，但主要並非全部，相關成本費用是否可直接 歸屬？有多少的成本費用應歸屬至投資收益？顯然均無法 藉由上開財務比率獲得解答，被告卻依此作成「全部」可 直接合理明確歸屬之結論，其認事用法顯有違誤。蓋成本 費用之歸屬或分攤應探究其成本動因，也就是成本費用發 生之原因，被告僅提出上開與成本動因之判斷毫無關聯之 財務比率就否定原告之主張，顯有誤用財務比率之違誤， 亦未依行政程序法第36條規定善盡職權調查之義務，顯有 率斷。
7、原告於系爭年度除了股利收入外，亦取得應稅之利息收入 194,075,911 元，利息收入主要與原告之投資理財活動有 關，因此被告稱原告當年度之營業活動全部與對被投資事 業之投資及管理有關，顯有違誤，以此為由將系爭營業費 用及利息支出「全數」直接歸屬至股利收入項下，自非妥 適；再者，被告將系爭營業費用及利息支出「全數」直接 歸屬至股利收入項下，意味著利息收入並無任何成本費用 發生，這樣的主張顯然有違經驗及論理法則，難謂妥適。二、原告之子公司國泰人壽公司之利息收入101,732,177 元、世 紀產險公司之營業收入12,879,392元及國泰世華銀行之營業 收入744,516,798 元。
（一）財政部75年7 月16日台財稅第7541416 號函釋（下稱財政 部75年函釋）所稱之「利率」應指「殖利率」，此從新增 訂所得稅法第24條之1 與同法施行細則第31條之1 之規範 可得印證，被告自始誤解財政部75年函釋之真義。 1、財政部於96年7 月11日及97年2 月21日通過之所得稅法第 24 條 之1 及同法施行細則第31條之1 至同條之3 。經比
較新增訂之所得稅法第24條之1 與財政部75年函釋，二者 對於利息收入之計算部分，新增訂之所得稅法第24條之1 完全採用財政部75年函釋之文字，二者均採「債券之面值 」及「利率」計算利息收入，故可知：新增訂之所得稅法 第24條之1 即財政部75年函釋之法律明文化。又就配合所 得稅法第24條之1 增訂之同法施行細則第31條之1 第1項 第1 款、第31條之1 第2 項第1 款及第31條之1 第3 項規 定可知，有關債券利息所得課稅，理應參酌財務會計之作 法，就折溢價部分予以攤銷，從而折溢價攤銷，應以債券 買入時之殖利率計算利息收入，即債券溢價攤銷數應作為 利息收入之減項，反之則為利息收入之加項，要甚明確， 故財政部75年函釋所稱之利率應為「殖利率」，而非如被 告所述「應按債券之面值及票面利率計算利息收入」，被 告容有誤解。
2、另「營利事業於本法第24條之1 修正施行前取得之公債、 公司債及金融債券，於修正施行後繼續持有者，其自中華 民國96年7 月13日起之利息收入，應依本法第24條之1 規 定計算。」為財政部96年9 月28日預告之所得稅法施行細 則修正草案第31條之4 內容，雖該內容未見於所得稅法施 行細則新增條文中，但仍由此益證所得稅法第24條之1 實 為財政部75年函釋法理之落實，被告自始誤解財政部75年 函釋之真義。
（二）所得稅法第62條中所指之長期債券投資按其攤還期限計算 現價為估價標準之「原利率」，應指債券發行時之「殖利 率」（成交時之市場利率）而非「票面利率」；財務會計 對於「債券折溢價」之作法與所得稅法第62條之規定並無 二致；被告未探究所得稅法第62條之意涵及運作結果，否 准債券利息收入減除系爭債券溢價攤銷數，即屬違反所得 稅法第62條債券估價之規定而有違法之虞。
1、簡述債券溢價、平價及折價之發生原因
（1）所謂債券，係指債券發行者約定於一定日期（或分期 ）支付一定的本金，及按期支付一定的利息給債券投 資人的書面承諾。
（2）債券上載有發行日期、金額（面額）、利率、付息日 及到期日等。債券上所載之利率稱為票面利率，係參 照債券市場情況、發行者信用地位、擔保性質及未來 經濟展望而訂定。
（3）債券交易（包括首次發行及嗣後交易）時，投資人所 願意接受之投資報酬率，稱為有效利率（亦稱收益率 、實際利率、市場利率或殖利率）。但由於票面利率
已確定，若投資人所要求的投資報酬率（有效利率） 與票面利率不同，僅能調整售價（現值）來達成投資 人所要求之報酬率。假設有A 、B 、C 三債券，票面 利率分別為2%、1%、3%，而同一時點市場之有效利率 皆為2%。投資人甲購入債券A ，因債券A 之票面利率 剛好等於其所要求之投資報酬率，故無補貼之問題。 若甲購入債券B ，因甲要求之報酬率（2%）大於債券 B 之票面利率（1%），債券票面利息收入無法達到甲 所要求之投資報酬率。因此，在購入債券之初即以低 於面額之價格購入，該低於面額之差額即為補貼投資 人之利息，使符合其要求之報酬率。反之，若甲購入 債券C ，因甲要求之報酬率（2%）小於債券B 之票面 利率（3%），債券票面利息收入高於甲所要求之投資 報酬率，因此，在購入債券之初即以高於面額之價格 購入，該高於面額之差額即為補貼債券出售人之利息 ，使符合其要求之報酬率。此參考鄭丁旺所著之中級 會計學「若有效利率等於票面利率，則債券的現值等 於面額，該債券可按面額出售，稱為平價發行。若有 效利率大於票面利率，則現值小於面額，其差額稱為 折價。債券低於面額出售稱為折價發行。若有效利率 小於票面利率，則債券的現值大於面額，其差額稱為 溢價。以高於面額之價格出售稱為溢價發行。」可資 佐證。
2、簡述債券溢、折價金額之計算
（1）由於債券之還本付息日期及金額均已確定，是債券現 值（即購買價格）係各期利息之現金流量及到期本金 （票面金額）按有效利率予以折現後之總和，債券現 值與票面金額之差額即為溢（折）價金額。
（2）舉例說明，前述之C 債券，每單位票面金額為100,00 0 元，每年12月31日付息，2 年後到期，第一年底之 利息現金流量為3,000 元，第二年到期還本付息可領 回103,000 元，則其：債券現值＝3,000 ÷（1 ＋2% ）＋103,000 ÷（1 ＋2%）2 ＝101,942 債券溢價＝ 101,942 －100,000 ＝1,942。 3、簡述債券溢價如何影響利息收入
（1）承上，為得出每期之實質利息收入，應等於該期期初 債券帳面金額（票面金額＋溢價）乘以有效利率，而 利息收入與票面利息收入（票面金額×票面利率）之 差額，即為該期應攤銷之溢（折）價。
（2）以C 債券而言，債券購買人依當時有效利率為2%，買
入票面利率3%之債券，為反映債券購買人之實際利息 收入，應以其每期獲得之票面利率（3%）利息與有效 利率（2%）計算利息收入之差額，作為溢價本金之收 回，易言之，票面利息收入扣除該溢價收回數，即等 於實際利息收入。
（3）C 債券其第一年之實質利息收入為債券現值乘上有效 利率，即2,039 元（【100,000 ＋1,942 】×2% ） 。但第一年底實際領取現金之票面利息為3,000 元， 超過實質利息收入2,039 元，其差額961 元即屬債券 溢價之收回，此時第一年底之債券溢價金額僅餘981 元（1,942 元－961 元）。
（4）第二年初，C 債券現值則僅餘100,981 元（因溢價96 1 元已以現金之形式收回，票面金額100,000 元＋溢 價1,942 元－溢價收回961 元＝100,981 元），因此 第二年之實質利息收入為2,019 元（100,981 元×2% ），其與票面利息3,000 元之差額981 元，為剩餘之 債券溢價收回，此時第二年底（即債券到期日）之溢 價金額即為0 元。
（5）上述票面利息與實質利息之差額，實屬溢價現金收回 之部分，顯不應歸屬於利息收入項下，故於計算實質 利息收入時應予排除之，此即「溢價攤銷金額應作為 票面利息收入之減項」的基本原理。
（6）承上，可知每次收到之票面利息收入係包含二部分， 一為實質利息收入，二為溢價之收回，因此投資人原 購買債券之溢價透過不斷的現金收回，而於債券到期 日時其債券溢價金額歸於零。
4、按「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算 現價為估價標準。現價之計算，其債權有利息者，按原利 率計算。無利息者，按當地銀錢業定期一年存款之平均利 率計算之。」為所得稅法第62條所明定，而所得稅法第62 條規定於所得稅法第3 章第4 節「營利事業所得稅之資產 估價」，既名為「資產估價」，其意即所規範之資產並非 永不耗竭，應於效用期限內或合理期限內予以攤銷，以反 映企業之真實成本，而體系位置在本節之「債券現值（含 溢折價）」亦不能排除其攤銷運作之適用。舉例而言，所 得稅法「資產估價」專章中之第44條，係存貨估價之規範 ，為以後年度銷貨成本之計算立下基準；又所得稅法第50 條之所以明文規範固定資產之估價，即為以後年度折舊費 用之計算立下基準。準此，所得稅法第62條對債券現值之 規定，其目的係在為以後年度利息收入之計算立下基準，
俾正確計算實質利息收入。
5、析言之，債券投資之價值係以「原利率」計算其折現值為 其估價標準與投資人之入帳標準，此為所得稅法第62條之 原意。自我國債券實務而言，殖利率亦為成交現價之計算 基礎。依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營 業處所買賣有價證券業務規則規定，買賣雙方透過公債經 紀商於「等殖成交系統」撮合成交。而財團法人中華民國 證券櫃臺買賣中心債券「等殖成交系統」買賣辦法第6 條 規定：「證券商之『買賣斷』與附條件交易應分別依『殖 利率』及利率申報」可知我國債券之交易實務上買賣斷交 易，雙方係以「殖利率」報價，並以「殖利率」作為成交 現價之計算基礎，準此，「殖利率」即為所得稅法第62條 規定之「原利率」。
6、再者，針對債券之發行價格而言，投資人選擇債券為投資 標的時，需立即投入一定之金額，且需經過一段期間後， 才能收回本金，於該投資期間，投資人僅定期取得依票面 利率計算之利息，故投資人於投資前，會考量在相同條件 下之類似投資標的每年報酬率，該等報酬率即為市場利率 ，若投資債券每年取得之報酬率（即票面利率）高於市場 利率，則投資人將願意以高於票面金額之價格購買債券，
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