給付薪資等
臺灣新北地方法院(民事),勞訴字,100年度,73號
PCDV,100,勞訴,73,20120209,1

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　 100年度勞訴字第73號
原　　　告　陳鴻盛
訴訟代理人　郭睦萱律師
複 代 理人　蔡佑明律師
被　　　告　建德工業股份有限公司
法定代理人　柯長崎
訴訟代理人　黃宗哲律師
　　　　　　尤英夫律師
上列當事人間請求給付薪資等事件，經本院於民國101 年1 月12
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新台幣貳佰零肆萬肆仟陸佰捌拾壹元，及自民國一百年六月二十三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新台幣陸拾玖萬元供擔保後，得假執行；但被告如於執行標的物拍定、變賣或物之交付前，以新台幣貳佰零肆萬肆仟陸佰捌拾壹元為原告預供擔保後，得免為假執行。 事實及理由
一、程序方面：按因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地， 得由該履行地之法院法院管轄，民事訴訟法第12條定有明文 。被告公司雖係設於雲林縣斗六市斗六擴大工業區○○○路 17號，惟原告受被告聘用並執行業務之地點係位於新北市○ ○區○○路1 段61巷27號13樓，屬雙方契約債務之履行地， 故本院自有管轄權，合先敘明。
二、原告主張：原告自民國92年起即擔任被告公司協理乙職。被 告公司於97年6 月25日曾召開公司董事會議（下稱系爭董事 會議），會中決議續為聘用原告為被告公司協理、會計主管 及發言人等職，並通過就原告擔任被告公司之上開職務，自 97年起給付原告每年新台幣（下同）200 萬元薪資，系爭董 事會議經原告出席並擔任會議紀錄，亦實際出任被告公司上 揭職務，是原告與被告間顯就「原告擔任被告公司協理、會 計主管及發言人等職務，被告自97年起給付原告年薪200 萬 元報酬」之聘僱內容有所合意，雙方契約成立。惟被告公司 於97年起即未依上揭約定給付原告薪資，於97年度給付原告 薪資總額僅146 萬1299元，較約定應給付年薪總額200 萬元 尚不足53萬8701元；98年度僅給付原告薪資總額123 萬1230 ，較約定應給付年薪總額200 萬元尚不足76萬8770元；99年 度僅給付原告薪資總額126 萬2790元，較約定應給付年薪總 額200 萬元尚不足73萬7210元。總計被告給付原告薪資不足



約定數額部份共204 萬4681元。詎原告尚未及向被告公司請 求不足款項，被告公司竟於100 年4 月29日召開董事會，毫 無預警即決議解除原告職務，並於原告短暫整理個人物品後 ，旋即禁止原告進入被告公司。為此，原告爰依上開兩造間 之契約約定，請求被告給付雙方約定年薪200 萬元不足部份 之薪資204 萬4681元等語。聲明求為：被告應給付原告204 萬4681元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年 利率百分之五計算之利息；願供擔保請准宣告假執行。三、被告則以：
㈠系爭董事會決議：「…茲就上年度實領酬勞，參考同業之行 情，擬定盧國棟董事長97年度年薪650 萬元…陳鴻盛（原告 ）協理200 萬元…」，真意乃僅指97年度年薪之上限而已， 且上開年薪應包括原告在被告公司之關係企業所領取之薪資 在內，例如訴外人建昌公司為被告100%轉投資公司，建昌公 司並無任何員工之勞健保掛在該公司名下，復無辦公處所， 建昌公司之日常行政職務均由被告公司員工兼任並在被告公 司處所利用上班時間處理，連董事亦由被告公司派遣員工擔 任。原告自承97年度領取被告公司薪水146 萬1299元，加上 當年度訴外人建昌公司給付原告薪資60萬8000元，已超過系 爭董事會決議之原告年薪200 萬元。被告公司乃公開發行股 票公司，建德集團旗下乃有眾多子公司，而管理子公司之財 務本屬原告之職責，蓋原告係在為被告公司上班期間，於被 告之辦公室中，經被告同意，處理訴外人建昌公司等子公司 之事務，又被告亦曾委派原告擔任訴外人建昌公司之法人董 事代表，而未給付其任何報酬或車馬費，倘非原告基於被告 公司協理之身份，為母公司管理子公司之故，原告怎會無緣 無故、於未領到任何報酬或車馬費情況下去擔任建昌公司法 人董事之代表？且當初訴外人建昌公司、建盛公司之所以給 付原告薪水亦係聽從原告建議：「為恐建昌、建盛二家投資 公司僅有收入並無支出，會讓主管機關以為只是紙上公司， 建議產生一些費用」云云，因此，事實上訴外人建昌公司根 本無任何員工之勞健保掛在該公司名下，該公司相關事務都 是由被告公司之員工兼職，包括該公司董事、監察人法人代 表亦由被告公司職員所兼任。故系爭200 萬元年薪，應指包 括被告公司、被告公司關係企業、轉投資公司所給付之薪資 在內。
㈡按「公司得依章程規定設置經理人，其…報酬，依左列規定 定之。…股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席， ，及出席董事過半數同意之決議行之。」，公司法第29條定 有明文。觀諸系爭董事會決議之意旨應僅及於97年度之年薪



，97年度以後原告之報酬未經董事會決議，其自不得向被告 公司請求。原告於事隔3 年多且遭被告公司開除並對之提出 刑事背信罪告訴後始提出本件訴訟，可見原告明知系爭決議 200 萬元之年薪僅限於97年，否則何以其未領取足額報酬仍 願繼續為被告服3 年多勞務？又倘97、98、99年均有短少給 付原告報酬，比例上已經短少給付達到三分之一，短少給付 之幅度太大，故兩造間有減薪之默示合意。
㈢原告97年度年薪200 萬元係包含年終獎金、員工分紅在內， 而年終獎金及紅利並非固定薪資，應視被告公司之營收狀況 而定，從而系爭董事會決議原告年薪200 萬元云云，僅可能 為「上限」不可能係固定給付。而因被告公司無獲利，因此 原告自無領足系爭97年度200 萬元年薪之理。 ㈣系爭董事會決議僅係偶然、無心之決議，並非有意所為。當 時被告公司準備上市，故由券商建議修正被告公司章程第23 條。於作成系爭董事會決議前，被告公司經理人之薪資均係 依新進員工甄選銓衡表、人事薪資異動表定之，之所以要開 董事會全係為了因應前開章程修改及為了上市之準備，大多 數經理人均不以為意，惟嗣後因經濟不景氣、被告公司業績 及獲利下滑，因此於98年以後就未再作類似之決議。 ㈤系爭97年6 月25日董事會關於董事長、經理人酬勞部分之決 議，因有下列瑕疵，依最高法院100 年度台上字第2104號判 決、99年度台上字第1650號（按：被告誤繕為1605號）裁判 意旨所示，屬無效之決議：⑴在決議前任董事長盧國棟及董 事兼總經理紀秋煌之薪水時，因盧國棟及紀秋煌均與公司間 利害關係衝突，而均未依公司法第206 條準用同法第178 條 規定予以迴避。⑵董事會無權變更被告公司章程第30條關於 員工分紅之比例及給與之方式等語，資為抗辯。併答辯聲明 ：駁回原告之訴；如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行 。
四、原告主張其自92年起即任職被告公司擔任協理乙職，被告公 司97年6 月25日召開公司董事會議，決議續聘原告擔任公司 協理、會計主管及發言人；原告97年度領得被告公司支付報 酬146 萬1299元；98年度領得報酬123 萬1230元、99年度領 得報酬126 萬2790元；另原告97年度自訴外人建昌公司領得 報酬60萬8000元等事實，為被告所不爭，並有原告所提被告 公司97年度第四次董事會議事錄、被告開立予原告之97年度 至99年度各類所得扣繳暨免扣繳憑單各1 份、訴外人建昌公 司開立予原告之97年度各類所得扣繳暨免扣繳憑單1 份等件 影本在卷可證，堪信為真正。原告主張被告97、98、99年度 所給付薪資總額均不足年薪200 萬元，共尚欠原告204 萬46



81元等語，為被告否認，並以上開情詞抗辯。是本件應審究 者為：
㈠兩造間是否有以「原告擔任被告公司協理，被告公司應給 付原告每年薪資200 萬元」為內容之委任契約存在？被告 辯稱200 萬元年薪係指上限，有無理由？
㈡被告辯稱系爭董事會決議僅決議原告之97年度年薪，不及 於98、99年度年薪，有無理由？
㈢被告辯稱系爭董事會決議原告200 萬元年薪，是指包括年 終獎金及紅利在內，有無理由？
㈣上開給付年薪之合意是否及於被告公司之其他關係企業？ ㈤被告抗辯系爭董事會決議乃屬無效之決議，有無理由？ 茲分別論述如下：
五、原告主張被告公司於97年6 月25日召開系爭董事會議，會中 決議續為聘用原告為被告公司協理、會計主管及發言人等職 ，並通過就原告擔任被告公司之上開職務，自97年起給付原 告每年200 萬元薪資，系爭董事會議經原告出席並擔任會議 紀錄，亦實際出任被告公司上揭職務，是原告與被告間顯就 「原告擔任被告公司協理、會計主管及發言人等職務，被告 自97年起給付原告年薪200 萬元報酬」之內容有所合意，雙 方契約成立等情，業據其提出被告不爭執真正之被告公司97 年度第四次董事會議事錄影本1 在卷可證，是原告此部分主 張，堪信為真正。
六、兩造間是否有以「原告擔任被告公司協理，被告公司應給付 原告每年薪資200 萬元」為內容之委任契約存在？被告辯稱 200 萬元年薪係指上限，有無理由？
原告主張系爭董事會議事錄載明決議原告實領年薪200 萬元 等語，被告則辯稱系爭董事會決議之真意乃僅指97年度年薪 之上限而已等語，為原告否認。查：
㈠被告公司系爭董事會議，關於討論事項第一案為「董事長改 選案」，決議結果經全體出席董事無異議通過，由盧國棟董 事擔任被告公司董事長乙職；討論事項第二案為「經理人任 命案」，決議結果為經全體出席董事同意通過任命原告為協 理、會計主管以及發言人，及任命其他經理人、廠長等人； 討論事項第三案為「董事長、經理人酬勞」，決議：「經全 體出席董事同意通過。茲就上年度『實領酬勞』，參考同業 之行情，擬定盧國棟董事長97年度年薪650 萬、紀秋煌總經 理年薪500 萬、…陳鴻盛（按即原告）協理200 萬、…」， ，決議結果亦為經全體出席董事同意通過等情，此有被告不 爭執真正之系爭董事會議事錄影本1 件在卷可證（見本院 100 年度補字第1488號卷第7 頁正、反面）。則依上開系爭



董事會議事錄所載內容，並無任何「上限」、「視績效或公 司營運情況酌給」等記載或限制，且明確表示原告年薪200 萬元為「實領」，則被告辯稱系爭董事會決議之真意乃僅指 97年度年薪之上限，且應視被告公司營運情況酌給云云，顯 不足採；況證人即系爭董事會決議當時之被告公司董事長盧 國棟亦於本院到庭證稱：系爭董事會決議並沒有議決原告年 薪200 萬元是上限，就是決議董事經理人之酬勞如系爭董事 會議事錄上所載之金額等語甚明，此有本院100 年12月8 日 言詞辯論筆錄附卷足徵，故被告此節所辯，委無足採。 ㈡至於被告所辯原告未依被告公司內部徵選銓衡表、人事薪資 異動表調整薪資，則依被告公司年終獎金之規定，原告本即 不能領足200 萬元之數額等語，惟查，被告公司經系爭董事 會決議聘任原告為協理，年薪為200 萬，原告當日亦出席該 會議並擔任會議紀錄，經原告承諾，且嗣實際擔任上開決議 之職位與工作，則被告公司與原告間已有「原告擔任被告公 司協理，被告公司應給付原告每年薪資200 萬元」之委任契 約之成立甚明，至於被告公司內部規定如何，當不能影響其 對外之法律關係之效力。被告此部分抗辯，亦無可取。七、被告抗辯系爭董事會決議僅就原告97年度年薪為決議，不及 於98、99年度之年薪，有無理由？
查，按「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬 ，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： …股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席 董事過半數同意之決議行之。」公司法第29條第1 項第3 款 定有明文。本件被告公司系爭董事會依上開公司法規定，通 過原告實領年薪200 萬元之決議，復經原告承諾，並實際出 任該職務，兩造間意思表示合致，契約成立並生效，已如前 述。被告雖辯稱系爭董事會決議之意旨應僅及於97年度年薪 ，97年度以後原告之報酬則未經董事會決議，不得向被告請 求云云，惟系爭董事會決議，雖就97年被告公司董事長、經 理人、廠長等人之報酬為決議，惟98、99年原告仍繼續擔任 被告公司之協理職務，被告公司董事會亦無變更經理人報酬 之決議。是依公司法第29條規定，被告公司聘任並約定經理 人報酬之依據，顯係沿用97年6 月25日之系爭董事會決議， 故就聘任原告擔任協理職務，自應給付年薪200 萬元；且證 人即系爭董事會決議當時之董事長盧國棟亦證稱：被告公司 聘任經理人不用每年重新經過董事會決議，僅有新任命之副 總級以上者，要經過董事會決議通過等語，亦有本院100 年 12月8 日言詞辯論筆錄可徵；核與系爭董事會時任總經理、 現任被告公司董事長之證人紀秋煌於本院所證述：在97年系



爭董事會決議上所列之經理人及廠長之薪資，之後的年度都 沒有再重新由董事會決議等語相符（見本院100 年12月8 日 言詞辯論筆錄）。故被告此部分抗辯，亦要無足採。八、兩造間給付原告年薪200 萬元之合意是否包括被告公司之其 他關係企業所給付予原告之金額在內？
㈠按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契 約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求 者，即不得反捨契約文字而更為曲解。」，最高法院著有17 年上字第1118號判例可稽。本件被告公司系爭97年6 月25日 董事會議事錄既已明載原告薪資乃「實領」，並無任何「上 限」、「不得超過…」之文字，亦無任何關於「報酬應與關 係企業所支領者合併計算」之記載，有系爭董事會議事錄在 卷可稽，則其意已甚明確，無庸復假別事探求，捨其文字記 載而更為曲解，縱使被告公司與其他公司間具有控制或從屬 之關係，彼此間為關係企業，法律上仍為相互獨立之法人， 任何公司決議或行為，倘未經表明，自不能謂其意思或效力 ，當然包含其控制或從屬公司。其次，證人盧國棟於本院亦 證稱：被告公司系爭董事會決議原告97年度之年薪200 萬元 ，印象中是指97年度1 月到12月止為200 萬元，決議原告年 薪200 萬元不包括擔任外派關係企業之董事薪資或報酬在內 ，只有指在被告公司年薪200 萬元，如果擔任外派關係企業 董事、監察人、總經理有報酬的話，是由外派關係企業公司 另外支付酬勞，從以前就是這樣，而伊所擔任被告公司之外 派關係企業之董事長或總經理職務者，外派關係企業公司亦 有開立扣繳憑單給伊，系爭董事會決議伊年薪為650 萬元， 是被告公司付給伊之年薪總額，不包括伊所擔任被告公司之 外派關係企業董事長或總經理職務之報酬在內等語至明，亦 有本院100 年12月8 日言詞辯論筆錄足考。復參以本院依職 權所調取證人盧國棟（97年時任被告公司董事長）97年所得 財產資料，被告公司所支付予時任董事長盧國棟之金額，併 計其他關係企業之報酬、薪資，達1442萬5754元（參本院卷 第160 、161 頁之盧國棟97年度稅務電子閘門財產所得調件 明細表），顯已超過被告公司系爭董事會決議年薪650 萬元 ，且上揭情形並經被告公司登載於97年年報之「董事酬金級 距表」（見本院卷第263 頁），董事長盧國棟合併報表內所 有公司之酬勞在1500萬元至3000萬元之間，核與證人盧國棟 上開證述之情節相符。是被告此部分所辯，亦非有據。 ㈡至於證人紀秋煌雖證稱：系爭董事會所決議伊年薪500 萬， 應該是包括被告公司（主公司）及子公司的薪資在內，伊97 年大概領450 萬元是包括外派企業公司給伊之酬勞等語（見



本院100 年12月8 日言詞辯論筆錄），惟姑不論證人紀秋煌 上揭證述與被告公司97年6 月25日系爭董事會決議之文義不 相符合，且證人紀秋煌證稱其97年領450 萬元係包括外派企 業公司酬勞乙節，並未提出任何證明文件以為佐證；而依系 爭董事會議事錄所載，董事會決議時任總經理之紀秋煌為年 薪500 萬元（見系爭董事會議事錄），證人紀秋煌於本院證 稱被告公司開立予伊之97年度扣繳憑單「薪資」給付總額為 300 多萬元，但被告公司會另外給董監事酬勞7 、80萬元左 右，伊97年度尚擔任被告公司之關係企業大陸浙江榮德公司 之董事，大陸浙江榮德公司97年度大約給付伊100 萬元等語 （見本院卷60頁反面、70頁之100 年12月8 日言詞辯論筆錄 ），參諸本院依職權調取證人紀秋煌97年所得財產資料所示 ，被告公司所支付予證人紀秋煌扣繳憑單「薪資」金額為3, 758,504 元（參本院卷第207 頁），依證人紀秋煌之上開證 述，則其97年度合計領取約5,458,504 元（即被告公司給付 之薪資3,758,504 元＋被告公司給付之董監事報酬700,000 元＋大陸浙江榮德公司給付1,000,000 元＝5,458,504 元） ，該總額亦顯已超過系爭董事會所決議之證人紀秋煌年薪50 0 萬元，足見證人紀秋煌所證稱系爭董事會決議董事經理人 報酬數額係包含被告之關係企業所支付之報酬在內云云，與 事實不符；又參以本院依職權所調取另名證人盧國棟（97年 時任被告公司董事長）97年所得財產資料，被告公司所支付 予盧國棟之金額，併計其他關係企業之報酬、薪資，達1442 萬5754元，已超過被告公司系爭董事會決議年薪650 萬元， 且上揭情形並經被告公司登載於97年年報之「董事酬金級距 表」（見本院卷第263 頁），董事長盧國棟合併報表內所有 公司之酬勞在1500萬元至3000萬元之間，已詳如前述，除核 與證人盧國棟所證稱者相符外，亦徵被告公司系爭董事會決 議僅指被告公司所應給付者，而不及於其他關係企業甚明。 故證人紀秋煌前開證述，顯與事實不符，為迴護被告公司之 詞，要無可採。
㈢被告公司系爭97年6 月25日董事會決議已明確記載應被告給 付原告之200 萬年薪係為「擔任被告公司之協理職務」，全 無未有應與轉投資之子公司所給付者合併計算之記載，故該 決議內容僅及於被告公司所應給付予原告者，而不及於被告 公司所轉投資之子公司甚明。至於被告所提其公司「100 年 1 月22日」第一次董事會議事錄，由時任董事之紀秋煌提議 ：「董事長、總經理薪資在250 萬台幣；副總經理、協理在 200 萬台幣以內授權董事長辦理」，並經決議通過（見本院 卷第256 頁），該決議顯與系爭97年6 月25日董事會決議之



內容不同；又被告提出其公司「100 年3 月1 日」第2 次董 事會會議議事錄（見本院卷第264 頁），其中關於總經理、 副總經理及協理年薪之決議，記載「含本公司轉投資子公司 給付之薪資」、「在新台幣300 萬元以內」，以明確表明其 應包含轉投資子公司及為薪資上限之涵意，亦顯與系爭97年 6 月25日董事會決議所作成之內容不同，足徵被告公司系爭 97 年6月25日董事會決議，並無將其公司董事經理人之年薪 包含關係企業所支付者並定為上限之意，否則自應如上開10 0 年3 月1 日之決議，加以載明。故被告辯稱原告200 萬元 年薪係包含關係企業給付之報酬在內云云，乃不可採。九、被告另辯稱系爭董事會決議原告年薪200 萬元是包含員工分 紅及年終獎金在內等語，為原告否認。查，證人盧國棟及證 人紀秋煌均於本院證稱：系爭董事會決議原告年薪200 萬元 ，是包括年終獎金及分紅在內等語已明（見本院卷第57頁反 面、第58頁、第60頁反面之100 年12月8 日言詞辯論筆錄） ，且證人盧國棟就被告公司開立予原告之扣繳憑單上所載給 付總額是否僅有薪資、或尚包括年終獎金及分紅在內乙節並 證稱：被告公司會將整年度全部之給付金額都會列入扣繳憑 單之給付總額內，扣繳憑單上之給付總額就是該年度被告公 司支付原告之全部金額等語（見本院卷第58頁），核與被告 上開所辯情節相符，堪予憑信。故原告主張系爭董事會決議 不包括員工分紅及年終獎金在內等語，尚非可採。十、至於被告抗辯兩造間已有減薪之默示合意等語，為原告否認 。查，證人盧國棟證稱：「（問：原告97年度扣繳憑單之總 額為何沒有達到決議的200 萬元年薪？）因為當年本來要上 櫃，但97年9 月開始雷曼兄弟的金融風暴，景氣都往下跌， 所以沒有領足系爭董事會決議上面的薪資。（問：當時被告 公司是如何對系爭董事會議事錄上董事經理人酬勞上所列之 各經理人說明沒有領足系爭董事會決議的年薪？）是被告公 司開會時所宣布，跟高階幹部說共體時艱，以後如果公司有 賺錢的話，再多給大家或補回去等等，因為當時景氣很不好 ，所以也沒有人敢提這種事情，能夠保住工作就很困難，不 過只要有人來找我表示薪水發不夠的事情，我就會表示請他 們共體時艱。（問：原告98、99年度的薪資也沒有達到200 萬元？）98年度是景氣最差的時候，被告公司好像賠了8 、 90 00 萬元，99年度8 月底我就離開董事長職位，99年度被 告公司有賺錢。（問：只有高階幹部的人薪水沒有付足額嗎 ？員工有無減薪？）高階幹部的薪水沒有付足額，我記得高 階幹部的部分只有領到本薪，而績效獎金、年終獎金的部分 好像就沒有給足，比原先的金額少很多。員工的部分則是實



施無薪假，沒有減薪。我的印象中是沒有公布要減薪多少錢 。（問：原告有無來找你談為何沒有把薪水付夠的事情嗎？ ）有，他有來跟我抱怨，我就請他共體時艱。（問：原告當 場有同意嗎？）我忘記了，但是不同意也得同意，不然就不 要作。（問：原告有無正式表示說同意，或者是如何？）我 忘記了，我沒有聽到有同意二字，但是好像就是默認這樣， 他就是沒有回我嘴，摸摸鼻子就走了，我的印象中是這樣。 」等語，此有本院100 年12月8 日言詞辯論筆錄足稽，是依 證人即時任被告公司董事長之盧國棟上揭證言，足見係被告 公司片面宣布將包括原告在內之高階幹部予以減薪，尚難以 認定原告已表示同意減薪，且時任被告公司董事長之盧國棟 當時甚至表示以後如果被告公司有賺錢的話，再多給大家或 補回去之語，故更不足以證明兩造確已有同意變更原報酬條 件之情。故被告此部分抗辯，為無可採。
十一、關於被告辯稱系爭董事會決議因在決議前任董事長盧國棟 及董十一、被告辯稱系爭董事會決議因在決議前任董事長 盧國棟及董事兼總經理紀秋煌之薪水時，因盧國棟及紀秋 煌均與公司間利害關係衝突，而均未依公司法第206 條準 用同法第178 條規定予以迴避，暨董事會無權變更被告公 司章程第30條關於員工分紅之比例及給與之方式，故系爭 董事會決議乃屬無效決議乙節。查，公司法第206 條第2 項準用第178 條固規定，董事對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，然本件 系爭董事會決議，非只有決議當時擔任董事長盧國棟及擔 任董事兼總經理紀秋煌2 人之酬勞而已，尚並決議原告之 年薪及訴外人副總經理連循聖、副總經理楊登宇、協理陳 鼎仁、協理陳宜賢、廠長鄭裕結、廠長黃仁忠等人之年薪 ，此有系爭董事會議事錄記載甚明，而原告僅為協理，並 非被告公司之董事，故系爭董事會決議中關於決議原告及 訴外人副總經理連循聖、副總經理楊登宇、協理陳鼎仁、 協理陳宜賢、廠長鄭裕結、廠長黃仁忠等人之年薪部分， 與出席系爭董事會之全部董事間，均無任何利益衝突，依 上開公司法規定，出席系爭董事會之全部董事依法自均毋 庸迴避，故系爭董事會決議之決議結果為全體出席董事同 意通過（見系爭董事會議事錄），依法並無任何瑕疵，故 系爭董事會決議關於決議原告年薪之部分，並無何所謂系 爭董事會決議無效之情形，被告此部分抗辯，要無足取。 至於被告所引最高法院100 年度台上字第2104號判決、99 年度台上字第1650號（按：被告誤繕為1605號）判決，該 二判決內容均係董事會違反公司法第204 條規定，無緊急



情況下，未於7 日前合法通知監察人出席董事會，而有董 事會之召集程序違法情形，然本件系爭董事會決議，被告 所辯乃盧國棟與紀秋煌因與公司有利害衝突而未迴避，並 參與表決之情形，所辯情節與最高法院100 年度台上字第 2104號判決、99年度台上字第1650號判決內容所載情形均 不同，自不得比附援引，附此敘明。另系爭董事會決議並 無決議變更被告公司章程第30條關於員工分紅之比例及給 與之方式，此有兩造不爭執真正之系爭董事會議事錄在卷 甚明，被告此部分所辯，亦非有據。
十二、綜上所述，兩造間既有約定原告年薪200 萬元，業詳述如 前，則原告基於兩造間之契約約定，請求被告給付不足部 份之薪資204 萬4681元，及自起訴狀繕本送達翌日即100 年6 月23日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之法 定遲延利息，洵為正當，應予准許。
十三、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均 與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。十四、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據， 經審酌後認於本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此 敘明。
十五、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390 條第2 項、第392 條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 2 月 9 日
民事第一庭 法 官 陳翠琪
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 101 年 2 月 10 日
書記官 簡曉君