給付股利
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,105年度,5077號
TPDV,105,訴,5077,20170316,3

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臺灣臺北地方法院民事判決       105年度訴字第5077號
原   告 楊政龍
      楊政蓉
      黃秀珍
共   同
訴訟代理人 吳展旭律師
      李翰洲律師
      連星堯律師
被   告 中華開發金融控股股份有限公司
法定代理人 許道義
訴訟代理人 劉怡秀律師
      周瑤敏律師
複代 理 人 苗致偉
上列當事人間請求給付股利事件,本院於民國106 年3 月2 日言
詞辯論終結,判決如下:
主 文
被告應給付原告楊政龍新臺幣參拾貳萬零貳佰陸拾柒元,及其中新臺幣玖萬玖仟參佰參拾參元自民國一百零二年八月十五日起,其餘新臺幣貳拾貳萬零玖佰參拾肆元自民國一百零三年七月三十日起,均至清償日止,按年息百分之五計算之利息。被告應給付原告楊政蓉新臺幣壹拾柒萬參仟壹佰參拾玖元,及其中新臺幣伍萬參仟柒佰元自民國一百零二年八月十五日起,其餘新臺幣壹拾壹萬玖仟肆佰參拾玖元自民國一百零三年七月三十日起,均至清償日止,按年息百分之五計算之利息。被告應給付原告黃秀珍新臺幣伍拾壹萬貳仟參佰壹拾玖元,及其中新臺幣壹拾伍萬捌仟玖佰元自民國一百零二年八月十五日起,其餘新臺幣參拾伍萬參仟肆佰壹拾玖元自民國一百零三年七月三十日起,均至清償日止,按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告楊政龍楊政蓉黃秀珍各以新臺幣壹拾萬柒仟元、伍萬捌仟元、壹拾柒萬壹仟元為被告供擔保後,各得假執行。被告如各以新臺幣參拾貳萬零貳佰陸拾柒元、壹拾柒萬參仟壹佰參拾玖元、伍拾壹萬貳仟參佰壹拾玖元為原告楊政龍楊政蓉黃秀珍預供擔保,各得免為假執行。
事實及理由
壹、程序方面:
一、本件被告之法定代理人原為楊文鈞,嗣於訴訟繫屬中變更為 許道義,並經新任法定代理人聲明承受訴訟,有民國106 年 2 月15日民事聲明承受訴訟狀,以及被告94年2 月21日董事 會決議通知單、權責劃分暨分層負責準則、106 年1 月19日



之公開資訊觀測站重大訊息公告、106 年1 月19日董事會決 議通知單在卷可稽(見本院卷第182 至187 頁),核與民事 訴訟法第175 條第1 項、第176 條之規定相符,應予准許。二、按訴訟全部或一部之裁判,以他訴訟之法律關係是否成立為 據者,法院得在他訴訟終結前以裁定停止訴訟程序。依第65 條之規定,告知訴訟,法院如認受告知人能為參加者,得在 其參加前以裁定停止訴訟程序。固為民事訴訟法第182 條第 1 項、第185 條所明定。惟有民事訴訟法第182 條第1 項所 定情形時,應否裁定停止,法院本有自由裁量之權;縱為本 訴訟先決問題之法律關係,其成立與否在本訴訟法院可自為 裁判,若因裁定停止訴訟程序,當事人將受延滯之不利益時 ,仍以不停止訴訟程序為宜(最高法院28年抗字第164 號、 30年抗字第105 號判例參照)。被告雖稱:原告固為其股東 名簿上登載之股東,然受告知人黃耀南主張原告名下之股票 係黃耀南所有,並已對凱基證券股份有限公司(下稱凱基證 券公司)及訴外人楊光耀起訴請求返還股票,由臺灣高等法 院以103 年度重上更㈤字第144 號審理中(下稱返還股票事 件),為避免裁判矛盾,爰依民事訴訟法第182 條第1 項、 第185 條規定,請求在返還股票事件訴訟終結或黃耀南參加 本件訴訟前,停止本件訴訟程序等語。惟查,上開返還股票 事件經臺灣高等法院於105 年11月29日判決後,因該案參加 人即本件原告等提起上訴,將送最高法院審理,尚未確定等 情,有臺灣高等法院103 年度重上更㈤字第144 號判決書、 民事聲明上訴狀,以及本院106 年2 月8 日公務電話在卷足 稽(見本院卷第119 至152 、167 至168 、175 頁),尚難 期於近日內確定;而本件所涉股票之所有權歸屬乙節,本院 亦可自為審認,若停止本件訴訟程序以待返還股票事件判決 確定,將致當事人受有訴訟延滯之程序上不利益。又本院依 被告之聲請對黃耀南告知訴訟後,其雖曾於105 年12月29日 具狀表明參加訴訟,但未繳納裁判費,嗣經本院於106 年2 月7 日裁定限期補繳裁判費,其逾期仍未補正,業由本院於 106 年3 月2 日裁定駁回黃耀南參加訴訟之聲請(見本院卷 第116 至152 、177 、198 頁)。是本院認本件並無依前揭 規定停止訴訟程序之必要,合先敘明。
貳、實體方面:
一、原告主張略以:中信證券股份有限公司(下稱中信證券公司 )係於91年11月間與仁信證券股份有限公司(下稱仁信證券 公司)合併,以中信證券公司為存續公司;原告原持有中信 證券公司股份,嗣因中信證券公司更名為凱基證券公司,凱 基證券公司復與被告進行股份轉換,原告因而自101 年度起



成為被告股東名簿上登載之股東,原告楊政龍楊政蓉、黃 秀珍持有之被告公司股份分別為565,480 股、305,704 股、 904,574 股(下稱系爭股份)。又被告前於102 年4 月29日 、103 年6 月20日分別召開102 、103 年度股東常會,經股 東會承認101 、102 年度會計表冊,以及上開年度每股分派 之現金股利分別為0.18元、0.4 元,並分別訂於102 年8 月 14日、103 年7 月29日發放現金股利。故依原告持有之系爭 股份計算,並扣除補充保費後,原告楊政龍得領取之101 、 102 年度現金股利分別為新臺幣(下同)99,333元、220,93 4 元,合計為320,267 元;原告楊政蓉得領取之101 、102 年度現金股利分別為53,700元、119,439 元,合計為173,13 9 元;原告黃秀珍得領取之101 、102 年度現金股利分別為 158,900 元、353,419 元,合計為512,319 元。惟被告迭經 催告仍違法剋扣上開現金股利,爰依公司法第232 條反面解 釋、第235 條第1 項及股東股利分派請求權等,提起本件訴 訟請求被告如數給付。並聲明:如主文第1 、2 、3 項所示 ,以及原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以:返還股票事件於實質審理後,認定系爭股份業由 原告移轉予黃耀南,原告並非系爭股份之所有權人,無權請 求被告給付101 年度、102 年度現金股利。且因系爭股份存 有爭議,被告始暫時停止給付,縱認原告得為請求,遲延利 息亦應自起訴狀繕本送達翌日起算等語,資為抗辯。並聲明 :㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決,被 告願供擔保請准宣告免為假執行。
三、下列事項為兩造所不爭執(見本院卷第171 頁反面),並有 被告之101 年度、102 年度現金股利發放通知書暨領取單、 返還股票事件判決書及民事聲明上訴狀等在卷足稽(見本院 卷第8 至9 、119 至152 、167 至168 頁),堪信為真實: ㈠原告均係被告公司股東名簿上登記之股東。
㈡原告楊政龍於被告公司101 年度股利憑單所載股利淨額為99 ,333元,102 年度股利憑單所載股利淨額為220,934 元。 ㈢原告楊政蓉於被告公司101 年度股利憑單所載股利淨額為53 ,700元,102 年度股利憑單所載股利淨額為119,439 元。 ㈣原告黃秀珍於被告公司101 年度股利憑單所載股利淨額為15 8,900 元,102 年度股利憑單所載股利淨額為353,419 元。 ㈤被告公司之101 年度股利發放日期為102 年8 月14日,102 年度股利發放日期為103 年7 月29日。
黃耀南凱基證券公司、楊光耀間返還股票事件,臺灣高等 法院於105 年11月29日以103 年度重上更㈤字第144 號判決 後,經凱基證券公司以及原告以該案參加人之身分提起上訴



,尚未確定。
四、原告主張被告應分配101 、102 年度股利予原告,然為被告 所拒,並以前詞置辯。是本件應審究者即為:㈠原告是否為 系爭股份之所有人?㈡原告請求被告給付上開現金股利及自 股利發放日翌日起之遲延利息,有無理由?茲分述如下: ㈠原告仍為系爭股份之所有人:
⒈查黃耀南前於返還股票事件中主張:楊光耀向其借款,於86 年1 月間起至89年8 月間止,陸續交付含本件原告所有股票 在內之仁信證券公司股票共計11,000張(1,100 萬股)作為 質押。91年3 月間楊光耀無力繼續付息,遂與黃耀南約定將 上開股票讓與黃耀南,並於同年4 月間交付已蓋妥股票名義 人印鑑之股票轉讓過戶聲請書予黃耀南黃耀南於同年9 月 24日持上開股票至仁信證券公司辦理過戶,因故未完成,乃 將該等股票寄存於該公司;詎楊光耀利用其為仁信證券公司 董事兼副總經理職務之便,於同年月26日取走上開股票,嗣 後中信證券公司訴請楊光耀返還上開股票,經本院以92年度 重訴字第31號判決中信證券公司敗訴確定;凱基證券公司既 已給付不能,應對黃耀南負損害賠償責任,爰起訴請求凱基 證券公司返還股票等。有臺灣高等法院103 年重上更㈤字第 144 號民事判決附卷可參(見本院卷第119 至152 頁)。而 原告楊政龍楊政蓉黃秀珍原分別持有仁信證券公司股票 250 張(250,000 股)、200 張(200,000 股)、750 張( 750,000 股),嗣換發為中信證券公司股票,再轉換為被告 公司股份;又上開仁信證券公司股票為記名股票,然由楊光 耀交付黃耀南時,僅於股票出讓人欄加蓋原告留存於仁信證 券公司之印鑑章,未記載受讓人姓名或加蓋受讓人印章,股 票轉讓過戶聲請書亦僅加蓋原告之印鑑章等情(見本院卷第 5 頁),亦有上開民事判決及臺灣高等法院105 年度上易字 第1456號刑事判決附卷可參(見本院卷第92至101 頁),並 經本院調取原告前請求凱基證券公司給付100 年度股利之本 院102 年度訴字第3975號卷,核閱卷附仁信證券公司股票轉 讓過戶聲請書等(見本院102 年度訴字第3975號卷第49至51 頁)確認無誤;綜上堪認楊光耀於91年4 月間將蓋妥本件原 告印鑑之仁信證券公司記名股票交付黃耀南時,股票上並未 記載受讓人之姓名。
⒉按記名股票,由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之 姓名或名稱記載於股票;股份之轉讓,非將受讓人之姓名或 名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對 抗公司,公司法第164 條前段、第165 條第1 項分別定有明 文。上開規定係於90年11月12日修正公布,修正前之公司法



第164 條前段係規定:「記名股票,由股票持有人以背書轉 讓之」,第165 條第1 項則係規定:「記名股票之轉讓,非 將受讓人之本名或名稱記載於股票,並將受讓人之本名或名 稱及住所或居所記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公 司」。故修正後公司法第164 條前段就記名股票之轉讓,除 保留修正前公司法第164 條所定以背書轉讓之規定外,尚將 原列於修正前公司法第165 條第1 項前段之「將受讓人之本 名或名稱記載於股票」之對抗要件,移列於修正後之公司法 第164 條前段。其修正理由明揭:「將記名股票之轉讓方式 予以明定…以資周延」,可見90年修正公布之公司法第164 條前段、第165 條第1 項規定,已將「將受讓人之本名或名 稱記載於股票」之效力,由對抗要件改為生效要件,即明定 記名股票之轉讓方式應以記名背書轉讓為限。如未於記名股 票上載明受讓人之姓名或名稱,即不符修正後公司法第164 條前段所定之記名股票轉讓方式,依民法第73條本文規定, 該讓與即屬無效。原告原持有之仁信證券公司股票既為記名 股票,其背面復未記載欲轉讓之受讓人姓名或加蓋受讓人印 章,依上開規定及說明,該等股票之轉讓即不符修正後公司 法第164 條前段所定方式,該讓與自屬無效,而不生轉讓黃 耀南之效力,是該等股票轉換後之系爭股份,應仍屬原告所 有。
㈡原告得請求被告分派現金股利,及自原定現金股利發放日翌 日起之遲延利息:
⒈按公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後,不得 分派股息及紅利;股息及紅利之分派,除章程另有規定外, 以各股東持有股份之比例為準,公司法第232 條第1 項、第 235 條第1 項分別定有明文。且股東盈餘分派請求權於股東 會決議分派盈餘時即告確定,而成為具體之請求權。又修正 後公司法第164 條就記名股票明定應以完全背書方式轉讓, 即排除以空白或略式背書轉讓記名股票之方式;記名股票之 出讓人,雖非不得授權受讓人自行於股票記載其姓名或名稱 ,以完成記名股票轉讓之生效要件,惟受讓人在未依授權記 載完成前,若因故已無從完成該記載者,該記名股票仍不生 轉讓效力,公司自應依其股東名簿之記載,分派股息及紅利 (公司法第165 條規定參照);至受讓人就其未能受讓股票 所受之損害,得否本於股票讓與之債權契約向出讓人主張權 利,或依侵權行為規定向侵權行為人請求賠償,係屬另一問 題(最高法院105 年度台上字第1223號判決意旨參照)。 ⒉系爭股份仍為原告所有,且原告均為被告股東名簿記載之股 東,業經本院認定如前,是依前揭說明,被告即應依其股東



名簿之記載分派股息及紅利予原告。又原告楊政龍於被告公 司101 年度股利憑單所載股利淨額為99,333元,102 年度股 利憑單所載股利淨額為220,934 元;原告楊政蓉於被告公司 101 年度股利憑單所載股利淨額為53,700元,102 年度股利 憑單所載股利淨額為119,439 元;原告黃秀珍於被告公司10 1 年度股利憑單所載股利淨額為158,900 元,102 年度股利 憑單所載股利淨額為353,419 元等情,為兩造所不爭執,是 原告依前揭公司法規定,請求被告給付上開101 年度、102 年度之現金股利,自屬有據。被告雖抗辯返還股票事件經臺 灣高等法院實質審理後,以103 年度重上更㈤字第144 號判 決認定系爭股份應屬黃耀南所有,故原告無權請求孳息即本 件股利云云;惟返還股票事件尚未判決確定,業如前述,自 無從僅以該案更審判決就部分爭點所為認定,遽認原告無權 請求本件股利。
⒊又給付有確定期限者,債務人自期限屆滿時起,負遲延責任 。遲延之債務,以支付金錢為標的者,債權人得請求依法定 利率計算之遲延利息。應付利息之債務,其利率未經約定, 亦無法律可據者,週年利率為5%,民法第229 條第1 項、第 233 條第1 項、第203 條分別定有明文。查被告101 年度、 102 年度之股利淨額應各於102 年8 月14日、103 年7 月29 日分派,為兩造所不爭執,並有被告101 年度、102 年度之 現金股利發放通知書暨領取單在卷足稽(見本院卷第8 至9 頁),自屬給付有確定期限之債務,而被告迄今仍未給付, 依上開規定,原告併請求被告給付自期限屆滿時起,即101 年度現金股利自102 年8 月15日起、102 年度現金股利自10 3 年7 月30日起,均至清償日止,按法定利率即年息5%計算 之遲延利息,洵屬有據。被告抗辯應自起訴狀繕本送達翌日 起算遲延利息,亦無理由。
五、綜上所述,原告為系爭股份之所有權人,從而,原告依公司 法第232 條反面解釋、第235 條第1 項及股東股利分派請求 權,請求被告給付原告楊政龍320,267 元,及其中99,333元 自102 年8 月15日起,其餘220,934 元自103年7月30日起, 均至清償日止,按年息5%計算之利息;給付原告楊政蓉173, 139 元,及其中53,700元自102 年8 月15日起,其餘119,43 9 元自103 年7 月30日起,均至清償日止,按年息5%計算之 利息;給付原告黃秀珍512,319 元,及其中158,900 元自10 2 年8 月15日起,其餘353,419 元自103 年7 月30日起,均 至清償日止,按年息百分之五計算之利息,為有理由,應予 准許。
六、兩造分別陳明願供擔保請求宣告假執行或免為假執行,經核



均無不合,爰分別酌定相當之擔保金額併予准許之。七、本件事證已明,兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據,經本 院斟酌後,認為均不足以影響本件判決結果,自無庸逐一論 列,併予敘明。
八、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。中 華 民 國 106 年 3 月 16 日
民事第四庭 法 官 陳蒨儀
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 106 年 3 月 16 日
書記官 簡素惠

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參考資料
中華開發金融控股股份有限公司 , 台灣公司情報網
凱基證券股份有限公司 , 台灣公司情報網
仁信證券股份有限公司 , 台灣公司情報網
中信證券股份有限公司 , 台灣公司情報網