選任臨時管理人
臺灣新北地方法院(民事),法字,105年度,36號
PCDV,105,法,36,20170329,1

臺灣新北地方法院民事裁定　　　　　　　 105年度法字第36號
聲　請　人　財政部北區國稅局
法定代理人　王綉忠　
相　對　人　亞訊企業股份有限公司
上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文
選任陳令運（男，民國00年0 月00日生，身分證統一編號：Z000000000號，住：福建省連江縣○○鄉○○村0 鄰000 號，居：新北市○○區○○街00巷00號4 樓）為亞訊企業股份有限公司（設：新北市○○區○○路000 巷00號19樓，公司統一編號：00000000號）之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管 理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之 行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。又上開條文之 立法理由第2 項載明：「按公司因董事死亡、辭職或當然解 任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭 法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事 消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內 經濟秩序，增訂本條，俾符實際」。次按公司法第208 條之 1 所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院 聲請。前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權 ，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之。第一項事件之裁 定，應附理由，非訟事件法第183 條第1 、2 、4 項亦規定 甚明。復按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管 理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處 分之送達，惟該等公司實際上無法定代理人及董事存在，對 於公司股東及與該公司交易之第三人之利益非無影響，而各 項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，亦足以影響國 家稅捐債權之徵收，難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影 響。又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之 職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲 請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除 可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其 業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦 得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產， 以資了結公司現務。且依公司法第208 條之1 第1 項但書規 定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於 公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於



公司之行為。則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權 人均屬有利（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事 類提案第17號要旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：相對人尚未辦理民國104 年度營利事業 所得稅結算申報，其董監事任期均於104 年8 月9 日已屆滿 ，其後經濟部限期完成董事、監察人改選變更登記，相對人 仍未完成改選，其原任董監事自105 年1 月18日當然解任， 並於經濟部公司登記公示資料註記在案。又第三人陳令運曾 擔任相對人之董事長，應有足夠智識能力處理公司事務，為 便利營利事業所得稅催報通知書之送達。為此，爰依公司法 第208 條之1 、非訟事件法第183 條之規定，聲請人以利害 關係人之身分，向貴院聲請選任陳令運為相對人之臨時管理 人。
三、經查，聲請人主張上開事實，業據其提出相對人之104 年6 月2 日股份有限公司變更登記表影本2 份、亞訊企業股份有 限公司公司章程影本1 份、財政部北區國稅局個人戶籍資料 查詢清單1 紙、財政部北區國稅局欠稅查詢情形表1 張在卷 為憑，並經本院依職權調閱相對人之公司登記案卷認定無訛 ，堪認聲請人已釋明其確為本件聲請選任相對人之臨時管理 人事件之利害關係人，且相對人之董事、監察人因任期屆滿 ，並逾主管機關限期改選期限仍未改選而當然解任，應認相 對人確實已無董事代表公司執行職務，致董事會不能行使職 權，自有為相對人選任臨時管理人之必要。又本院審酌相對 人於105 年1 月18日當然解任前之原任董事長為陳令運，現 籍設於福建省連江縣○○鄉○○村0 鄰000 號，有陳令運之 個人基本資料查詢結果在卷可參（另外存放），尚無所在不 明之情形，且陳令運亦為相對人持股股數最大之股東，就相 對人之公司債務或營運狀況，應具有相當程度之瞭解，並具 密切利害關係，衡諸當能妥適處理相對人之營運事務，自無 不利於該公司之理，應屬適當，爰選任陳令運為相對人之臨 時管理人。又臨時管理人屬臨時性質，就相對人而言，理應 依法重新選任董事，以利公司正常營業俾免造成損害，附此 敘明。
四、依非訟事件法第21條第1 項前段、第24條第1 項、民事訴訟 法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 106 年 3 月 29 日
民事第一庭 法 官 張誌洋
以上正本證明與原本無異。
如不服本裁定，應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。




中 華 民 國 106 年 3 月 29 日
書記官 李佳寧