臺灣臺中地方法院民事判決 105年度中簡字第738號
原 告 友勝機電股份有限公司
法定代理人 王宏樟
訴訟代理人 洪翰今 律師
被 告 鴻炬實業有限公司
法定代理人 詹饒富姝
訴訟代理人 詹子潔
訴訟代理人 侯志翔 律師
複 代理人 孫瑋澤 律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國106年3月10日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：被告前於民國（下同）103年8月13日與原告 簽訂電梯工程合約書（下稱系爭契約），向原告訂購客貨用 電梯壹部，約定價金為新台幣（下同）105萬元（含稅）， 因兩造另協議更改停靠樓層（原6樓變更為4樓）後，合意變 更價金為95萬5500 元，付款辦法並約定「貨抵工地時付40% 」。嗣原告依103年9月29日之電梯圖面於104年11月25 日將 貨物全部送達工地，且現場安裝人員於次日即104年11 月26 日即進場施工安裝。詎被告竟至今均未給付貨到工地款即38 萬2200元（計算式:955,500 x40%＝382,200），以致無法實 行安裝工程，爰依系爭合約之法律關係提起本件訴訟。訴之 聲明：被告應給付原告38萬2200元及自支付命令送達翌日起 至清償日止，按年息5%計算之利息。
二、對被告抗辯之陳述：
1.原告並不知悉訴外人詹子潔不是被告公司之負責人，原告未 曾要求訴外人詹子潔使用被告公司之公司章，且由被告公司 將公司大章交予訴外人詹子潔使用乙情，被告應有授予代理 權之意思表示，至少亦應負表見代理之責任。
2.系爭契約之進度進行到貨抵工地時被告需付款40% 之階段， 並未達安裝配線之程序，且依系爭合約第7點第2款，被告應 提供電梯升降道，而施作背板以利營造包填縫並非電梯安裝 工程之內容，此已超過原告之給付義務，被告並無以此為原 告違約之事由而解除系爭契約之權利，原告亦無給付遲延之 情事。
四、被告則以：
1.系爭契約之當事人為訴外人詹子潔即被告公司法定代理人詹
饒富姝之女兒，因新建房屋有安裝電梯之需求，於103年3月 間經友人介紹與原告公司負責人王宏樟洽談電梯買賣安裝事 宜，嗣訴外人詹子潔委託建築師設計配合電梯安裝施工之建 築圖交予原告公司，供原告公司依訴外人詹子潔之需求規劃 電梯安裝相關事宜，並於103年8月13日簽訂系爭契約。簽約 當時，原告非常清楚電梯之需求及安裝地點在訴外人詹子潔 彰化市新址，惟新建房屋尚未竣工取得使用執照，無門牌地 址，故原告所擬定之系爭契約第6 點交貨及安裝地點記載為 臺中市○○區○○街000 號即被告公司營業地址（亦為訴外 人詹子潔舊家），始應原告要求簽約買方增列被告公司，然 系爭契約簽約人實為訴外人詹子潔，買方實為訴外人詹子潔 ，此見系爭契約買方即被告公司之小章並未蓋法定代理人詹 饒富姝之印章。第一次簽約103年8月13日縱有被告公司之大 章，嗣因為電梯規格需求已不同及施作地點已有門牌號碼彰 化市○○○街000 號地址，訴外人詹子潔要求重訂新約，惟 原告認為用原契約修改表示成立新約即可，原告即影印原有 蓋被告公司大章之舊約影本，議定新約，故103年12月3日簽 約時買方已為訴外人詹子潔簽名，原告更再修改後之買賣價 金及電梯規格欄上簽名及蓋上公司印章，應足認電梯買賣已 成立在原告與詹子潔之新約。
2.原告本件請求所依據之契約若為103年12月3日簽訂之新約， 當事人自當為訴外人詹子潔。果原告係對被告公司請求，然 被告公司之蓋章係在103年8月13日的合約（價金為100 萬元 、規格為6樓6停6出口），與訴外人詹子潔之新約（4樓4停4 出口，價金為91萬元）不同，原告應特定係依據舊約請求或 依據新約請求。
3.實際與原告洽談簽約及聯繫需求者自始至終都是訴外人詹子 潔，原告係因詹饒富姝之客戶介紹與訴外人詹子潔認識，原 告非常清楚被告公司之法定代理人為訴外人詹子潔之母詹饒 富姝，渠稱不知被告公司負責人為詹饒富姝並不實在。被告 公司並無授與訴外人詹子潔簽訂系爭合約之代理權，亦無足 始原告相信訴外人詹子潔為被告公司負責人之事實，亦不構 成表見代理。
4.系爭契約電梯規格原簽定為6停，買賣價金100萬元，經雙方 於103年12月3日合意變更電梯規格為4 停（其餘如電梯大小 、電梯箱尺寸、OH高度等規格不變），買賣價金則變更為91 萬元，原告與訴外人詹子潔並於修改處簽名及押日期。惟依 據系爭合約第5點第2款請求第2 期買賣價金之條件為「貨抵 工地時」，而原告自始並未通知交付電梯，且電梯安裝尺寸 都尚未確認，無法交付，被告亦無受領之事實，原告自稱已
將電梯送抵工地，並非實在。另依據合約書第7 點約定，賣 方（即原告）應於買方（即訴外人詹子潔）提出建築物圖面 後7 日內，繪製完成配置圖送請買方確認。惟訴外人詹子潔 依約給付第一期款31萬5000元後，原告並未依照合約約定提 出施工圖面予訴外人詹子潔確認，復未派人到工地現場與訴 外人詹子潔之營造包人員協調施工界面問題，經向原告公司 負責人王宏樟反映，原告公司始派員至工地現場，要求營造 包工程已施作之規格配合原告之電梯規格修改打除。訴外人 詹子潔之建築工程已預留電梯安裝空間及施工介面，請原告 進場施作背板以利營造包填縫，俾原告盡速進行電梯安裝工 程，惟原告卻一再推諉，認為背板不必安裝，因訴外人詹子 潔不諳工程，只能求教於監造建築師及營造廠商，建築師及 營造商均表示電梯廠商必須安裝背板，始能灌漿填縫，經訴 外人詹子潔再次於104年12月1日電話向原告公司法定代理人 王宏樟要求盡快進場施作，惟王宏樟仍堅持己意一再拒絕， 並認為訴外人詹子潔之監造建築師及營造廠商不專業，而表 示翌日將找其他廠商進場協助處理，惟事隔數周，均未見王 宏樟找人處理。訴外人詹子潔反而於104年12月4日接獲王宏 樟傳真要求增加費用82,530元之報價單，表示要變更永磁同 步馬達(PM)伺服馬達，將原為三菱型馬達M83改為（ MCK300 ）PM永磁同步馬達，並額外要求吊運費。原告公司自知電梯 安裝圖迄未交付予訴外人詹子潔確認，導致建築工程無謂之 打除修改，原告公司始於104年12月7日傳真電梯圖予訴外人 詹子潔，惟所傳真之電梯圖不清楚，訴外人詹子潔要求寄送 清楚之正本，原告公司始於104年12月8日寄送電梯圖予訴外 人詹子潔，惟經檢視該電梯圖仍為變更前之6 停電梯圖，並 非雙方103年12月3日合意變更簽訂之4 停電梯圖，且電梯馬 達無法安裝。原告於鈞院105年中簡字第898號案件言詞辯論 時亦自承其所製作之電梯是無機房電梯，如要安裝必須打除 結構體或更換馬達，足見原告確實未依合約第7 點約定與訴 外人詹子潔確認，以致無法安裝，縱其有提出電梯，亦非新 契約約定之電梯，自不生提出之效力，被告並無給付第2 期 款之義務。
5.訴外人詹子潔再於105年1月4日催告原告於文到3日內提供合 於契約約定之圖說及電梯貨品，與訴外人詹子潔之營造包協 調後續工程及安裝事宜，逾期即解除買賣契約，該催告通知 於105年1月5 日送達原告，然原告迄今仍未提供正確可安裝 之電梯圖說及貨品予訴外人詹子潔，依民法第254 條規定， 訴外人詹子潔自得行使契約解除權。契約既經解除，原告請 求給付貨款，即無理由等語，資為抗辯。
6.答辯聲明：⑴原告之訴駁回。⑵如受不利判決，願供擔保請 准宣告免為假執行。
三、法院之判斷：
（一）按契約之解釋，首在於探求當事人共同主觀之意思，蓋約 定之內容，具有法律規範效力之意義如何，在當事人間若 無爭執，無論該內容，客觀上如何被了解，亦不管客觀上 是否具有歧義性，仍以當事人共同主觀意思為準。即使有 爭執，當事人若能自主，或透過第三人的協助，就約定內 容的規範意義，達成共識，亦應以此共同理解的意義為準 。然契約有解釋之必要，而又能確認雙方主觀共同的意思 ，並不多見，約定內容所具有的法律規範意義，當事人意 見不一致，勿寧占多數之情事。此時即須要為契約客觀之 解釋，我民法雖無類如德國民法第157 條之規定（強調契 約之解釋，應依誠信原則，斟酌交易習慣），然實務及學 說亦依民法第98條規定（意思表示之解釋）（按意思表示 與契約仍有不同，兩者之解釋當即有差別）為解釋契約內 容之形式解釋規則（註：與所謂實質解釋規則不同）。並 綜合最高法院19年上字第58號、19年上字第453號、39 年 台上字第1053號判例要旨及65年度台上字第2135號判決要 旨以觀可知「解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而 於文義及理論上詳為推求當事人之真意為如何？又應斟酌 訂立契約當時及過去之事實，其經濟目的及交易上之習慣 ，而本於經濟法則，基於誠實信用原則而為判斷。」換言 之，契約既為屬有相對人之意思表示之一，則其解釋方法 ，為平衡「當事人的利益及合理分配危險，應以客觀上表 示價值作為認定意思表示內容的準據（即規範的解釋，闡 釋性解釋）。在此種解釋，一方面要求表意人於表示其意 思時，應顧及相對人了解可能性；他方面相對人亦須盡必 要注意去正確了解表意人之所欲，故在解釋上應特別斟酌 相對人明知或可得而知的事實，並就磋商過程、交易目的 及利益狀態，依交易慣例及誠實信用原則加以判斷。（二）經查，觀諸系爭契約簽訂日期為103年8月13日，合約第 6 點記載交貨及安裝地點本為台中市○○區○○街000 號， 電梯規格6停、價金為100萬元（未稅），買受人欄位上蓋 有被告之公司章及訴外人詹子潔之私章，系爭合約上最末 頁記載「訂合約人：鴻炬實業有限公司、代表人：詹子潔 」之字樣，並分別蓋有公司章及訴外人詹子潔個人之印章 ；又系爭合約書之封面欄固記載客戶名稱為被告公司，首 頁立合約書人欄中僅單載鴻炬公司，未加註訴外人詹子潔 ，末頁甲方名稱則記載鴻炬實業有限公司、代表人詹子潔
，該等字樣均為事先以電腦文字擅打列印之字樣；而電梯 規格說明書則曾於103年12月3日變更電梯停止數及進入方 向為4樓4停4 出入口，並僅由訴外人詹子潔個人與原告公 司與其法定代理人名義分別簽名以為更改，工程地址亦變 更為彰化市○○○街000 號原告之新建住宅，復屬合約重 要之點之電梯單價由100萬元變更為91萬元（未稅），105 萬元變更為95萬5500元（含稅），亦僅由訴外人詹子潔以 伊個人名義簽名即為更改，該等更改簽名處並未加註類如 鴻炬公司「代表人」或「代理人」等字眼等情（卷第46至 第55頁），乃為兩造所不爭執。倘若訴外人詹子潔非系爭 合約當事人，而為被告公司，則訴外人詹子潔當無得以伊 個人名義即行更改系爭合約之重要內容之權利義務。是原 告辯稱系爭契約係以被告公司為當事人，訴外人詹子潔僅 係居於鴻炬公司代表人或代理人身分於系爭合約上簽名云 云，尚嫌無據。且縱使立合約書之甲方於合約訂立時需付 款30% ，而原告所指該金額係由被告公司開立支票所支付 者等情為真，亦無礙於系爭契約當事人之認定至明。足見 ，被告辯稱系爭契約係原告製作後預先印製，提供訴外人 詹子潔簽名，此乃因簽約時訴外人詹子潔之新建房屋尚未 竣工取得使用執照，尚無門牌地址，故原告所擬定之系爭 契約第6 點有關交貨及安裝地點遂暫載為台中市○○區○ ○街000 號即被告公司營業地址，此亦為訴外人詹子潔舊 家，兩造並約定電梯規格為6樓6停6出入口，價金為100萬 元，買受人欄位上則蓋用被告之公司章及訴外人詹子潔個 人私章，然系爭合約之簽約人自始均為訴外人詹子潔，買 方實為訴外人詹子潔，均為原告所明知，實屬有據。本件 系爭契約之當事人，並非兩造雙方，而為原告與訴外人詹 子潔甚明。
（三）次按，債之關係，指一方當事人得對他方當事人請求一定 給付的法律關係，具有所謂之相對性。僅特定人得向特定 人主張，契約既屬債之關係，則除當事人另有約定（如民 法第269 條之第三人利益契約）或法律另有規定（即債之 關係物權化，如土地法第79條之1預告登記及民法第425條 買賣不破租賃等）外，契約僅有拘束當事人之效力。換言 之，僅契約當事人之一方得對契約當事人之他方，為契約 內容之主張及請求。本件被告既非系爭契約之當事人，則 原告本於系爭契約之法律關係對被告為本件契約責任之主 張，於法即有未合，要屬無據，自無理由，應予以駁回。 其假執行之聲請，既失所附麗，爰一併予以駁回。爰為判 決如主文第1項所示
（四）本件系爭契約之相對人既非被告公司，則原告請求訊問證 人蘇育右以為證明有無將電梯設備送達工地之事實，及兩 造之其他主張，即與本件之判斷無涉，自勿庸予以酌審， 併予敘明。
四、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決 如主文。
中 華 民 國 106 年 3 月 17 日
臺灣臺中地方法院臺中簡易庭
法 官 陳添喜
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 3 月 17 日
書記官 林奕珍
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