臺灣士林地方法院民事裁定 99年度司字第396號
聲 請 人 張恩飴
代 理 人 蕭聖亮
相 對 人 創世富電子股份有限公司
法定代理人 梁耀輝
上列當事人間聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人於民國97年9 月要約聲請人入股 該公司，並擔任財務長之職務。嗣相對人公司內部人員或股 東覬覦公司鉅額盈餘，竟於99年10月6 日向主管機關謊報聲 請人所持印鑑遺失，進而辦理印鑑變更程序，繼持變更後之 書件辦理銀行印鑑變更，欲不法把持全部財物，脫離內部控 制機制，同時惡意解除聲請人財務長職務。此偽造文書等情 事，業經本院檢察署99年他字第3556號偵查在案。另創業2 年餘，相對人迄無依規定召開股東會，縱經小股東要求召開 臨時股東會，亦相應不理。尤進行逃稅及從事掏空公司資產 之行為。據此，均顯見股東意見嚴重不合，無法繼續營業， 爰依公司法第11條規定，聲請准予裁定命相對人公司解散云 云。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散。公司法第11條第1 項定有明 文。故由此規定可知，公司股東聲請裁定公司解散，須以公 司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司經營有 顯著困難或公司之經營，有重大損害者，例如公司之目的事 業無法進行、或公司經營產生重大之虧損均屬之。三、經查：
（一）本件經本院依公司法第11條第1 項之規定，徵詢相對人公 司之主管機關臺北市商業處，其雖回覆就本件裁定解散事 件無意見，並派員至公司所在地察看，現場營業中。同時 據該址執行副總梁碩顯稱：自97年9 月11日起開始營業至 今，公司近3 個月營業淨額分別為9 月份新臺幣（下同） 686 萬880 元、10月份813 萬4,084 元、11月份564 萬3, 917 元等情，有臺北市商業處99年12月27日北市商二字第 09904322400 號函暨所附商業稽查紀錄表在卷可憑。且參 照相對人公司98年度營業報告書及盈餘分配表，相對人公 司於98年度全年營業收入淨額達1 億6,958 萬元，營業淨
利為1,984 萬元，稅後淨利則為1,530 萬元；98年度之盈 餘於依法提撥法定公積後，仍提撥1,003 萬7,172 元分配 股息予全體股東，是顯然其業務上並無不能經營或重大虧 損發生。至於99年度營業狀況，依相對人所提供前3 季損 益表內容可知，營業淨利多有成長，亦無虧損或重大損害 之情形。至於聲請人所稱相對人等有偽造文書等犯罪情事 ，目前已由本院檢察署檢察官以99年他字第3556號偵查中 ，此有本院檢察署通知1 份附卷足憑。則就相關刑事責任 之歸屬，應能在偵查中儘速加以釐清，在檢察官偵查終結 前，尚難遽認相對人公司內部人員或股東，必有觸犯刑事 法規之不法情事。
（二）聲請人復以：宏達電公司察覺相對人公司內部有不法行賄 之情事，而辭退李世明、陳文豐2 職員，同時剔除相對人 12月份訂單，終造成公司業務嚴重受損，衍生無法繼續經 營之情形等語。惟聲請人對於相對人因從事不法，終衍生 公司無法繼續經營等情，未提出具體事證，僅以近期將提 告及建議本院以訂單比對之方式作為推論，然此乃臆測之 詞，自不足採信。是聲請人僅以相對人以其53% 股權強行 通過股東常會議事、拒絕收購股權、排除既有股東聲請人 財務長工作權、繼續揮霍公司財務動作頻繁、股東意見分 歧、不法行賄等情事，即推認對相對人公司必有重大損害 ，無法繼續經營，亦缺乏具體事證。相對人公司經營尚未 有顯有困難或有重大損害，聲請人之聲請尚屬無據，應予 駁回。
四、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項、民事訴訟法第 78條裁定如主文。
中 華 民 國 100 年 1 月 24 日
民事第一庭 法 官 陳梅欽
以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 100 年 1 月 25 日
書記官 謝金宏
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