臺灣桃園地方法院民事判決 99年度訴字第2080號
原 告 佺欣實業股份有限公司
法定代理人 陳良好
訴訟代理人 羅子武律師
李志正律師
被 告 竑領企業有限公司
法定代理人 賴筠閎
訴訟代理人 李金澤律師
複代理人 賴俊睿律師
楊素珍
上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院於民國100 年5 月23日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張略以：
㈠按無執行合夥事務權利之合夥人，縱契約有反對之訂定，仍 得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並得查閱帳簿。隱名 合夥人，縱有對之約定，仍得於每屆事務年度終查閱合夥之 帳簿，並檢查其事務及財產之狀況。如有重大事由，法院因 隱名合夥人之聲請，得許其隨時為前項之查閱及檢查，民法 第675 條、第706 條分別定有明文。
1.緣原告自民國97年2 月間起，與被告及訴外人長春英利汽車 部件有限公司、長隆精業股份有限公司、華正企業有限公司 （此下稱華正公司）等，分別簽訂不同之「模具合作開發產 銷合約書」（下稱合作合約書），約定分別就不同之汽車零 件，由原告、被告及其他公司各依約定出資之比例出資，再 由被告負責銷售、製作，或由其他合作公司為製作，嗣再按 約定比例分配利潤，兩造以此合作模式共簽立42份合作合約 書，針對每一項模具都有簽立獨立的合作合約書，實際上合 作項目為40項物品，其中有2 項是追加而屬重複的，其餘皆 為不同之產品（原證1 ），茲先提出其中編號「OP0201-02A 」（引擎蓋）之合作合約書（原證2 ）供參，至其餘合作合 約書內容均同，僅產品名稱編號及出資金額不同。 2.截至原告提起本件訴訟日止，原告已出資計新台幣（下同） 23,822,213元（見本院卷第11頁），惟期間被告從未提供詳 盡之會計報表資料，原告前曾以傳真及寄發存證信函之方式 （原證3 ）向被告索討，然其傳真回覆資料及委請律師回覆 之律師函內容（原證4 ），都是不完整之會計報表資料，未
有相關憑證資料，僅係被告之作業流程及其結論數字，如此 資料根本無法詳述合作事業會報之真實內容，導致原告之會 計帳冊無法取得會計師之簽證，並使原告無法向股東盡詳細 說明及報告之義務。另原告在市場上查悉相關合作廠商產生 經營之變化，懷疑其他合作廠商恐有未按合作合約書履行之 情事，是復委請律師寄發律師函（原證5 ），希望被告能提 出詳實完整之財會資料，惟迄仍未果。
3.參最高法院18年上字第552 號判例意旨，合夥股東不問其所 占股本或股數多寡，均有隨時查驗帳簿之權。查原告與被告 就不同之汽車零件分別出資，用以生產銷售，雖在不同汽車 零件上，尚有其他出資之公司，惟此不影響原告與被告間之 合夥關係，按前揭判例意旨，原告自有隨時查驗前揭合夥事 項帳簿之權限。復按合夥人中一人，依民法第67 5條規定行 使權利時，祇須以執行合夥事務之合夥人為被告已足（參最 高法院92年度台上字第702 號判決）。今被告既係就合作產 品負責銷售之人，當屬執行合夥事務之人，則原告當有對被 告請求檢查合夥事務及財產狀況並查閱帳簿之權利。 4.若鈞院認原告與被告間之合作關係屬隱名合夥之法律關係， 查被告迄未提供詳實之合夥財務資料，且原告已投入2,300 萬元資金，參民法第706 條意旨，原告亦應得對被告請求檢 查合夥事務及財產狀況並查閱相關帳簿等，否則，給付利潤 之內容及數額，僅由被告片面擅自計算，對原告實有不公。 ㈡對於被告之抗辯，原告另陳述略以：
1.被告雖於本件審理時提出光碟資料，惟其內容都是描掃文件 而成，為求貫徹書面審理原則，仍應由被告提出光碟內之文 件資料，以利稽核及確認。且觀其光碟內資料，仍未見與原 告合作關係物件之購料資料、製作模具時之原始憑證、收支 帳本、發票、支付廠商貨款明細表（含支出帳本）購料統計 表、銷售時送貨單（含發票）收款明細表、銷貨統計表及庫 存表等資料，尚與合夥應提供相關帳簿之規定有間。 2.況被告之光碟內容有諸多缺失，略述如下： ⑴依兩造簽訂之合作合約書第2 條約定：本套引擎蓋模具總 造價為「暫估」費用5,087,568 元…等語，可知原告係依 「暫估」之費用而按合約書第3 條約定之比例繳納費用， 然於此一暫估費用後，究竟實際花費為何？至今未見被告 提出相關憑證單據，仍難以確認、核帳。
⑵合作合約書第7 條約定：上述產品成本如因原料漲降，或 市場競爭或其它因素需作更改調整單價時，得經甲（即被 告）、乙、丙（即原告）三方同意始得變更等語；第8 條 則係關於產品銷售及利潤計算分配之約定。惟被告所提光
碟資料，若無被告提供費用單據及相關憑證等，如何確認 被告所計算或提出之數額等是否正確無誤？
⑶被告所提光碟資料中，其中模具保管卡（原證8 ）物品編 號「FD243-11AP」登載模具所有權為：被告1/3 ，訴外人 凱弗企業股份有限公司1/3 及訴外人正堂鋼模企業社1/3 ，惟該物品原告應有10％之所有權，有合約書（原證9 ） 可佐，可見被告記載不實。
⑷被告光碟所提之成本估價單，並無原告之確認簽章，亦無 相關憑證可供核對，另物品編號「CT1012-24A-04A」（因 此物品部分是由原告承製，所以部分由原告報價請款）所 載金額，與原告請款之金額不符，且被告記載由原告製造 負責之內容竟包含PE袋、清潔、包裝乙項，更顯有錯誤。 ⑸被告雖提出模具保管卡，但其上並無原告、被告之簽名確 認，真實性不無疑問。又物品編號「CT1009-02A」部分， 原告業已給付應負擔比例之足額模具款項，惟其未按原告 應有之比例登載原告為所有權人。另有數個編號之產品， 竟均無模具所有權之記載，或有記載與事實不符之情形（ 詳見本院卷第73至78頁之原告準備狀）。
㈢聲明：1.被告應提出兩造間模具合作開發（即如附表所載物 品編號及物品名稱）產銷之合夥事業及其財產狀況資料隨時 供原告檢查， 並提出97年2 月1 日起至99年9 月20日止之 收支帳本、支出帳本、收支原始憑證、分類帳、財產目錄、 模治具採購發包帳目及發票應付明細、模治具盤點資料、庫 存盤點資料、每批合作項目之生產成本表、銀行往來資金及 所有存摺明細表供原告查閱。2.願供擔保請准宣告假執行。二、被告抗辯略以：
㈠不否認原告的出資，但原告尚有部分款項未付。另被告與原 告雙方是合作關係，並非合夥事業，所以根本沒有原告所謂 之合夥事業帳目，是原告依據合夥之相關規定請求查帳、提 供帳冊等，均顯屬無據。
㈡兩造合作約定之物件進入量產前，被告都會提供成本估價單 給原告，請原告簽名確認之後才會進入正式銷售量產，銷售 後會再提供利潤分配表給原告，所以原告陳稱被告未提供合 作資料一節，並非真實。
㈢另原告所述要求被告提供單據等，其實是一個非常龐大、複 雜且有困難的工程，因被告不是僅與原告生產這45項產品， 被告自己尚有相當多其他的產品在生產製造，包括進料、生 產程序、出貨等的憑證與發票，這些都沒有辦法在短時間內 分割，況且業已經過如此長久的時間，資料龐雜，難以分割 ，故原告之主張實屬無據亦顯非公允。
㈣聲明：1.原告之訴及其假執行之聲請駁回。2.如受不利判決 ，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：
㈠原告主張：其自97年2 月間起，與被告及訴外人長春英利汽 車部件有限公司、長隆精業股份有限公司、華正公司等，分 別簽訂不同之「模具合作開發產銷合約書」，約定分別就不 同之汽車零件，由原告、被告及其他公司各依約定出資之比 例出資，再由被告負責銷售、製作，或由其他合作公司為製 作，嗣再按約定比例分配利潤，兩造以如此之合作模式，共 簽立約42份合作合約書，針對每一項模具都有簽立獨立的合 作合約書，實際上合作項目為40項物品，其中有2 項是追加 而屬重複的，其餘皆為不同之產品，而每一份合作合約書的 內容，僅有產品名稱編號及出資金額不同，其餘內容均相同 等語，業據提出投資總表（見本院卷第11頁）、產品編號「 OP0201-02A」（引擎蓋）之合作合約書（見本院卷第12 至 14頁）等在卷為憑，被告對此亦大致上不爭執（被告僅略稱 ：兩造應該是簽了45項合作合約書），故上情應足信屬實。 ㈡原告另主張：兩造間為合夥之關係，則原告依民法上合夥之 相關規定，得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況，並得查閱 帳簿等語，被告則否認兩造為合夥關係，並以前詞置辯。故 本件首要爭點即為：兩造間是否屬於「合夥」之法律關係？ 茲論述如下：
1.按「民法之合夥，係指二人以上互約出資以經營共同事業， 分享其營業所生之利益及分擔所生損失之契約，此觀之民法 第667 條第1 項之規定自明。是合夥應就如何出資及共同事 業之經營為確實之約定，始足當之，倘僅單純出資取得財產 ，而未約定經營共同事業者，縱將來可獲得相當之利益，自 僅屬合資或共同出資之無名契約」（參最高法院94年度台上 字第1793號判決要旨）。
2.依證人黃湘玲（即被告公司副總）到庭證稱略以：在我們汽 車零件製造業，業界合作的情形下，都是提供像被告之前燒 給原告光碟內的資料一樣，不會有例如：發票、支付款項或 送貨的證明等憑證，因為彼此只是單項的合作，原告是投資 被告產品的某一項產品，並不是投資被告公司。在計算原告 應得之款項時，我們有一個合作產品成本利潤明細表（如本 院卷第94至99頁），例如：11、12月利潤分配表給原告公司 ，裡面會有合作的產品編號，原告所投資者就是明細表所列 的產品，不是投資被告公司全部的產品；模具造價分成二個 區塊，一個是模具的成本，一個是模具生產出成品的成本， 模具開發估價表（本院卷第82頁）就是指這個部分，如果雙
方合意要生產這個產品，就必需先開發模具，會先做模具開 發估價表，雙方同意之後才簽約，簽約後才開始做模具。模 具開發估價表會記載合作者名稱，及各合作廠商要負責製作 的部分，因為屬於專業分工。在確認模具估價表後，我們不 會單獨把製造成本的帳獨立開，被告不會把帳分開做，因為 估價表上已有專業分工，由誰做的，該部分費用就由負責製 作的人自行做帳，他們不會把帳給我們，我們也不會把我們 的帳給他們，我們就是依照模具開發估價表上雙方同意的總 價，按照雙方的約定比例付給對方。模具開發估價表所載的 承製總價，是當初雙方（三方）估價後同意的金額，兩造從 97年開始合作，當時被告是協力廠商，原告公司當時的負責 人古增水非常清楚製造模具的總價，如果總價高出估價金額 ，被告必需自行吸收，如果低於估價金額，就仍照估價的金 額為準。總價就是我們計算利潤的依據。被告有進、銷項的 發票，但沒有辦法獨立分開來，例如：被告委託A 做某一個 製造的流程，進項的發票裏不會拆開每一個品項，發票明細 金額會包含原告的項目，也有含其他合作廠商的項目，被告 沒有辦法獨立拆開發票提出給原告，且發票屬公司內部營業 帳部分，且是其他合作廠商的業務機秘，被告不可能提供給 原告等語（見本院卷第87至90頁之100 年5 月23日言詞辯論 筆錄）。按證人黃湘玲雖為被告公司之副總，惟其所述核與 卷內相關文件所記載之內容相符，是其證詞堪採信。 3.依前所述，可知兩造係針對所欲合作的產品，就每一項產品 分別訂定一份合作合約書，核此模式顯與一般合夥所指「二 人以上互約出資以經營共同事業」之「一次」訂約方式已有 不同。再觀諸兩造所簽其中1 份合作合約書之內容，主要係 記載略以：甲、乙、丙（分別為被告、華正公司、原告）三 方所欲產銷合作之模具產品內容、編號及總造價金額，並註 明甲、乙、丙各擁有此套模具之模具權百分比為何，及約定 該項產品由甲方負責銷售、乙方負責生產權並負有品質保證 之責任，其中第5 條並載明甲、乙、丙三方均同意每1PCS生 產成本為何，第8 條則約定產品銷售及利潤計算方式，其中 第8 條第1 項並約定「內外銷產品銷售每1PCS售價隨著市場 行情而定調整」，同條第2 項則約定「（售價×0.88）－生 產成本×三方％＝三方各分配之利潤」（詳見本院卷第13至 14頁），依上開內容，可知合約主要係針對該項合作產品之 三方權利義務及銷售利潤如何分配作約定，亦即簽約者係著 重於產品之本身，至對於其他簽約公司之經營或運作則均無 參與或共同經營之意思。此外，原告復自陳「（法官問：對 於證人黃湘玲說原告不是投資被告公司，是投資被告公司某
幾項產品，有何意見？）沒有意見，我們就是投資投資總表 所列的產品」（見本院卷第88頁背面之100 年5 月23日言詞 辯論筆錄），由此益足證兩造與訴外人華正公司間簽訂合作 合約書所成立之法律關係，並非欲共同經營事業之「合夥」 關係，而係較類似承攬與買賣等之混合契約關係。從而，原 告主張兩造間為合夥關係，並據此請求被告交付帳冊等，即 屬無據。
㈢綜上，原告主張基於合夥之法律關係，請求被告提出兩造間 模具合作開發（即如附表所載物品編號及物品名稱）產銷之 合夥事業及其財產狀況資料隨時供原告檢查，並提出97年2 月1 日起至99年9 月20日止之收支帳本、支出帳本、收支原 始憑證、分類帳、財產目錄、模治具採購發包帳目及發票應 付明細、模治具盤點資料、庫存盤點資料、每批合作項目之 生產成本表、銀行往來資金及所有存摺明細表供原告查閱等 節，為無理由，應予駁回。其假執行之聲請，因訴遭駁回而 失所附麗，應併予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌後，或 與本件無涉，或與判決結果不生影響，爰不予一一論列，併 此敘明。
五、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決 如主文。
中 華 民 國 100 年 7 月 29 日
民事第三庭 法 官 周玉羣
附表：
┌───┬──────────┬──────────────┬──┐
│採購日│物品編號 │物品名稱 │數量│
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│970718│F-01-0P0201-11AP │水箱架2,203,872*投資10％ │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│970718│F-02-SD0022-11AP-A │水箱架上樑1,756,378*投資30％│1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980923│F-03-0P0201-02A │0P0201-02A引擎蓋 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980923│F-04-0P0201-01BR/L │0P0201-01BR/L 葉子板 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│970326│F-05-FD0025-11AP │FD0250-11AP 模具 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│970326│F-06-SD0022-11AP │SD0022-11AP 模具 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│970326│F-07-RN0002-02A │RN0002-02A模具 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│970326│F-08-RN0002-01BL │RN0002-01BL 模具 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│970326│F-09-FD243-11AP │FD243-11AP模具 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971204│F-09-FD243-11AP │FD243-11AP水箱架追加塑膠射 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971016│F-10-ST1002-11AP │水箱架ST1002-11AP │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971016│F-11-FD0251-11AP │水箱架FD0251-11AP │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971016│F-12-BX3035-11AP │水箱架BX3035-11AP │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971016│F-13-BM3054-11AP/BF │水箱架BM3054-11AP/BP │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971016│F-14-ST1001-11AP │水箱架ST1001-11AP │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971016│F-15-BZ0142-66A │水箱架BZ0142-66A │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980709│F-16-TY0005-11A/B │TY0005-11A/B 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980709│F-16-TY0005-11C │TY0005-11C 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980709│F-16-TY0005-11T │TY0005-11T 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980709│F-17-TY0006-11A │TY0006-11A 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980709│F-18-TY0007-11A │TY0007-11A 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│971016│F-20-PG3807-24A-04A │水箱架PG3807-24A-04A │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980709│F-21-TY0003-02A/B │TY0003-02A/B 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980425│F-22-CT1009-02A │CT1009-02APG0004-02AFT0110 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980923│F-23-PG0004-01B/CL/R│PG0004-01B/CL/R葉子板 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980122│F-24-PG0002-11A │PG0002-11A 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-25-HN0015-01BR/L │HN0015-01BR/L0000000*30％ │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-26-HN0015-02A │HN0015-02A0000000*30％ │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-28-PG0002-95AL │PG0002-95AL/AR/CL/CR 大燈飾 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│ │F-28-PG0002-95AL │追加 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-29-VW921-11AP │VW921-11AP/BP/CP 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-30-RN0004-01AL/AR │RN0004-01AL/AR 葉子板 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-31-KA1101-11AP │KA1101-11AP 葉子板 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-32-HN0015-11AP │HN0015-11AP 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-33-0P0203-74A-04A │0P0203-74A-04A後保桿內鐵 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-34-KA1101-24A-04A │KA1101-24A-04A/HN0015-24A- │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-35-RN0004-02A │RN0004-02A 引擎蓋 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980120│F-36-RN0004-11AP │RN0004-11AP 水箱架 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980317│F-37-CT1008-24A-04A │CT1008-24A-04A前保內鐵 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980425│F-38-FT0113-01BR/L │FT0113-01BR/L 葉子板 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980425│F-39-FT0113-02A/B │FT0113-02A/B 引擎蓋 │1 │
├───┼──────────┼──────────────┼──┤
│980425│F-40-FT0113-11A │FT0113-11A 水箱架 │1 │
└───┴──────────┴──────────────┴──┘
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 100 年 8 月 4 日
書記官 楊郁馨
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