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臺灣臺北地方法院(民事),重訴字,99年度,572號
TPDV,99,重訴,572,20110826,2

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 99年度重訴字第572號
原　　　告　蘭陽能源科技股份有限公司
法定代理人　莊炳銘
訴訟代理人　吳志勇律師
複　代理人　張威鴻律師
被　　　告　力武電機股份有限公司
法定代理人　沈瑋
訴訟代理人　鄭文婷律師
上列當事人間請求給付訂金事件，本院於民國100年8月10日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
反訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事實及理由
被告之法定代理人原為張松允，嗣於本案審理中變更為沈瑋， 此有被告之變更登記表在卷可稽（見本院卷㈣第93頁），其新 任法定代理人聲明承受訴訟，合於民事訴訟法第175條第1項規 定，應予准許。
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基 礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 款定 有明文。原告起訴時係依兩造簽訂之購料合約書第3 條約定， 請求被告給付定金新臺幣（下同）1,000 萬元。原告嗣於訴訟 繫屬中，主張其已解除該購料合約，並追加以民法第231 條規 定為請求權依據，請求被告賠償因其遲延給付所受損害，且變 更訴之聲明如後列原告聲明項下所載。核其所變更之新訴，與 舊訴係本於同一基礎事實，合於前開規定，應予准許。被告於言詞辯論終結前，以與本訴防禦方法相牽連之訴訟標的 對原告提起反訴，核與民事訴訟法第260 條之規定相符，應予 准許。
本訴部分兩造之聲明及陳述：
㈠原告起訴主張：
⒈先位之訴部分：
①兩造於民國98年9 月15日簽訂「購料合約書」，約定由 被告向伊採購鋰鐵電池組。依購料合約書第3 條之約定 ，被告應於98年9月20日前預付定金1,000萬元，作為伊 採購及生產合約標的所需之成本，其後並於分次出貨中 加以扣除。然被告遲未依約預付定金，經伊於99年1 月 14 日發函催告被告於文到5日內履約，被告均置之不理



，伊即得依民法第254條規定解除契約，並依同法第231 條規定請求被告賠償伊因其遲延給付所受損害。 ②又依「購料合約書」第5 條之約定，伊應於締約後45日 內，將相當於1,000 萬元之鋰鐵電池組運交被告指定之 處所，是伊之交貨須依被告指示為之。惟於交貨期限前 ，被告遲未指定交貨地點，經伊於99年1 月14日發函催 告被告指定交貨地點未果，被告應依民法第234 條規定 負受領遲延責任，伊亦得依民法第254 條規定解除契約 。爰以100年1月25日答辯狀之送達向被告為解約之意思 表示，並依同法第231 條規定請求被告賠償伊因其遲延 給付所受損害。
③伊因被告遲延給付所受損害，詳如後述：
⑴伊已依約準備合於兩造約定規格之鋰鐵電池組940 組 ，惟伊因被告未依約履行而解約，在考量電池製作成 本及保管電池所需費用龐大下，伊乃將該等鋰鐵電池 組轉售予第三人，受有價差損害3,148,528 元。 ⑵系爭鋰鐵電池組為伊依約高度客製化之電池，欲轉售 須先更改包裝，伊因而支出更改包裝費用計人民幣12 ,471.3元；又因該等電池無法長時間久放，須定期活 化電池化學反應以維持效用，伊遂支出化成費用計人 民幣666,900 元；另伊因被告遲未依約履行，額外支 出保管費用人民幣29,413元，總計支出人民幣708,78 4.3元等語。
⒉備位之訴部分：如鈞院認伊解約為不合法，被告依「購料 合約書」第3條之約定，應預付定金1,000萬元，伊亦得依 前開約定，請求被告給付此筆費用等語。
⒊聲明為：
①先位聲明：
⑴被告應給付原告3,148,528元及人民幣708,784.3元， 及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計 算之利息。
⑵願供擔保請准宣告假執行。
②備位聲明：
⑴被告應給付原告1,000萬元，及自99年1月19日起至清 償日止，按年息5%計算之利息。
⑵願供擔保請准宣告假執行。
㈡被告則抗辯：
⒈針對先位之訴部分：
①購料合約之給付標的尚未確定，於確定之前，伊無從給 付定金，自無給付遲延之問題。




⑴依「購料合約書」第1 條「乙方（即原告）所生產之 鋰鐵電池蕊，品項、規格、效能及品質，詳附件一： 採購標的清單，目前以十安時為主」之約定，可知兩 造於締約時對於購料合約之採購標的尚未確定。 ⑵又兩造於締約後多次協商採購標的清單，而依「購料 合約書」第3條第2項約定，倘採購標的確定後，同條 第1項約定之定金應全額換算為940組之4810電動機車 電池模組。惟依原告於98年10月1 日提出之鋰鐵電池 組報價單，其中第一項型號LY00000000POO、規格48V 10Ah之鋰鐵電池芯卻僅有850 組，與前開約定組數不 符。兩造幾經協商，原告遲至98年11月30日始提出新 版報價單，達成第一項規格及數量940 組之協議。詎 針對報價單第二項型號1ABMS16S0ST02、規格「充10A 放40A 」之保護板復引起爭議，蓋此一品項應以「充 10A放100A 」之規格，始能符合4810電動機車電池模 組之需求，經伊要求原告配合採購此一規格之組件， 竟遭原告拒絕，足見兩造對於採購標的迄今仍未確定 。
⑶承上，兩造對於購料合約之採購標的既未確定，原告 即無採購及生產合約標的所需之成本支出，伊亦無預 付定金之義務。況兩造對於採購標的始終無法達成共 識，於98年9 月20日後仍一再磋商採購標的，顯見兩 造亦有待採購標的確定後再行給付定金之默示合意甚 明，伊自無給付遲延之問題。
②縱認伊給付遲延，惟原告雖於99年1 月14日發函催告伊 給付定金並請求伊指明交貨地點，然依原告主張之事實 ，可知其發函當時業已完成生產，則原告所請求者當係 價金而非定金；原告雖另於99年3 月18日發函催告伊受 領貨物，然原告既未先發函通知伊定期履約，伊即未陷 於給付遲延，原告主張其業已解除購料合約云云，與民 法第254 條規定不符，自非合法。
③另原告所稱損害亦均非真正。
⒉針對備位之訴部分：
①購料合約之給付標的尚未確定，已如前述，伊給付定金 之義務自未屆清償期。
②又兩造於98年9月15日係同時簽訂後述5份契約書，該等 契約彼此間具有結合關係，屬契約之聯立，如其中一份 契約經解除或撤銷，效力及於其他契約。
⑴兩造於98年9 月15日簽訂「合約書」，約定由伊投資 原告設於大陸東莞之蘭陽能源科技（東莞）有限公司



（下稱東莞蘭陽公司）。
⑵兩造另於98年9 月15日簽訂「模組廠合資契約書」， 約定由兩造共同成立電池設備模組廠。
⑶兩造於98年9 月15日簽訂「技術移轉契約書」，約定 由原告提供伊所籌設鋰鐵電池模組廠所需之技術。 ⑷伊為與原告進行策略合作，以促成上下游整合，於98 年9 月15日與原告簽訂「股權買賣合約書」，約定由 伊入股東莞蘭陽公司。
⑸另為落實兩造合資籌組電池設備模組廠，依「模組廠 合資契約書」第1條第3項之約定，伊於兩造合資設立 模組廠前，應先以事業處成立模組廠進行模組之生產 ，兩造乃於98年9 月15日簽訂「購料合約書」，約定 由伊向原告採購電池蕊。
③而伊已合法解除上開所有契約，自無給付定金之義務： ⑴依兩造簽訂之「合約書」第1 條約定，原告應保證東 莞蘭陽公司現有資本額為人民幣2,000 萬元，惟經伊 委請會計師前往該公司查帳，及依嗣後原告所提供之 該公司企業法人營業執照及章程，始發現該公司實際 資本額並未達人民幣2,000 萬元。伊係受原告詐欺而 簽訂該合約書，伊已於99年8 月14日依民法第92條規 定，發函向原告表明撤銷締結該「合約書」意思表示 之意。
⑵另依兩造簽訂之「技術移轉契約書」，原告應提供伊 所籌組鋰鐵電池模組廠所需之技術。然原告未依約提 供技術移轉服務，且其所提供之技術顧問資格與約定 不符，經伊催告原告依約履行未果，伊已於99年8月9 日依民法第254 條規定，發函向原告為解約之意思表 示。
⑶前開5 份契約書既為聯立契約，伊撤銷締結合約書之 意思表示，並解除技術移轉契約，即已合法解除所有 契約，自無再依「購料合約書」給付定金之義務等語 。
⒊聲明為：
①原告之訴駁回。
②如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。反訴部分兩造之聲明及陳述：
㈠反訴原告起訴主張：
⒈依兩造簽訂之「合約書」第1 條約定，反訴被告應保證東 莞蘭陽公司現有資本額為人民幣2,000 萬元，惟經伊委請 會計師前往該公司查帳，及依嗣後反訴被告所提供之該公



司企業法人營業執照及章程，發現該公司實際資本額並未 達人民幣2,000萬元，伊即得依前開合約書第1 條之約定， 請求反訴被告賠償1,600萬元。
⒉又依兩造簽訂之「技術移轉契約書」，反訴被告應提供伊 所籌組鋰鐵電池模組廠所需之技術，伊並已依約給付反訴 被告報酬1,000 萬元。然反訴被告未依約提供技術移轉服 務，且其所提供之技術顧問資格與約定不符，經伊催告反 訴被告依約履行未果，伊得依民法第254 條規定解除契約 。伊已於99年8月9日發函向反訴被告為解約之意思表示， 反訴被告即應依民法第259 條規定返還已收款項等語。 ⒊聲明為：
①反訴被告應給付反訴原告2,600 萬元，及自反訴狀繕本 送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。 ②願供擔保請准宣告假執行。
㈡反訴被告則抗辯：
⒈兩造就相互間之購買電芯、投資等事宜，原即合意以分別 簽訂購料合約、技術移轉合約、模組廠合資、股權買賣契 約等契約書之方式約定雙方間合作事宜，並由伊、東莞蘭 陽公司於98年9月15日分別與反訴原告簽訂5份契約書。而 細觀前開契約書，該等合作細項間並不具備不可分離之關 係，當事人亦不相同，且未見「其一無法履行其他份合約 亦隨之無法履行」之相關規定，顯見該等契約彼此間相互 獨立，非屬聯立。該5 份契約書既非聯立契約，伊及東莞 蘭陽公司即無就訴訟標的有合一確定之必要，則反訴原告 就其與東莞蘭陽公司簽訂之「合約書」、「股權買賣合約 書」所提起之反訴，於法即有未合，且有意圖延滯訴訟之 情，依法應駁回其訴。
⒉又反訴原告前係為投資東莞蘭陽公司、惠州盛貫材料科技 有限公司（下稱惠州盛貫公司），而與東莞蘭陽公司簽訂 前開「合約書」。而反訴原告於締約前即已委由會計師至 該二公司進行查帳，並取得相關公司資本登記資料，確定 該二公司資本額為人民幣2,000 萬元，始簽署該合約書， 並於合約書載明「維持人民幣2,000 萬元」之用語，且該 合約書係由反訴原告單方擬定，其自無受詐欺之可能。 ⒊另依兩造所簽訂之「技術移轉契約書」，伊所負之義務為 提供4名顧問，其餘義務則須待反訴原告受領該4名顧問， 與該4名顧問簽約後，方能由該4名顧問提供反訴原告設立 組裝生產線所需之技術。伊已依約提供4 名顧問予反訴原 告，至技術移轉之具體內容，自須待反訴原告受領該4 名 顧問後方得以確定，然反訴原告卻遲未受領，伊自無債務



不履行之問題。
⒋再者，伊欲依「技術移轉契約書」移轉技術，尚須反訴原 告確認廠址及提供工廠平面圖，以供伊規劃設廠並提出建 議。而伊為依約履行，早已提供設廠所需之清單予反訴原 告，並催告其提供協助，然反訴原告迄今未與伊確認技術 移轉所需模組廠之興建計畫。且伊多次告知反訴原告，其 依上開清單所需採購設備、規劃設備及廠房空間之最佳動 線與設備配置、設備機台及產線調整、指導產線人員組裝 、檢測作業、電池模組成品產出等技能，伊均可提供協助 ，惟皆未獲反訴原告之回應，是伊並非未依約履行，反係 反訴原告未依約配合受領，其解約自無理由等語。 ⒌聲明為：
①反訴駁回。
②如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。兩造不爭執之事項：
㈠原告之法定代理人莊炳銘於95年7 月19日獨資在大陸東莞成 立東莞蘭陽公司，註冊資本為美金250 萬元，實收資本為美 金1,059,999元（見本院卷㈡第24-27頁）。 ㈡被告於98年9 月11日在重大訊息公開站，公告將與原告策略 聯盟（見本院卷㈠第53頁）。
㈢被告於98年9月15日簽訂「合約書」（見本院卷㈡第7頁）， 約定將投資東莞蘭陽公司，此契約書所載乙方（即股權出賣 人）為「蘭陽能源（東莞）有限公司、莊炳銘」，但僅由莊 炳銘簽名並蓋用原告之大章。
㈣被告於98年9 月15日簽訂「股權買賣合約書」（見本院卷㈡ 第12-13 頁），約定由被告於東莞蘭陽公司增資後，取得增 資後20% 股權；此合約書所載乙方（即股權出賣人）為「蘭 陽能源（東莞）有限公司、莊炳銘」，但僅由莊炳銘簽名並 蓋用原告之大章。
㈤兩造另於98年9 月15日簽訂「技術移轉契約書」（見本院卷 ㈡第10-11 頁），約定由原告提供被告所籌組鋰鐵電池模組 廠所需之技術，被告並依約簽發面額1,000 萬元之支票予原 告收執（見本院卷㈡第30頁）。
㈥兩造於98年9 月15日簽訂「模組廠合資契約書」（見本院卷 ㈡第8-9頁），約定由原、被告以4：6之比例出資3,000萬元 ，在99年6 月底前成立電池設備模組廠。
㈦兩造另於98年9 月15日簽訂「購料合約書」（見本院卷㈡第 14-16 頁），約定因被告將成立鋰鐵電池組裝廠，擬向原告 採購電池蕊。
㈧原告於99年1月14日、同年3月10日二度發函催告被告履行購



料合約書（見本院卷㈠第10-15頁、第150-152頁）。 ㈨原告於99年3 月18日致函被告，催告被告受領技術移轉契約 之給付（見本院卷㈠第146-149頁）。
㈩被告於99年8月2日致函原告，要求原告於文到5 日內履行「 技術移轉契約」（見本院卷㈡第37-38頁），復於99年8月9 日函知原告解除「技術移轉契約」（見本院卷㈡第39頁）。 被告於99年8 月14日致函原告，表明依民法第92條規定，撤 銷締結「合約書」意思表示之意，並限原告於收文5 日內依 約賠償新臺幣1,600萬元（見本院卷㈡第28-29頁）。得心證之理由：
㈠本訴部分：
⒈原告先位主張：兩造間締有購料合約，被告遲未履行交付 定金及指定送貨地點之義務，陷於給付遲延，非但使該契 約無法履行，並致其受損。其已合法解除該契約，爰依民 法第231 條規定，請求被告賠償損害等語；被告則否認有 遲延給付且致原告受有損害之情事。經查：
①被告於98年9月15日分別與原告及蘭陽東莞公司簽訂之5 份契約書，並非聯立契約：
⑴按所謂契約之聯立，係指數內容不同之契約相互間具 有結合關係而言，此數契約彼此間具有不可分離之關 係，同其命運，違反其一，無從期待可能單獨履行另 一契約。至各個契約相互間是否具有依存關係，應綜 合法律行為全部之旨趣，當事人訂約時之真意、交易 之習慣及其他具體情事，並本於誠信原則，為斷定之 標準（最高法院90年度台上字第1779號、86年度台上 字第2278號判決意旨參照）。
⑵兩造之法定代理人於98年9 月15日在媒體面前簽署多 份契約書，被告並於同年月11日在上櫃公司公開資訊 觀測站發表將與原告策略聯盟之消息，有相關媒體報 導及前述重大訊息之詳細內容足憑（見本院卷㈠第48 -53 頁）。針對彼等洽談合作之經過，兩造之法定代 理人分別到庭為如下陳述（見本院卷㈡54-56 頁）： 原告部分：
Ⅰ原告是銷售磷酸鋰鐵電池芯與電池組的公司，這 是一種新生的能源，專門用在電動機車、電動汽 車、電動腳踏車之移動式電源蓄電瓶，我個人在 94年就到大陸惠州設立盛貫公司，負責生產鋰電 池的材料，另在95年在大陸東莞成立東莞蘭陽公 司，負責生產鋰電池的電池芯，電池芯會賣給原 告，由原告在臺灣自行或找廠商配合，將電池芯



組裝成電池組出售。
Ⅱ98年8 月間，原告的客戶郭志良介紹被告的法代 張松允先生給我認識，我後來才知道郭先生與張 先生有合夥作電動車的生意，我與張先生碰面的 時候，張先生表示說他們想要發展電動機車，而 電動機車的核心是電池組，故有意願涉足上游的 電池製造事業，我有向他們簡介原告及東莞蘭陽 公司、盛貫公司的產能等營業狀況，他當天表示 有意見投資，我還邀請他到大陸兩家公司參觀， 同年8 月底，張先生真的到大陸去參觀，參觀以 後，張先生表示有意願投資大陸的這兩家公司， 投資的方式是由這兩家公司增資讓他入股，另外 他與郭先生的森美達公司是生產電動車的公司， 也要向原告採購1,000 萬元還沒有組裝好的電池 組，要原告技術轉移給他，讓他自行來做組裝， 還提到日後有機會可以合資開設模組廠。
Ⅲ98年9月7日到11日，張先生還找會計師到大陸的 兩家工廠去作查核，當時他表示希望9 月15日可 以簽約，當時我已經知道張先生是被告的法代， 張先生也表示要用被告的名義來進行前開投資契 約，而被告是上櫃公司，要簽約需經會計師查核 ，還要投審會同意，當時我認為根本不可能來得 及在9 月15日簽約，所以我在9月9日回臺灣時， 也沒有將大陸兩家公司的印章一併帶回臺灣準備 簽約，沒想到9 月15日當天張先生帶了記者到我 們公司來，在媒體面前與我一起簽了這5 份契約 書。其實當初張先生是要投資東莞蘭陽公司及惠 州盛貫公司，但當天他們帶來的契約書只有記載 投資的標的是東莞蘭陽公司，我以為投資標的兩 造已經都講好了，沒有問題，所以就沒有特別要 求要加註惠州盛貫公司。
Ⅳ電池組是生產電動車的森美達公司要買的，而森 美達公司是被告投資成立的公司，被告要以被告 名義來向原告下單採購電池組，原告也沒有特別 的意見。
Ⅴ至於技術移轉契約書是針對被告買下電池組以後 ，要原告移轉技術給他，讓他能自行組裝這些電 池組而簽訂的。至於模組廠合資契約則是兩造希 望在99年6 月間能合資成立電池模組廠而簽訂的 。




被告部分：
Ⅰ當初確實是透過郭先生介紹認識莊先生，也去過 東莞蘭陽公司及惠州盛貫公司參觀，但我是看好 鋰電池產業的前景，而且被告投資的森美達公司 也確實是在生產電動車，我認為這個行業也有前 景，投資鋰電池可以做到上下游的整合，所以當 初是表示要以被告的名義去投資東莞蘭陽公司， 由該公司增資，而被告入股，至於另一家惠州的 公司被告並沒有意願要投資。
Ⅱ98年9月15日所簽的5份合約書確實是被告方面準 備的，在一開始我認為簽一份契約書就好，但在 與對方溝通過後，決定順從對方的意思拆開為5 份合約，而在簽約的4 天前已經有先把這些合約 書提供給原告審閱，原告針對契約書的內容做過 很多修改，我也在簽約的前一天與原告法代就這 些合約內容花了約3 小時仔細討論過。
Ⅲ當初有提到被告想要成立一個電池模組廠，原告 也有意願，所以雙方就講好合資成立模組廠，但 因為設立工廠需要時間，在工廠設立之前，被告 打算先成立一個部門，進行電池模組組裝業務， 因為原告具有這方面的技術，所以另外有簽技術 轉移契約，讓原告在新廠成立之前，先將技術轉 移給被告，至於簽購料合約書則是為了採購新廠 成立之後所需原料，並不是為了買來給森美達公 司使用。
Ⅳ當初的設計是東莞蘭陽公司增資，由原告入股， 原告再將所認的東莞蘭陽公司股權轉賣給被告， 所以股權買賣合約書是與原告簽的，而不是與東 莞蘭陽公司簽的。
⑶被告雖稱其於98年9月15日所簽署之5份契約書，為契 約之聯立，倘其中一份契約遭解除，全部契約均同其 命運云云。惟基於下列理由，被告此部分之主張，為 本院所不採：
綜觀兩造法定代理人上開陳述，可知彼等雖對於「 股權買賣合約書」之契約當事人究竟為原告或東莞 蘭陽公司、兩造簽署購料合約之目的為何等項目所 言互異，但彼等均肯認被告之原法定代理人張松允 係因看好森美達公司所經營之電動車及原告所經營 之鋰電池生產事業之前景，故欲與原告進行合作， 以分霑鋰電池生產事業之利潤，並達電動車生產事



業上下游整合之綜效。而因原告生產電池組所需之 電池芯係由東莞蘭陽公司生產，為達前開目的，被 告一方面除透過此一合作案取得東莞蘭陽公司之股 權，另方面則要求原告在兩造合資之電池模組廠成 立前，應先將生產電池模組之技術轉移予被告。至 兩造合資之電池模組廠成立後，則透過採購合約書 之規範，由原告固定供應模組廠所需之電池組。由 被告經營策略之角度觀察，堪認上開各契約之目的 同一，如各契約均能順利履行，即可達到其預期之 整合電動車生產上下游產業之效果，但客觀而言， 前開各契約並無一項契約不履行，他項契約則無法 單獨履行之問題。舉例言之，如被告未能順利取得 東莞蘭陽公司之股權，仍有可能自原告處取得設立 電池模組廠之技術，獨資或與原告合資成立電池模 組廠，從事銷售電池模組之業務，雖此種合作方式 與被告原始設計之合作方式相較，經濟利益規模未 必相同，然究與契約聯立中各契約相互緊密結合， 無法獨立存在有別。
再者，東莞蘭陽公司係原告之法定代理人莊炳銘個 人於95年間在大陸獨資成立之法人，原告則為多數 股東出資，於97年間在台灣成立之法人；98年9 月 間兩造簽約時，東莞蘭陽公司之股東仍僅有莊炳銘 一人，並不包含原告，原告係在98年底或99年初方 投資東莞蘭陽公司等情，為證人即原告之總經理張 偉禮證述明確在卷（見本院卷㈣第72頁），並有該 二家公司之營業執照、公司基本資料查詢明細在卷 可參（見本院卷㈠第123頁、卷㈣第97-98頁），是 98年9 月間東莞蘭陽公司出售股權一事，僅影響莊 炳銘個人之經濟利益，而與原告無涉，原告於98年 9 月間既非東莞蘭陽公司之股東，事實上無從出售 東莞蘭陽公司之股權。況東莞蘭陽公司之營業情況 ，衡情並非原告所得盡知或掌控，惟細觀被告於98 年9 月15日所簽署、與東莞蘭陽公司股權轉移有關 之「合約書」及「股權買賣合約書」，其內分別有 「乙方（即出賣股權一方）保證承諾東莞蘭陽公司 現有資本額2000萬人民幣之完整…」、「乙方於本 合約書簽立後，非經甲方之同意，不得變更東莞蘭 陽公司原股東結構、辦理增減資、或以該公司之名 義對外舉債、出售資產、設定負擔等影響該公司財 務狀況或有損及甲方評估正確性之行為」、「乙方



應確保甲方給付之股權交易價金，係專款專用作為 改善東莞蘭陽公司財務結構，並應擴充生產設備， 需將採購之清單，提供甲方參考，並將生產效能提 升到每日2到2.5萬安時」等項，與東莞蘭陽公司之 財務、經營管理事項息息相關之約定，由該等約定 之內容觀察，如非東莞蘭陽公司或該公司之唯一股 東莊炳銘本人，實無從對該公司之財務、經營管理 事項置喙，原告既非東莞蘭陽公司之股東，衡情應 不致與被告簽署前開「合約書」及「股權買賣合約 書」。更有甚者，被告之原法定代理人張松允自承 「合約書」及「股權買賣合約書」為被告所準備， 而該等契約書有關立約人中之股權出賣人一欄，均 記載為東莞蘭陽公司及莊炳銘個人（見本院卷㈠第 97-98頁、第107-109頁），堪認被告之締約真意， 顯係以東莞蘭陽公司及莊炳銘為股權出賣人。張松 允雖稱：當初的設計是東莞蘭陽公司增資，由原告 入股，原告再將所認的東莞蘭陽公司股權轉賣給被 告等語，惟遍觀「合約書」及「股權買賣合約書」 ，其內並無類此內容之約款，張松允此部分說法是 否為真，實有疑義。綜合上開事證，本院認前開「 合約書」及「股權買賣合約書」之契約當事人，實 為東莞蘭陽公司與被告，雖此二份契約書上締約人 欄係蓋用原告之大章，然莊炳銘陳稱：係因簽約當 日未準備東莞蘭陽公司之大章，方暫以原告之大章 瓜代等語，衡酌此二份契約書係在台灣簽訂，莊炳 銘前開陳述應非虛妄，而可採信。被告以「合約書 」及「股權買賣合約書」締約人欄蓋用原告大章一 節，作為原告方為此二份契約締約人之論據，則非 可採。
承前所述，被告於98年9月15日簽署之5份契約書中 ，僅「模組廠合資契約書」、「技術移轉契約書」 、「購料合約書」係與原告簽訂，「合約書」、「 股權買賣合約書」則係與東莞蘭陽公司簽訂。以原 告之立場而言，此5份契約書中僅3份與其有關，另 2 份契約書能否順利履行，當與其無涉，要難認為 該5 份契約書間有緊密不可分之結合關係，彼等即 非聯立契約。
②針對兩造間總價1,000 萬元之買賣契約，被告未依約給 付價金及指定交貨地點，應負遲延責任，原告業已合法 解除該契約：




⑴兩造間之購料合約，效力應與兩造所簽其餘契約分別 以觀，前已詳論，是此契約是否業經兩造任何一方行 使解除權合法解除，應單就此契約之約定內容而論。 細觀系爭「購料合約書」，其中包含原告應於合約期 限內，無條件供應被告所需鋰鐵電池蕊、原告應於被 告每次下單出貨前，向被告提出報價、貨款於定金扣 抵完畢後，依原告實際出貨數量採月結方式向被告請 款等約定（參見第4條、第2條、第3條第2項），可推 知「購料合約書」之主要內容，係針對兩造間之長期 供貨契約所設規範。
⑵惟該合約書第3條第1項前段、第2項後段、及第5條第 1項另約定：「甲方（即被告）應於98年9月20日前， 預付定金1,000 萬元於乙方（即原告），作為乙方採 購及生產本約標的所需之成本，並於分次出貨扣除」 、「初次擔保定金的全額換算為940 組的4810電動機 車電池模組（SKD輔材全部，含電池蕊及BMS，但不包 含組裝）」、「乙方應於本約簽訂後45日內，將相當 於1,000 萬元之鋰電池蕊運交甲方指定之處所」等語 。被告之原法定代理人張松允陳稱：該合約書第3 條 係因原告希望被告向其採購1,000 萬元的貨物，原告 有計算出1,000萬元可買到940組貨物，故為此約定等 語（見本院卷㈡第56頁），雖與原告法定代理人莊炳 銘陳稱：「98年9 月15日簽購料合約書前，原告有先 給被告樣品讓被告測試，被告後來測試沒問題，就表 示要採購與樣品相同規格的貨物1,000 萬元，原告的 業務人員有報價，當初是講好1,000萬元可以買到800 多組，但張先生表示兩造日後有可能要合作，希望價 格算便宜一點，所以我同意1,000萬元可以買940組， 我本來預期9月15日當天的採購合約是針對這940組來 簽約」等語（見本院卷㈡第55頁），於細節上有些許 出入，惟由張松允及莊炳銘之陳述，可資確認系爭購 料合約書第3條第1項前段、第2項後段、及第5條第1 項所規範者，實為兩造間單次總價1,000 萬元、組數 940 組之電池模組買賣契約，且此筆買賣契約與前述 長期供貨契約之買賣條件有別，不可混為一談。 ⑶針對前述總價1,000 萬元之買賣契約，由系爭「採購 合約書」第3條第1項前段、第2項後段、及第5條第1 項之內容以觀，可知兩造已確認價金及貨物之交付日 ，亦即被告應於98年9月20日給付原告1,000萬元價金 ，原告則應於98年10月31日前，將940 組電池模組送



交被告指定地點。被告雖辯稱：針對此筆交易，兩造 尚未確認標的物之內容云云，惟查：
兩造均坦認原告所生產之電池模組有不同規格，不 同規格之模組價格亦互異，如兩造未能確認買賣標 的，如何能計算出1,000 萬元之價金可購買何種規 格模組之組數？且如何能確認交貨日期？是被告以 前詞置辯，實與交易常情相悖，要難遽信。況被告 之原法定代理人張松允亦坦認：簽「購料合約書」 時，已經確認此筆1,000 萬元買賣契約之標的物內 容、數量及配件（見本院卷㈡第56頁），雖其另改 口稱：簽約當天兩造之共識為買賣標的物之配件， 簽約後再由技術人員確認云云，惟其此部分說法實 乏事證可佐，難認屬實，是被告前揭辯詞，洵無足 取。
被告雖另提出兩造於98年9月15日以後針對1,000萬 元買賣契約之買賣標的、數量另行洽談之報價單及 電子郵件（見本院卷㈠第33-40 頁），作為兩造於 簽約時並未確認買賣標的物之證明，惟細觀前開文 件之內容，可資確認兩造雖於98年10月初針對此筆 買賣契約之數量、價金曾另行商議，惟未達成合意