臺灣臺中地方法院民事裁定 99年度聲字第208號
聲 請 人 陳麗珠
陳鶴原
潘思穎
陳岳宏
中華電線電纜股份有限公司
兼法定代理人 陳金鋑
共同代理人 陳惠央
相 對 人 中友百貨股份有限公司
法定代理人 李琦玲
代 理 人 潘正雄律師
李郁芬律師
上列當事人間聲請核定股份價格事件，本院裁定如下：
主 文
相對人依公司法第一百八十六條規定收買聲請人所持有相對人發行股份之公平價格，核定為每股新台幣伍點肆元。聲請人其餘聲請駁回。
聲請程序費用新台幣壹拾壹萬參仟元，由兩造負擔如附表所示。 理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人均為相對人之股東（聲請人陳麗 珠、陳鶴原、潘思穎、陳岳宏，中華電線電纜股份有限公司 及陳金鋑分別持有相對人所發行之股份依序為8,299,000股 、7,403,000股、6,000,000股、6,493,000股、21,969,000 股、600,000股）。相對人訂於民國99年5月26日召集99年度 股東常會以討論「台新國際商業銀行受託經營中友百貨大樓 不動產資產信託」案，聲請人已於該股東會決議前之99年5 月10日以存證信函通知相對人反對該項行為之意思表示，並 於99年5月26日股東會中再為反對表示並送交異議聲明書， 經紀錄於相對人之股東常會議事錄中，聲請人繼於同年6月4 日提出股票種類及數額請求相對人以當時公平價格收買聲請 人所有股份（按：聲請人陳麗珠、陳鶴原、潘思穎、陳岳宏 及陳金鋑等5人實際上係於99年6月7日提出），嗣兩造雖曾 於同年7月7日、7月23日嘗試協議股份價格，但終因雙方對 公平價格之看法歧異而未能獲得共識，爰依公司法第187條 第2項規定，聲請裁定准以每股新台幣（下同）12元作為相 對人收買聲請人持有相對人所發行股份之價格等語。二、按股東於股東會為委託經營之決議前，已以書面通知公司反 對該項行為之意思表示，並於股東會以為反對者，得請求公 司以當時公平價格，收買其所有之股份；前開請求應自第18 5條議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之；
股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日 內支付價款，自第185條決議日起60日內未達協議者，股東 應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定，公司法 第185條第1項第1款、第186條前段、第187條第1項、第2項 分別定有明文。
三、經查本件聲請人主張其為相對人之股東，且就相對人在99年 5月26日召集之99年度股東常會討論「台新國際商業銀行受 託經營中友百貨大樓不動產資產信託」案，已先於該股東會 決議之前，以書面通知相對人反對該項行為，繼於股東會中 反對該項委託經營案，復在99年5月26日決議之日起20日內 之同年6月4、6月7日分別提出股票種類及數額請求相對人收 買其股份，嗣兩造雖嘗試協議股份之公平價格，仍未能於上 開決議之日起60日期間內內達成協議，因此，於上開決議日 起60日期間經過後之30日內聲請法院為價格之裁定等情，業 據其提出通知反對委託經營案之存證信函、異議聲明書、股 東會會議紀錄節本、請求收買股份之存證信函、相對人通知 協議價格之函文等件為證（見本院卷㈠第10至40頁），復為 相對人所不爭執（見本院卷㈠第233頁筆錄、第115至118頁 書狀），堪予採信。準此，相對人自應依公司法第186條之 規定，收買聲請人所持有相對人發行之股份；又兩造就該股 份之收買價格，復未能於公司法第187條第2項所規定「決議 日起60日內」達成協議，因此，聲請人於「決議日起60日」 期間經過後之30日內聲請本院為價格之裁定，洵屬有據。四、又本院基於下列理由，認為本件收買股份之「公平價格」應 核定為每股5.4元：
㈠兩造關於「公平價格」之意見：聲請人認為有關收買股份之 公平價格，應考量相對人之產業特性，公司經營相關條件及 未來趨勢等因素，並以98年底財報為基礎進行市場法評價， 參以相對人99年第1季財報為基礎綜合評價，因此認為相對 人之股權價值為每股10.2元至13.8元之間，因此，取其平均 值即12元做為決議時之公平價格等語。相對人則認為公司法 第186條之「當時公平價格」，係指該股份在股東會決議時 之市場價格而言，參酌相對人自95年12月26日終止櫃檯買賣 以來，以97至99年度平均交易單價之平均值為準，亦即每股 交易價格僅約2.41元，此為市場上客觀之成交價；況且，相 對人為陷入財務危機之公司，歷經二次公司重整聲請均遭本 院以無重建可能性而裁定駁回，顯見其財產體質不佳，因此 應以上開價格作為本件收買股份之「公平價格」等語。 ㈡本院考量相對人所發行之股份並未於集中交易市場交易，尚 無證券市場交易價格可供參考，該股份價格應如何評價，有
以未上市或未上櫃公司之股票估價者，亦有依公司資產淨值 估定者，惟判斷未上市、上櫃股票之股份收買價格，並非僅 依上述方式為斷，應再參酌市場因素、經營績效、及未來發 展條件等因素。一般常見之股票評價方法，包括股權淨值比 法、本益比法、帳面價值法、盈餘資本化法等，惟其既應考 量公司之營運、財務、信譽、市場因素、經營績效以及未來 發展條件等諸多複雜因素，其認定不易、更無唯一且絕對之 標準。因此，本院於100年3月7日期日協調兩造同意：就本 件相對人依公司法第186條規定收買聲請人持有相對人所發 行股份之「公平價格」，以送請社團法人中華民國會計師全 國聯合會就相對人所發行之股份在99年5月26日（股東會決 議日）之價格進行鑑定結果為準（見本院卷㈡第4頁背面筆 錄）。本院依兩造之上開協議內容，檢送相對人之98年度年 報、99年度上半年財報、以及兩造就本件「公平價格」之意 見書狀等資料，送請社團法人中華民國會計師全國聯合會鑑 定，經社團法人中華民國會計師全國聯合會函請社團法人臺 灣省會計師公會選派蔡育菁會計師（永華聯合會計師事務所 ）就「公平價格」進行鑑定等情，有社團法人中華民國會計 師全國聯合會100年4月22日全聯會字第1000335號函及社團 法人臺灣省會計師公會100年5月24日會總字第1000234號函 在卷足憑（見本院卷㈡第64、65頁）。嗣鑑定人以每股盈餘 可藉由證券市場本益比觀念反映公司價值，而公司淨值代表 一正常營運公司市場價值，以及考量標的公司（指相對人） 之本身條件及相關資訊取得之難易程度後，決定以樣本公司 價格為基礎，分別以股權淨值法(P/B法)及本益比法(P/E 法 )據以估算本件股份價值，並參酌相對人陷於財務危機等因 素，選取國內證券櫃檯買賣中心98年底淨值及98年度每股盈 餘均為正值之全額交割股及管理股票公司作為樣本公司，且 輔以相對人之有價證券流動性低於樣本公司為由，予以流動 性折減20％後，再併依上述二種評價方法加以分析綜合評估 之方式，在綜合加權後建議合理之交易價格為每股5.4元等 情，有永華聯合會計師事務所100年7月26日華中綜字第0221 號函暨檢送之「中友百貨股份有限公司股票價格合理性之獨 立專家意見書」（下稱鑑定意見書）在卷可稽（本院卷㈡第 87至95頁參照）。本院審酌鑑定機關選用股權淨值法(P/B法 )及本益比法(P/E法)據以估算本件股份價值，屬於一般常用 之股票評價方法，且鑑定機關之鑑定過程亦已參酌相關市場 因素、公司經營績效及未來發展等標準加以評估相對人所發 行股份在99年5月26日之價格，尚屬客觀公允。 ㈢聲請人雖質疑鑑定意見書以不同產業公司為樣本公司，違反
經濟部92年7月29日經商字第09202148290號函釋意旨，及以 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣 有價證券業務規則第12條規定，不論全額交割股票或下櫃公 司管理股票，均屬股票交易流動性不足之股票，認為鑑定意 見書中考量流動性因素而折減20％之部分，並無理由等語。 惟查相對人因財務危機歷經二次公司重整聲請，為一財務體 制較不健全之公司，此有相對人提出本院91年度整字第3號 及95年度整字第1號裁定書附卷可稽（見本院卷㈡第18至45 頁)，且相對人自95年12月26日終止櫃檯買賣以來迄99年度 為止，會計師財務簽證查核報告就相對人能否繼續經營存有 疑慮，若認相對人無法繼續經營，固應以清算價值予以評估 股價，惟依清算價值法評估股價之鑑價成本極高，且囿於同 陷於財務危機之同業樣本公司資料取得不易，鑑定意見書因 而選擇同為發生財務困難且有公開財務資訊之全額交割股及 管理股票者為樣本公司，尚稱合理；況且，樣本公司與相對 人雖不屬於同一產業，惟其交易型態類似，且彼此間股價、 每股盈餘與股東權益等仍具相關性，則用以評價相對人股票 之價格，亦無不妥。再者，依臺灣證券交易所股份有限公司 變更交易方法有價證券交易作業辦法第3條第1項規定，列為 變更交易方法之有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時， 應先收足款券，始得辦理買賣申報，即證券交易時必須以現 股、現款交割，以禁止融資融券之方式限制股票流通，亦即 俗稱之「全額交割股」；又依臺灣證券交易所股份有限公司 營業細則第49條第1項規定，就有該條項所列各款情事者， 得將其上市股票列為變更交易方法，探究如此規定之立法理 由，無非係抑制財務發生困難或其營運不佳之公司股票流通 之手段；又公開發行公司於台灣證券交易所終止上市或於櫃 檯買賣中心終止之上櫃之股票，得向櫃檯買賣中心申請列為 「管理股票」，亦即比照全額採預收現款、現股交割。由此 可見，全額交割股雖受限於交易方式，惟仍有一公開之交易 市場，而管理股票制度，則係介於上市櫃與未上市櫃之交易 市場，使已下市櫃公司有一交易平台，且未來亦有機會恢復 一般交易之制度，故上開股票買賣之流動性，顯然優於已終 止櫃檯買賣之相對人，是以，鑑定人意見書將估算之公平價 值予以流動性因素而折減20％，亦屬有據。
五、綜上所述，本院認為相對人依公司法第186條規定收買聲請 人執有相對人之發行之股份，於99年5月26日為委託經營股 東會決議時之「公平價格」應核定為每股5.4元。據此，聲 請人請求本院為價格裁定在每股5.4元範圍內，為有理由， 應予准許；至於聲請人請求本院裁定價格逾上開金額部分，
尚嫌無稽，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第23條、第24條第1項，民事訴 訟法第95條、第79條、第85條第1項但書，裁定如主文。中 華 民 國 100 年 8 月 29 日
民事第四庭 法 官 王永春
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│臺中地方法院99年度聲字第208號裁定附表： │
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│ 當 事 人 │應負擔聲請程序費用額（新台幣）│
├───┬─────────────┼───────────────┤
│相對人│中友百貨股份有限公司 │56,500元 │
├───┼─────────────┼───────────────┤
│聲請人│陳麗珠 │9,826元 │
├───┼─────────────┼───────────────┤
│聲請人│陳鶴原 │9,826元 │
├───┼─────────────┼───────────────┤
│聲請人│潘思穎 │9,826元 │
├───┼─────────────┼───────────────┤
│聲請人│陳岳宏 │9,826元 │
├───┼─────────────┼───────────────┤
│聲請人│中華電線電纜股份有限公司 │12,283元 │
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│聲請人│陳金鋑 │4,913元 │
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│附註：本件聲請程序費用包括：聲請費用23,000元（4000+4000+4000+4000+│
│ 5000+2000=23000）+鑑定費90,000元=113,000元。 │
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正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元
中 華 民 國 100 年 8 月 29 日
書記官 趙振燕
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