返還訂金等
臺灣臺中地方法院(民事),訴字,100年度,1830號
TCDV,100,訴,1830,20111229,1

臺灣臺中地方法院民事判決　100年度訴字第1830號
原　　　告　展欣環保工程股份有限公司
法定代理人　廖家玉
訴訟代理人　楊博堯律師
被　　　告　福崧實業股份有限公司
法定代理人　黃銘鐸
訴訟代理人　徐鼎賢律師
上列當事人間請求返還訂金事件，本院於民國100年12月15日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
(一)原告因承攬勝華科技股份有限公司(下稱勝華公司)之「中工 廠污水處理設備新建工程」，而於民國100年2月10日向被告 公司訂購該工程中之「有機廢水沉浸式生物膜反應器系統」 。前開系統除UF模組外，另須被告組裝過濾、加藥機及其他 設備暨進行功能性測試通過後始完備，亦即系爭「有機廢水 沉浸式生物膜反應器系統」，除UF模組及其他機器為系統組 裝外，該系統功能每日處理廢水量必須達440公噸且符合勝 華公司中工廠要求之水質，絕非單純購買UF模組即可達成工 程之要求。因被告公司提供之報價單內容過於簡陋，但又宥 於原告應交付勝華公司交機時間之緊迫，故原告於報價單簽 認及支付訂金時，加註特別條款，特別註明：「以上資料， 詳細如正式合約，最終版資料依正式合約為主。」，亦即迫 於交機時間，原告雖先向被告訂購「MBR中水回收系統機組 -440M/Day」系統，惟被告應提出前開系統設備之詳細規格 及功能，俾符合勝華公司中工廠設備之需求，雙方始正式簽 約。
(二)原告公司於100年2月11日即將前開購買系統設備之訂金新臺 幣(下同)150萬元匯款予被告公司，被告亦開立收受訂金發 票予原告。詎嗣經原告多次函文、會議定期催告被告提出「 MBR中水回收系統機組-440M/Day」系統之正式合約，惟被告 均置之未理，被告已逾催告期限，而又無誠信履約之態度， 故原告乃於100年5月27日委請律師發函通知被告為解除契約 之意思表示，並請被告公司立即返還訂金150萬元。爰依民 法第259條第1、2款之規定，請求被告返還訂金並應附加自 受領時起之利息。
(三)被告辯稱原告僅向其訂購UF模組云云，惟前開工程之投標及



到勝華公司中工廠說明，被告均協助原告到場處理，被告抗 辯顯係卸責之詞，更顯露出被告公司並無承攬MBR系統(有機 廢水沉浸式生物膜反應器系統)之能力。原告係向被告購買 「有機廢水沉浸式生物膜反應器系統」乙節，除報價單及系 統機組圖(卷第9頁至11頁)外，另有簽收單及發票(卷第12頁 )均明確記載原告購買之產品名稱係「有機廢水沉浸式生物 膜反應器系統」可為證，被告所辯顯無可採。而原告公司與 長豐股份有限公司(下稱長豐公司)亦熟識，若僅單純購買UF 模組，則原告逕向長豐公司詢價購買即可，何須透過被告公 司購買，而讓被告公司平白賺取轉手差價61萬元。由上顯見 被告辯稱原告僅向其購買UF模組云云，顯不合於一般經驗法 則。
(四)再查，被告公司介紹曾記自動控制有限公司(下稱曾記公司) 予原告，曾記公司提出之報價單，係有關整個「勝華公司中 工廠污水處理設備新建工程」之控制及配管設備工程，並非 MBR系統，二者迥不相同，此揆之曾記公司之報價單上記載 「勝華中工廠控制箱及配管設備工程」自明。被告張冠李戴 ，混淆事實，實乃不當。
(五)原告於100年2月10日即將MBR系統機組等送請業主勝華公司 審查，勝華公司嗣於2月15日核准原告送審之MBR系統機組等 ，有勝華公司廠務黃品樵先生簽認之文件為證(卷第92頁)， 是證人游暉生證稱：「膜組以外之其餘附屬設備的內容，… 審查還沒有結果，」云云，與事實不符。蓋證人游暉生並未 參與原告公司與業主勝華公司間之協商與設備送審等程序， 是其不了解MBR系統機組是否已經業主勝華公司審查核准。 又兩造於100年2月10日簽認報價單後，被告公司協理陳建銘 於2月18日即以電子郵件將系爭MBR系統之P&ID圖等傳送予原 告公司趙寶祥總經理等人(卷第98、99頁，收件人alex chao 即趙寶祥)。復於2月23日再將MBR控制架配管圖以電子郵件 傳送予原告公司趙寶祥總經理等人(卷第100、101頁)。職是 ，若被告公司僅單純地出售UF膜組6組與原告，其何以需提 出MBR系統機組、MBR介面P&ID圖、MBR控制架配管圖等等MBR 之機電設備與原告呢？被告公司所辯顯大違常情。(六)聲明：1、被告應給付原告150萬元，及自100年2月12日起至 清償日止，按年息5%計算之利息。2、願供擔保，請准宣告 假執行。
二、被告抗辯：
(一)系爭報價單所載MBR中水回收系統機組-440M3/Day，固包含 編號1至編號16項目設備及組裝，惟於報價時經被告公司協 理陳建銘向原告公司總經理趙寶祥及技師游暉生表示，除編



號3之UF模組6組、單價50萬元、總價300萬元外，其餘編號 項目設備及組裝之價額，須至業主勝華公司中工廠現場查看 實際裝設情形後，始能決定，且其餘編號項目設備及組裝， 如一併委由被告承作，被告亦會將該些部分設備組裝轉交曾 記公司承作，建議原告逕將該些部分設備及組裝委由曾記公 司承作，以節省中間之價差，並將曾記公司引介予原告，致 系爭買賣標的物僅報價單編號3之UF模組6組，而不及其他編 號項目設備及組裝，此由其他編號項目設備及組裝均未報價 、MBR反應槽、逆洗槽槽體規格亦未確定即可得知。(二)被告向長豐公司訂購UF模組6組之單價即需398,344元，6組 共計2,390,000元，且亦為收到訂金後75天交貨，及原告嗣 決定將編號3之UF模組6組以外之其他編號設備及組裝逕委由 曾記公司承作，故該公司於100年2月24日製作被證二報價單 ( 卷第29至41頁)報價予原告。
(三)被告於100年2月10日提出系爭報價單前，原告即已依據勝華 公司工程標單製作系爭MBR中水回收系統機組-440M3/Day之 規畫書，並將該標單及規劃書提供被告做為製作報價單採購 承作之依據，故被告報價單所載系統設備之詳細規格及功能 ，於上開標單及規劃書中均已載明，被告本無需另行提出該 系統設備之詳細規格及功能，況被告僅供應系爭報價單編號 3之UF模組6組，未包含其餘編號項目設備及組裝，尤無另行 提出該系統設備之詳細規格及功能之必要與義務，原告固提 出100年5月13日採購協商會議紀錄(卷第15頁)，其會議結論 記載：3、本採購契約詳細條文及權利義務，請福崧會後五 個日曆天先行提供草約予展欣審閱。4、有關採購系統設備 之允收範圍、規範及標準等，請福崧提供做為日後系統設備 之驗收依據。惟該會議結論僅係原告單方之意願表達，未經 被告同意，被告並無義務配合提供。
(四)系爭報價單UF模組6組、單價50萬元、總價300萬元經原告於 100年2月10日蓋章確認，並於100年2月11日依約交付價金50 %即150萬元，足認該買賣契約已有效成立。至於其另於報價 單末行附記：「以上資料，詳細如正式合約，最終版資料依 正式合約為主。」，係指報價單編號3之UF模組6組以外之編 號項目設備及組裝，如經決定仍委由被告承作時，雙方應另 簽正式合約，蓋UF模組之性能及規格均已記載於原告提供之 標單及規劃書，並無重複記載之必要，且縱約定應就該UF模 組及規格，另行簽訂正式合約，核該正式合約之性質，亦屬 證約性質，其未簽訂，亦不影響於系爭買賣合約之有效成立 。又被告既無提供報價單所載「MBR中水回收系統機組-440M 3/ Day」系統設備之詳細規格及功能據以簽訂「正式合約」



之義務已如前述，原告以被告違反該項提供義務，並據為解 除系爭UF模組6組買賣合約之理由，即為不合法，核其用意 純係為其所承攬之系爭汙水處理設備新建工程，因要求追加 工程款未果，而遭受業主勝華公司於100年3月17日晚取消資 格解套。
(五)聲明：1、原告之訴及假執行之聲請均駁回。2、如受不利益 之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：本件爭點為兩造所簽訂價金300萬元之系爭買 賣契約，其買賣標的之範圍，是否包含系爭報價單編號3之 UF膜組6組外之其餘編號項目設備及組裝？經查：(一)兩造本件買賣合意之證明文件為100年2月10日被告所出具、 經原告簽認之系爭報價單(卷第9頁)，其內容品項名稱雖共 列有16項，但僅編號3之UF模組有記載單價(50萬元)及總價 (300萬元)，其餘各項設備均未記載價格，且原告隨於簽訂 後之翌日即100年2月11日，匯付上開UF模組總價之半數即 150萬元訂金予被告等情，為兩造所不爭執。雖原告主張兩 造約定300萬元價金之買賣標的範圍，非僅被告所主張之編 號3之UF模組而已，而為系爭報價單所載之整組MBR中水回收 系統機組，即包括編號1至16之所有項目，若然，則為何僅 編號3之UF模組有記載單價(50萬元)及總價(300萬元)，其餘 項目皆未記載價格此一契約基本要素？又為何不直接在系爭 報價單上載明編號1至16之所有項目之總價即為300萬元？若 謂買賣標的內容、規格尚未明確、兩造尚未簽訂正式買賣契 約，則原告何以會輕易支付被告高達總價半數之150萬元訂 金？是由系爭報價單之記載，已可知原告主張顯不合理，而 無可採。
(二)原告公司會計鍾惠怡具結證稱：「 (問：提示原證2統一發 票，本件交易是否有經手，對方公司接洽人員，及接洽經過 為何？)答：這件交易我有經手，但這是被告公司第二次開 出來的發票，100年2月10日我們公司主管廖家玉小姐有交辦 原證1的報價單，跟我說被告公司的會計小姐 (分機337)， 關於這張報價單交易要先給付訂金的相關事宜，請我與被告 公司分機337的會計小姐，確認發票開具的相關事宜。我還 沒有打電話過去之前，被告公司一位小姐就先打電話過來給 我，聯絡說她要開具訂金的發票，並先傳真該發票的影本給 我確認，當日下午約二點半的時候，被告公司的小姐就有傳 真一紙發票影本與被告公司的銀行帳戶帳號影本給我，我檢 視傳真過來的資料，發現發票上面的品名與報價單上的品名 不符，因為廖家玉小姐有跟我交代，我們要買的是屬於MBR 中水回收系統機組，但對方公司傳真過來的發票如被證三所



示品名欄只有UF膜組，與報價單品項內容及廖家玉小姐所交 代的購買標的內容不符，所以我有跟廖家玉小姐請示確認過 ，廖家玉小姐說發票品名內容要跟我們與勝華中工廠投標的 設備品項內容相符才可以，我就去翻我們投標資料的設備清 單上的品項，正確的名稱為有機廢水沈浸式生物膜反應器系 統，查出來後我就回覆被告公司接洽的小姐，告知她發票應 該要開上開正確的名稱品項，被告公司的小姐就回我說她要 再去請示他們的主管確認。之後於同日下午約五點半，對方 公司就傳真修改過如原證2所示發票影本給我。100年2月11 日我就依照這張修正過的發票，去辦理匯款給被告公司，是 匯含稅金額1,575,000元。(問：提示原證1報價單，為何只 有UF膜組六組一欄內有記載單價及總價，其餘設備品項名稱 均未記載單價及總價？)答：當時我有請示廖家玉這個問題 ，這張訂單其實不完整，廖家玉有跟我說明過它後續有關安 裝的部分，因為這個總價是不確定的，只有單獨針對膜組而 已。(問：總價是不確定的，所以光膜組就要300萬元？) 這 邊說膜組要300萬元，安裝的、其他的部分再加上去，其餘 安裝、配管部分會再合併報價。(問：依照你所述，本件被 告主張300萬元價金就是只有買六組UF膜組而已，不包含原 證1報價單上其餘的品項部分，這樣的主張是正確的，為什 麼你們公司又另行主張這300萬元價金包括六組UF膜組以外 的其他設備品項？)答：我有請示廖家玉報價單不完整的問 題，廖家玉有跟我說明這套系統會發包給被告公司承作。( 問：原證1報價單簽訂時你有無在場？)答：我不在場。(問 ：原證1報價單上面用手寫加註PS以上資料詳細如正式合約 ，最終版資料依正式合約為主，這個手寫是何人筆跡？)答 ：是廖家玉小姐筆跡。(問：廖家玉小姐有無跟你說這個條 款的意義？)答：有，報價單以外會再有壹個正式合約。(問 ：如果買膜組的話報價單已經可以確定了，為何還要另外再 簽正式合約？)答：因為我們要買的是一套系統，有關於細 項和試車的其餘約定，應該要詳細載明。(問：以上這些都 是聽廖家玉小姐說的嗎？)答：是的。」等語，原告自己公 司的會計業陳明300萬元價金確係針對系爭報價單編號3之6 組UF模組而已，其餘編號項目設備及組裝，待發包給被告公 司承作後，再行合併報價。足徵被告主張300萬元價金僅包 括6組UF膜組，不及於其他品項一節屬實。
(三)原告公司之配合技師游暉生具結證稱：「(提示原證1報價單 本件兩造公司間系爭交易你有無參與？)答：當初勝華公司 有請原告公司去瞭解勝華公司的一套廢水處理廠，原告公司 請我到勝華公司現場去瞭解，我得知勝華公司希望他們的廢



水處理廠要增設MBR處理系統，而我本身對這種系統不熟悉 ，我就找被告公司的陳建銘幫原告公司規劃，因為我本身對 這系統不熟，沒有能力幫原告公司規劃，我就陸續跟陳建銘 洽談這套系統的細節，陳建銘有跟我說膜組的部分是1組50 萬元，我就跟他說錢的部分就請他直接跟原告公司接洽，所 以我就沒有再去參與關於交易價格及系統標的物的內容問題 。而這些流程都是在報價單產生前參與的，報價單的簽訂及 之後的情形我都不清楚。(問：這套處理系統除了膜組以外 ，還需要其他的附屬設備、配管等安裝工程嗎？)答：需要 。勝華當初有提供原告公司一個圖說，這個圖說與被告公司 當時提供給我的圖說內容不同，所以需要作變更設計，變更 設計後要再送勝華公司審查通過後才可以實際施工，所以關 於膜組以外之其餘附屬設備的內容，當然就要等勝華公司審 查通過後才能確定，審查還沒有結果，就發生原告公司與勝 華公司有合約爭議的問題，爭議的詳細情形我不清楚。( 問 ：後來你是否知道兩造有關MBR處理系統的實際交易內容是 只有UF膜組六組，還是尚包括其他的設備，配管、安裝等項 目？)答：不清楚。(問：100年2月間曾否代理原告公司向曾 記公司訂購勝華中工廠控制箱及配管設備工程(提示被證二) ？)答：沒有代理。因為一開始是跟陳建銘談MBR系統，陳建 銘說他長期的機電配合廠商是曾記自動控制有限公司，陳建 銘建議我是否勝華整廠的機電與配管工程都找曾記報價，所 以我就代表原告公司向曾記公司詢價，但是並不是有取得原 告公司正式的授權，也就是我只是單純詢價，並沒有代表原 告公司訂約。(問：被證二曾記公司所出具報價單是否有包 括MBR處理系統(膜組以外的其他部分)？)答：原設計MBR系 統與有機廢水處理區的控制盤有二組，因為廠地關係，曾記 公司建議納入一組控制盤裡面，我說我對這個控制系統有幾 組我沒有意見。這個問題我不清楚。(問：你與陳建銘接洽 的時候談到原告公司是要買MBR系統還是只要買膜組？)答： 是要買系統。(問：你說被告公司的圖說與勝華公司的圖說 不一致，這個圖說是指膜組或是系統圖說？)答：兩者都有 ，兩者都不一樣。(問：MBR系統是否需要機電系統？)答： 一定要。(問：陳建銘有無跟你說本件的MBR機電系統被告公 司要找誰施作？)答：有，要找曾記公司施作。(問：這套MB R系統做出來之後，原告公司有無可能運用在其他標案？)答 ：可以。」等語，可知被告公司協理陳建銘確有向原告公司 之配合技師游暉生言明UF膜組單價為50萬元，6組總價即為 300萬元，與系爭報價單所記載之成交價完全吻合，益徵被 告抗辯可採。




(四)被告公司之協理陳建銘具結證稱：「(問：原證1報價單，是 否你所製作的？)答：是的。(問：簽定經過情形為何？) 答 ：99年2月10日當天我到原告公司去洽談此報價單內容，我 與原告公司達成的共識是針對UF膜組六組的價金，每組50萬 元總共300萬元，至於報價單其餘品項部分因為涉及須到施 作現場勘查環境後，才有辦法確定系統如何組裝，以及後續 需用多少材料，當天因為還沒有現場勘查，所以還沒有辦法 確定其餘品項報價，我有跟原告公司在場人員老闆趙寶祥、 老闆娘廖家玉、技師游暉生提到關於系統的組裝我們都是委 託曾記公司來規劃設計及組裝，上述其餘品項的報價，要請 曾記公司到現場勘查後，才能夠對我們報價或是對原告公司 報價，我當時有跟原告公司表示我們主要是賣上述300萬元 六組膜組，至於後續安裝系統施作等其餘品項部分，我們提 供介紹我們公司長期的配合廠商曾記公司給原告公司，由他 們自己選擇是要直接找曾記公司報價施作，或者是由我們公 司委託曾記公司施作，若是透過我們公司要再加上一些管銷 費用，所以我當時的意思就是不賺系統組裝這部分的費用， 才介紹曾記公司給原告自己去下單組裝，我們只賺六組膜組 300萬元的部分。(問：你是否同意會計洪雪芳為原證2發票 之品名記載，如是的話為何會同意她如此記載？)答：上述 99年2月10日我與原告公司確認上開六組UF膜組之價金後， 我有請洪雪芳開一張被證三的六組UF膜的發票傳真給原告公 司會計小姐確認發票上的品項，洪雪芳後來向我轉述原告公 司會計小姐有表示，希望我們開給他們的發票品名內容能與 他們跟勝華公司標單上所載的品項內容是一致的，也就是如 原證7第19項之有機廢水沉浸式生物膜反應器，我當時看勝 華的標單上開品項內容的確如此，所以我就同意洪雪芳重開 與標單品項名稱相同之發票給原告公司。至於標單所載72組 有機廢水沉浸式生物膜反應器，因為國內生產這種小型規格 UF膜的公司只有新世膜科技股份有限公司，而該公司就此等 72組小型UF膜的牌價為367.2萬元(此為打折價)，庭提該公 司網頁資料一份供法院附卷參辦。上述標單上所載UF膜的規 格條件完全與新世膜公司的產品規格一樣，業界的人一看標 單應該都知道這是指定新世膜公司的產品，因為全世界只有 新世膜公司有生產這種膜，當時我們有協助原告說服勝華公 司同意採用同等品即系爭大型規格的六組UF膜，取代標單上 的72組膜組，原告是因為價格的關係，所以向我們訂購六組 UF膜。(問：你是否有同意原證1報價單上原告公司所註記之 「以上資料詳細如正式合約，最終版資料依正式何約為主」 ？其真意為何？)答：我有同意，當時的意思就是指原告公



司若是找我們做後續組裝就是其他品項的部分，就需要再訂 正式的合約，若是原告公司自己找曾記公司安裝，那麼就是 以上述六組UF膜300萬元做為合約確定的內容。(問：提示原 證1報價單共有三頁是被告公司所提出的？)答：是的。(問 ：既然簽約當時只能確認UF膜組品名，為何要在報價單第一 頁上面要記載設備：MBR中水回收系統機組？)答：這是公司 制式的報價單，當天我們只有確定UF膜組品項的價格，並沒 有另外約定其他品項的價格，其他品項的價格也是不確定的 ，這要等原告自行決定是否要找我們或是直接找曾記公司購 買。(問：原證1報價單所載440立方公尺/day是何意思？)答 ：這是指我們所賣系爭六組膜組的每日處理水量。(問：原 證1第一頁報價單右下方10%驗收款是否你的筆跡？)答：是 的。(問：驗收指的是什麼？)答：驗收就是送出去膜組的規 格。(問：報價單上面所記載的膜組規格為何？)答：原證1 第三頁的膜組規格。(問：你簽約前已經知道除了膜組以外 其他的設備材料均無法確定，為何於簽約當天報價單第二、 三頁中提出MBR系爭機組設備品名系統？)答：這個圖是我提 供給原告公司參考，若是整個系統交由我們公司組裝的話， 大概會長得什麼樣子。(問：本件的六個膜組是你們公司自 己生產的？)答：不是，我們向長豐公司採購的。(問：採購 金額為何？)答：每組單價398,334元，總價為2,390,000元 。(問：你在本件簽約之前陪同原告公司人員到勝華公司有 幾次？)答：我只有陪游暉生技師去過幾次，但是忘記幾次 了。(問：提示原證7標單第19到22項，這是否指有機廢水沉 浸式生物膜反應器系統？)答：是的。(問：原證2發票上面 品名記載為有機廢水沉浸式生物膜反應器系統，這是否就是 指上開原證7標單第19到22項？)答：是指配合標單上第19項 所指72組組裝起來的UF膜系統，就是等於我們出賣的系爭六 組UF膜。(問：提示原證十，被告公司只賣膜組，為何你要 在100年2月18日提供MBR界面PID圖給原告趙寶祥等人？)答 ：這個圖是曾記公司提供的，我於100年2月10日之後的2月1 8日將圖轉寄給原告公司，也就是如前述，我們公司確定的 部分是只賣六組UF膜給原告公司，其餘的界面由原告公司自 行決定是要直接找我們或是找曾記公司做，找曾記公司就不 用再給我們賺一手，所以我們是很有誠意才會直接將曾記公 司的圖直接轉寄給原告公司。(問：原證十一，被告公司只 賣膜組，為何你要在100年2月23日提供MBR控制架配管圖給 原告趙寶祥等人？)答：是曾記公司提供給我們，我們再轉 寄給原告公司。(問：原告公司為何不直接找長豐公司訂購 系爭六組UF膜組，而要讓你們輕易賺取60萬元的價差？)答



：因為勝華公司標單上開出的規格是鎖定新世膜公司72組膜 組規格的產品，而此產品要價達360多萬元，我當時有協助 游暉生及原告公司去說服勝華公司接受系爭同等級的六組UF 膜，而讓原告公司省下60多萬元的價差，所以我們公司有提 供專業協助，並不是平白賺取60多萬元，因為我們公司有參 與先前的前置勘查及與業主溝通協調的過程，所以原告公司 才會與我們做這筆生意，簽訂單當時原告公司是欣然接受30 0萬元的價格，後來反悔是因為他們被勝華公司取消訂單， 他們被取消訂單的原因是因為原告公司要追加近一千萬元的 工程款，勝華公司不同意，才被取消訂單。而我們已經為原 告向長豐公司訂製特別規格的系爭六組UF膜組，原告不能因 被業主取消訂單而要求解約。」等語，已詳述兩造公司簽立 系爭報價單之始末經過，及原告公司嗣要求解約退款之真正 原因，核其所證內容與系爭報價單之客觀文意及前開證人鍾 惠怡、游暉生之相關證詞內容相符，足以採信，可證明被告 所辯屬實。
(五)被告公司會計洪雪芳證稱：「(問：被證三統一發票，是否 傳真該發票給原告公司確認，經過情形為何？)答：我們公 司協理陳建銘請我開發票傳真給原告公司會計鍾小姐，鍾小 姐來電表示品名要作修改，所以之後我又照著鍾小姐唸給我 的品名內容，重開一張發票傳真給原告公司。(問：被證三 統一發票品名為何寫UF膜組六組？)答：陳建銘給我一張報 價單，要我就成交部分作請款而開此發票。(問：鍾小姐請 你改發票品項時妳是否有向公司主管請示？)答：有，我有 向協理陳建銘請示，他表示可以。(問：你們公司發票的品 項是否可以隨客戶要求作修改？)答：基本上不行，但是本 件是因為鍾小姐表示品名要跟標單上的品名一致才能請款。 ( 問：你們有向長豐購買六組UF膜，長豐開給你們的發票品 名為何？)答：如庭提附卷影印資料所示。」等語，核其所 言修改發票品名經過事實，及所提附卷影印資料之長豐公司 訂購單上所載系爭膜組之單價為398,334元，6組總價為2,39 0,000元，悉與陳建銘證詞相符，堪以採信，益徵被告公司 變更所開立發票之品名，僅係應原告要求，為便於請款使用 而修改，非指兩造間已合意買賣標的範圍及於UF模組以外之 其他項目。
(六)曾記公司負責人曾尹重證稱：「(問：被證二曾記公司報價 單，是否貴公司所製作？提供給何人，經過情形為何？) 答 ：是的，當初游暉生跟我說勝華中工廠有一套廢水處理系統 要報價，游暉生先提供一些系統流程圖給我參考，再會同我 一起到施工現場勘查，依現場的設備擺設位置，要求我做一



份報價單。(問：報價單上的業主名稱記載原告公司？)答： 因為游暉生叫我直接報價給原告公司，原告公司後續會再跟 我作議價，但是後來都沒有與我有議價動作。(問：報價單 是否要勘查現場才能製作？)答：是的。(問：上述你提出的 被證二報價單的品項內容是否包含原證1的UF膜組？又是否 包含UF膜組以外的其餘品項？)答：我的報價單沒有包括UF 膜組，但有包括原證1報價單之4、6至16項，及整廠廢水設 備儀控系統安裝與測試。(問：就你上述兩份報價單有重疊 的部分品項估價約為多少？)答：上述重疊的部分就是指我 提供的報價單第參項配管工程，金額為64萬元。(問：你與 被告公司是否為長期配合公司？)答：是的，我是提供套裝 設備以及配管、配電給被告公司。(問：你們請款是否直接 向被告公司請領？)答：是的。(問：你上述與游暉生到勝華 工廠勘查時，陳建銘有無一起去？)答：有。(問：原證十第 二頁的圖是你提供給陳建銘的？)答：是的。(原證十一第二 頁圖是否提供給陳建銘的？)答：是的。(問：你提出報價給 游暉生，游暉生或者原告公司的人員有無與你議價？)答： 游暉生有與我討論設備的內容與總價，沒有與我議價，原告 公司也沒有議價。」等語，可知原告確曾經由游暉生向曾記 公司查探UF膜組以外其餘系統品項之內容與價格，若謂原告 已以300萬元總價向被告購買全套MBR中水回收系統系，而足 以完成系爭系統之建置，其即無須另向曾記公司洽購設備及 安裝，可證兩造確應僅就6組UF模組成立買賣契約，後續其 餘品項設備及安裝應另行洽商。
(七)至於原告所提出100年5月13日兩造代表人員於全國大飯店就 系爭買賣所召開協商會之會議紀錄，其中會議結論第3點記 載：「本採購契約詳細條文及權利義務，請福崧會後五個日 曆天先行提供草約予展欣審閱。」、第4點記載：「有關採 購系統設備之允收範圍、規範及標準等，請福崧提供作為日 後系統設備之驗收依據。」，查上開記載內容僅為原告單方 表達其主觀認為被告應履約作為之要求，未見被告方面同意 此等會議結論之簽認證明，自不足為有利原告之認定。四、綜上析述，兩造間應僅就系爭報價單編號3之UF膜組6組成立 買賣契約，而未就其餘編號項目設備及安裝達成買賣合意， 原告逾越契約合意範圍，要求被告提出含所有品項設備及組 裝之「MBR中水回收系統機組-440M /Day」系統正式合約， 顯無所據，從而被告並無原告主張之違約事由，原告主張解 除契約並依民法第259條第1、2款之規定，請求被告返還訂 金150萬元，及自受領時即100年2月12日起至清償日止，按 年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁



回，其假執行之聲請亦失所依附，應併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與判決結果 不生影響，爰不逐一論述。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 100 年 12 月 29 日
民事第二庭 法 官 蔡建興
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 100 年 12 月 30 日
書記官 楊金池