移轉股份
臺灣新北地方法院(民事),重訴字,98年度,78號
PCDV,98,重訴,78,20100427,1

臺灣板橋地方法院民事判決　　　　　　　98年度重訴字第78號
原　　　告　精台鐳射精密股份有限公司
法定代理人　丙○○
原　　　告　乙○○
共　　　同
訴訟代理人　陳傳中律師
被　　　告　甲○○
訴訟代理人　楊明廣律師
上列當事人間移轉股份事件，本院於民國99年4月13日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告精台鐳射精密股份有限公司、乙○○（下稱精台公司、 乙○○，合稱精台公司等人）起訴主張：兩造於民國95年12 月間共同設立禾原實業股份有限公司（下稱禾原公司），精 台公司、乙○○各持有38萬2,500股，被告持有73萬5,000股 ，嗣被告為獨立經營禾原公司，乃於97年3月間商請精台公 司等人同意讓售股份，兩造遂於97年3月17日結算禾原公司 資產及負債，並簽訂股份讓與契約書（下稱系爭讓股契約） ，約定精台公司等人將持有之上開股份讓與被告，被告則應 給付精台公司等人新台幣（下同）2,850萬元（即精台公司 、乙○○股份之讓渡金各467萬元，2人共934萬元，加上乙 ○○為禾原公司對外調借現金週轉之1,916萬元，合計2,850 萬元），並應尋覓有資歷之人代替精台公司等人為禾原公司 向銀行貸款之連帶保證人，以除去其連帶保證責任，詎被告 迄未依約除去之，且尚餘讓渡金1,650萬元亦未支付，精台 公司等人自得依系爭讓股契約第8條約定，沒收被告已付讓 渡金1,200萬元，並請求被告移轉其持有前述股份，以為違 約之損害賠償，爰依系爭讓股契約約定之法律關係，提起本 件訴訟等語。並聲明：被告應將所持有之禾原公司股份73萬 5,000股，移轉登記各36萬7,500股予精台公司、乙○○持有 。
二、被告則以：㈠禾原公司登記資本額僅1,500萬元，精台公司 等人持有51%股權之價值係其自己計算，並無會計帳冊與憑 證可稽，豈有2,850萬元之價值，被告同意以2,850萬元受讓 ，係遭精台公司等人詐欺，爰以答辯狀送達為撤銷之意思表 示。㈡依系爭讓股契約第3條第3款約定，被告交付第2期款 600萬元及尾款金額各550萬元支票3張，與精台公司等人交



付股權移轉登記文書，為同時履行之對價條件，被告已經交 付第2期款600萬元，精台公司等人並未交付股權登記文書， 被告得主張同時履行抗辯，自無違約可言。㈢退步言之，縱 被告有違約情事，惟系爭讓股契約第8條僅約定被告違約時 ，已繳讓渡金沒收，被告持有49%股權應無條件移轉，並無 任何精台公司等人違約時，應如何處罰之相對應約定，洵屬 顯失公平條款，況被告就讓渡金2,850萬元，已經繳交1,200 萬元，精台公司等人則未曾移轉任何股權，然其所設計之違 約金竟高達1,200萬元及被告應移轉持有49%股權，顯然過高 ，應予全部減除等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、查兩造於95年12月間共同設立禾原公司，精台公司、乙○○ 各持有38萬2,500股，被告持有73萬5,000股，兩造並於97年 3月17日簽訂系爭讓股契約，約定精台公司等人將持有之上 開股份讓與被告，被告則應給付精台公司等人2,850萬元， 並應於97年7月30日前尋覓有資歷之人代替精台公司等人為 禾原公司向銀行貸款之連帶保證人，以除去其連帶保證責任 ，惟被告並未依約除去之，且僅支付讓渡金1,200萬元之事 實，有系爭讓股契約、意向書在卷可稽（本院卷一第9至12 頁），且為兩造所不爭執，堪信為真實。
四、精台公司等人主張被告違約，應依系爭讓股契約第8條約定 ，將其持有禾原公司股份73萬5,000股，移轉各36萬7,500股 予精台公司、乙○○持有等情，則為被告所否認，並以前詞 置辯。經查：
㈠系爭讓股契約約定被告受讓精台公司等人持有禾原公司51% 股權之讓渡金為2,850萬元，係經兩造各自盤算己方利益後 同意定之，其金額多寡或實際價值為何，本無一定標準，精 台公司等人就其持股價值及所欲換取利益，固有其待價而沽 之說法，被告就其得獨立經營禾原公司之商業價值，亦有其 主、客觀因素之考量，是被告抗辯禾原公司登記資本額僅1, 500萬元，精台公司等人持有51%股權之價值係其自己計算， 並無會計帳冊與憑證可稽，豈有2,850萬元之價值，被告同 意以2,850萬元受讓，係遭精台公司等人詐欺云云，尚不足 採。
㈡被告復抗辯依系爭讓股契約第3條第3款約定，被告交付第2 期款600萬元及尾款金額各550萬元支票3張，與精台公司等 人交付股權移轉登記文書，有對價條件，被告已經交付第2 期款600萬元，精台公司等人並未交付股權登記文書，被告 得主張同時履行抗辯，自無違約可言云云，惟精台公司等人 主張被告違約係以被告應除去精台公司等人連帶保證責任而 迄未依約除去之，且尚餘讓渡金1,650萬元亦未支付等節為



論據，是縱被告前述同時履行抗辯為可採，然被告迄未依約 除去精台公司等人連帶保證責任，仍顯屬違約，故被告上開 所辯亦無可取。
㈢系爭讓股契約第8條約定「丙方（即被告）如有違約時，甲 、乙方（即精台公司等人）可以沒收丙方已付之讓渡金，並 應將其擁有禾原公司全部之股份，無條件移轉與甲、乙方所 指定之人，作為違約損害賠償」，被告既有未依約除去精台 公司等人連帶保證責任之違約情事，精台公司等人請求被告 負違約損害賠償責任，尚非無據。
㈣惟按「債務已為一部履行者，法院得比照債權人因一部履行 所受之利益，減少違約金」、「約定之違約金額過高者，法 院得減至相當之數額」，民法第251條、第252條分別定有明 文。查本件股份讓渡金為2,850萬元，被告已付1,200萬元， 精台公司自受有1,200萬元之利益，又精台公司等人自承兩 造於系爭讓股契約所以約定被告應給付精台公司等人2,850 萬元，精台公司等人係以精台公司、乙○○股份之讓渡金各 467萬元，2人共934萬元，加上乙○○為禾原公司對外調借 現金週轉之1,916萬元，合計2,850萬元為計算依據，是精台 公司等人所認其持有禾原公司51%股權之股份讓渡金僅為934 萬元，至於1,916萬元部分實係由被告為禾原公司向乙○○ 償還債務，前揭㈢所述被告違約時，精台公司等人得以沒收 被告已繳讓渡金1,200萬元及移轉被告持有禾原公司49%股權 為損害賠償，其違約金之約定亦顯然過高，本院依上開規定 ，認本件約定之違約損害賠償即違約金應酌減至少於1,200 萬元之金額，是精台公司等人請求被告移轉禾原公司股份73 萬5,000股，自屬不應准許。
五、綜上所述，精台公司等人依系爭讓股契約約定之法律關係， 請求被告應將所持有之禾原公司股份73萬5,000股，移轉登 記各36萬7,500股予精台公司、乙○○持有，為無理由，應 予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判 決結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 99 年 4 月 27 日
民事第二庭 法 官 連士綱
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 99 年 4 月 27 日
書記官 吳俞玲