最高法院民事判決 九十九年度台上字第五九四號
上 訴 人 農業教育電影股份有限公司
法定代理人
即 清算 人 合作金庫商業銀行股份有限公司
法定代理人 丁○○
訴訟代理人 邱晃泉律師
詹芝怡律師
陳昆明律師
被 上訴 人 中影股份有限公司
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 楊文山律師
被 上訴 人 華夏投資股份有限公司
法定代理人 丙○○
參 加 人 中央投資股份有限公司
法定代理人 乙○○
上列當事人間請求返還股份事件，上訴人對於中華民國九十八年
九月二十九日台灣高等法院第二審判決（九十六年度重上字第三
八○號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件上訴人主張：台灣電影事業股份有限公司（下稱台灣電影公司）於民國四十二年七月設立時，資本額新台幣（下同）二百萬元，每股一百元合計二萬股。四十三年八月更名為被上訴人中影股份有限公司（下稱中影公司），增資為四百萬元，由伊投資二百萬元，持股二萬股，登記在代表人戴安國等十六人名下。迨於五十年五月，伊之二萬股股份分別登記在代表人沈錡等二十二人名下。中影公司復於五十二年間增資為七千萬元，普通股四千萬元中，伊投資金額合計一千六百九十四萬九千六百五十四點六三元，持股數為十六萬九千四百九十六股。惟五十二年三月二十日之中影公司第七屆股東大會會議紀錄討論事項案由二說明或辦法⑷之決議事項，確有將伊之股份僅登記在自然人名下之決議，是自五十二年起，伊之股份均被登記在自然人股東名下。而被上訴人華夏投資股份有限公司（下稱華夏公司）於八十年五月間將伊所投資而均以自然人名義擔任股東之股份全數認定為黨產，致損害伊之股權，使華夏公司獲取不當得利。嗣中影公司於八十七年間增資為一億九千八百萬元，同時每股面額由一百元改為十元，伊持股應為一百六十九萬四千九百六十股。中影公司於八十八年、八十九年、九十一年間又分別增資，伊應獲無償配股依序為一
百三十五萬五千九百六十八股、一百五十二萬五千四百六十四股、四十五萬九千五百九十三股，持股合計為五百零三萬五千九百八十五股，均登記在華夏公司名下，該公司自係不當得利，應負返還之責，伊並得本於對中影公司之股東權，請求被上訴人變更或更正中影公司股東名簿之記載。爰求為命被上訴人將上訴人對中影公司之五百零三萬五千九百八十五股，於股東名簿更名登記為上訴人；中影公司給付上訴人因辦理減資發還每股減少之金額六千五百四十六萬七千八百零二元，及加計自九十五年九月二十三日起算法定遲延利息之判決。
中影公司以：伊股東名簿上向無上訴人為股東之記載，上訴人既未持有伊之股份，又非伊之法人股東，其請求伊與華夏公司將五百零三萬五千九百八十五股於股東名簿更名（更正）登記予上訴人云云，自無理由。縱令上訴人確為伊股東，惟自五十三年間起，伊相關文件即無上訴人持有伊股份之記載，上訴人遲至九十五年始提起本件訴訟，其請求權已罹於時效而消滅等語，資為抗辯。
華夏公司則辯以：伊八十年五月之指派書，祇係指派執行法人股東代表人之函文而已，要非變更股東名義，更與上訴人所謂之股權自五十二年間即不存在之變動無關，自無侵害上訴人之股權，上訴人迄未舉證證明其所謂之持股遭登記為伊所有，或其喪失與伊之持股有因果關係，其請求權更已罹於時效，伊自不負不當得利之責等語。
參加人中央投資股份有限公司為輔助華夏公司參加本件訴訟，另以：上訴人聲明關於請求不負登記義務之華夏公司於股東名簿為更名登記，其當事人適格有欠缺。另依上訴人所稱不當得利之得利人應為當初受其委託之股權登記名義人，而非華夏公司，且其請求權亦罹於時效等語為辯。
原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：台灣電影公司股東會固於四十二年間決議邀請上訴人轉投資二百萬元而增資為四百萬元，然依上訴人四十三年八月三十日股東會議紀錄所示，上訴人係「奉命」與同屬黨營事業之台灣電影公司合併而組織中影公司，並推選其將來在中影公司之股權代表人。依當時有效之公司法及中影公司章程，雖准許法人為公司之股東，且將其代表人姓名記入股東名簿，惟上訴人應中國國民黨中央委員會財務委員會之要求，將轉投資取得之股份登記於該黨黨員名下，足證上訴人轉投資中影公司並非約定以其名義為股東。又依中影公司四十三年、四十五年、五十年股東名簿觀之，雖在其上「戶名」處記載上訴人，堪信上開二萬股股份屬於上訴人以二百萬元轉投資中影公司之所得。惟該股東名簿「戶名」項下之「姓名或代表人姓名、股數」欄，亦分別記載戴安國等十六人或沈錡等二十二人，可
見每位自然人均係個別持股，顯與法人股東指派自然人代表公司以合併計股均一之記載不同。又中影公司七十二年股東名冊關於持股者之記載，未再有「戶名」一項，且法人股東祇單獨列其股權金額，其旁始併列代表人姓名，參以中影公司五十二年三月二十日第七屆股東大會會議紀錄所載上訴人過去未以其名義出名登記為股東等情，應認上揭四十三、四十五、五十年股東名簿關於「戶名」為上訴人之記載，僅係表彰其出資之身分，並非表示其為中影公司之法人股東，其項下「姓名或代表人姓名」所記載之自然人戴安國等十六人、沈錡等二十二人亦非上訴人之法人代表。至於上訴人與受登記為中影公司股東之戴安國等十六人、沈錡等二十二人間內部法律關係為何，依股份轉讓自由原則，其等間之股份轉讓及另轉讓與他人，不須經中影公司同意，亦非中影公司所得置喙，尚難以上訴人對中影公司有轉投資以抵繳股款，即遽謂其已成為中影公司之股東。其既無中影公司記名股票，復非登記之法人股東，對於中影公司自無股東權可資行使，且不因中影公司七十二年第二十五屆董事、監察人暨黨股股東及股權金額表記載自然人股東職稱為「黨股股東」，而異其結果。準此，上訴人本於所謂其對中影公司之股東權，向中影公司為本件股東名簿更名或變更登記及給付減資股款等請求，均屬無據，不應准許。其次，依中影公司五十二年三月二十日第七屆股東大會會議紀錄之記載，上訴人於中影公司增資後，尚不明其股金數額。而中影公司同年十一月九日第七屆臨時股東代會會議紀錄中，仍未記載上訴人所占股金數額。而華夏公司係於六十四年十二月二日設立登記，與中影公司股東名簿最後一次出現戶名為上訴人之五十年，相隔十四年以上，距中影公司股東名簿未再出現戶名為上訴人之五十二年亦十二年以上，是原登記在沈錡等二十二人名下之股份，於五十年以後至六十四年十二月二日以前如何轉讓他人，均與華夏公司無涉。況華夏公司八十年五月五日之指派書，僅單純指派自然人鄭水枝等人代表其執行在中影公司之股東職務，並無要求中影公司將所謂上訴人之股份辦理移轉登記予華夏公司之記載，上訴人徒以該指派書及中影公司變更登記申請書、八十年股東名簿，即遽謂中影公司於八十年間將所謂上訴人之股份全數登記至華夏公司名下，致損害其股權，華夏公司並獲取不當利益云云，即難採信。此外，上訴人復未舉證證明華夏公司持有中影公司股份及獲無償配股有何無法律上之原因而受利益，致其受損害之事實，且上訴人對華夏公司又無中影公司股東權可資行使，其依所謂其對中影公司之股東權及不當得利之規定，向華夏公司為本件股東名簿更名或變更登記之請求，殊乏所據，亦不應准許。並說明上訴人其餘主張與舉證，無一一論述之必要，為原審心證之所由得，因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上
訴及變更、追加之訴。
按股份有限公司應備置股東名簿，編號記載各股東之本名或名稱、住所或居所、股數及其股票號數等項，以作為股東行使股東權利之依憑，此觀現行公司法第一百六十九條（五十五年七月十九日修正前為第一百七十條）規定即明。認購股份有限公司股份之實際出資人，倘以其所指定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於公司股東名簿者，該公司於完成登記後，就該等股份之轉讓，依公司法第一百六十三條第一項前段規定，不得以章程禁止或限制之，且得行使股東權利之人，僅為登記名義人，與實際出資人不再相涉。至該出資人與登記名義人間之內部關係為何，要非該公司所得置喙。原審依其取捨證據、認定事實及適用法律之職權行使，認定上訴人固曾投資中影公司，但因中影公司不曾將上訴人登記為股東，且五十二年之前中影公司股東名簿有關戶名之記載，不足以認定係依當時公司法規定之法人股東登記，即上訴人未能證明其為中影公司之法人股東而得行使股東權利；復認定華夏公司取得中影公司之股東權利，無證據可證明係無法律上之原因而受利益，因而為上訴人敗訴之判決，於法洵無違誤，且無判決理由矛盾或適用法規錯誤之可言。上訴意旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中 華 民 國 九十九 年 四 月 八 日
最高法院民事第五庭
審判長法官 朱 建 男
法官 顏 南 全
法官 林 大 洋
法官 沈 方 維
法官 陳 碧 玉
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 九十九 年 四 月 二十 日
Ｅ
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