臺灣板橋地方法院民事裁定 99年度司字第37號
聲 請 人 邱勝源
代 理 人 劉世興律師
相 對 人 揚喬科技有限公司
法定代理人 吳揚琴
代 理 人 陳萬發律師
上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文
選派蘇青旗會計師為相對人揚喬科技有限公司之檢查人。程序費用由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人自民國87年6 月2 日起係相對人 揚喬科技有限公司之股東，相對人公司核准設立登記時，資 本額為新臺幣（下同）500 萬元，聲請人出資額為200 萬元 ，占相對人公司資本額之40% ，且持股達繼續一年以上。97 年11月11日，相對人公司未通知聲請人出席股東會議，即行 決議增1000萬元，由代表人吳揚琴出資，因此相對人公司資 本額達1500萬元，聲請人之持股比例竟遭稀釋為14.44 ；又 於同年間聲請人向相對人表示增建廠房造成相對人公司盈餘 用罄，惟聲請人認相對人僅口頭表示盈餘用罄，卻未召開股 東會說明財務使用狀況，遂向相對人公司函告要求查閱公司 之營運報告書、財務報表等表冊，以行使股東權利，惟相對 人公司雖為允諾，查帳當日聲請人協同會計師到場，相對人 卻只准許不諳會計帳務之聲請人入內，致聲請人完全無從行 使權利。其後相對人雖有召開股東會議，卻皆未提供財務資 料查閱，也未說明帳務資料明細，顯有意不讓聲請人得以查 閱財務資料，爰依公司法第110 條第3 項、第245 條之規定 ，聲請法院選派檢查人，檢查相對人自87年設立登記日起至 99年4 月間之業務帳目、財務資料等語。
二、相對人則以：相對人公司原始成立時僅有500 萬元資本額， 多年後相對人公司逐漸在業務上必須與上市、櫃大公司往來 ，但常遭上市、櫃大公司指稱相對人公司資本額太少，低於 接單金額，相對人公司有例閉之風險，且行政院為刺激金融 風暴，於97年5 月公布，於97年7 月1 日至98年12月31日， 就新投資創立或增資擴展之企業，得享有5 年免稅之獎勵， 故相對人公司董事長吳揚琴為維持相對人公司與大公司之往 來經營之競爭力，乃通知全體股東，依法召開股東會，先於 97年10月13日討論決議有關建造竹北廠、委任專業經理人及 經營公司業務、稅務及章程、員工紅利分派等議題；嗣於97 年10月24日股東會另再討論決議為建造竹北廠及客戶要求資
本額不得低於接單金額之變更資本額之增資案。而聲請人及 其配偶明知均身為股東，且亦明知就上開兩次股東會均經合 法通知，卻不來參加，故經由其他參與股東會之股東討論及 決議，通過由吳揚琴增資1000萬元，並無違誤。聲請人明知 自己無理由，卻強求公司向鈞院提出本件聲請，亦圖花費公 司之費用而選派檢查人，以圖干擾公司之經營，其動機及目 的不純正，與公司法第245 條規定之旨不合。又相對人公司 均依法提出帳冊、報表等供聲請人查閱，但聲請人卻找陌生 人，且無意出示證件供查核，吳揚琴身為公司負責人，有義 務保護公司商業祕密，並非如聲請人所稱相對人公司不交付 帳冊報表供查閱。另相對人及其配偶每次都有被通知出席股 東會，而相對人亦從未拒絕其依公司法規定查帳，豈能謂係 遭到相對人公司拒絕查帳而有聲請法院選派檢查人之必要等 語。為此，請求駁回聲請人之聲請。
三、按繼續1 年以上，持有已發行股份總數百分之3 以上之股東 ，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形， 公司法第245 條第1 項定有明文。此一規定於有限公司準用 之，觀諸公司法第110 條第3 項之規定甚明。次按公司法第 245 條第1 項所定聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1年 以上持有已發行股份總數百分之3 之股東之要件外，別無其 他資格之限制（最高法院86年度台抗字第108 號判決意旨參 照）。股份有限公司之股東為行使公司法所賦與之單獨股東 權或少數股東權，實有必要直接檢查公司業務帳目及財產情 形，因此，公司法乃於第245 條第1 項賦與少數股東對公司 業務及財產狀況之檢查權。又為防止少數股東濫用此一權利 ，公司法嚴格其行使要件，股東須持股達已發行總股份數量 百分之3 以上，且必須向法院聲請選派檢查人，檢查內容並 以公司業務帳目及財產情形為限，是在立法上，已就行使檢 查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間， 加以斟酌、衡量，從而，倘具備繼續1 年以上持有已發行股 份總數百分之3 之股東之要件，聲請法院選任檢查人，對公 司業務帳目及財產狀況為檢查，公司即有容忍檢查之義務。 查本件聲請人為繼續1 年以上，持有相對人公司已發行股份 總數百分之3 以上之股東，有其提出之相對人公司變更登記 表、股本名冊為證，則其依前揭公司法規定聲請選派檢查人 ，乃為保障股東權利行為，並無不當。且相對人亦不否認聲 請人曾偕同他人（聲請人稱是會計師，相對人稱是陌生人） 前往相對人公司檢閱公司帳冊報表等，而未達其目的，是聲 請人向本院聲請選派檢查人檢查相對人公司之業務帳冊及財 務資料，以保障其少數股東之權益，自有必要，且亦無干擾
公司經營之虞。又本件經本院依職權函請財團法人臺灣省會 計師公會推薦適合之檢查人人選，經該公會推薦蘇青旗會計 師擔任，有該公會回函可稽。爰依法選派蘇青旗會計師擔任 本件相對人公司之檢查人，檢查有關相對人公司自87年設立 登記日起至99年4 月間止之公司業務帳冊及財務資料。四、依非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條， 裁定如主文。
中 華 民 國 99 年 7 月 28 日
民事第一庭 法 官 高文淵
以上正本係照原本作成
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元整。
中 華 民 國 99 年 7 月 28 日
書記官 黃瀅螢
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