背信等
臺灣高等法院(刑事),矚上易字,97年度,1號
TPHM,97,矚上易,1,20100907,1

臺灣高等法院刑事判決　　　　　　　　 97年度矚上易字第1號
上　訴　人　臺灣臺北地方法院檢察署檢察官
上　訴　人
即　被　告　丙○○
選任辯護人　陳錦隆律師
　　　　　　張勝傑律師
被　　　告　丁○○
選任辯護人　宋耀明律師
　　　　　　古嘉諄律師
　　　　　　江如蓉律師
被　　　告　庚○○
選任辯護人　楊曉邦律師
　　　　　　李錦樹律師
　　　　　　陳嘉琪律師
被　　　告　甲○○
選任辯護人　薛松雨律師
　　　　　　王玫珺律師
上列上訴人因被告背信等案件，不服臺灣臺北地方法院95年度矚
重訴字第3號，中華民國97年8月29日第一審判決（起訴案號：臺
灣臺北地方法院檢察署95年度偵字第12421號、第13917號，移送
併案審94年度偵字第8240號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
事 實
一、民國（下同）90年間，丙○○係國際票券股份有限公司（下 稱國票公司）董事長；子○○為會計師且係正風聯合會計師 事務所（下稱正風事務所）之所長（由本院另案審理中）； 丁○○係遠東百貨股份有限公司（下稱遠百公司）等關係企 業（下稱遠東集團；與本案有關連之關係企業詳如附表一） 之董事長；庚○○係遠東集團法務長及董事長特別助理，主 要辦理有關遠東集團法務諮詢及董事長丁○○交辦事項；甲 ○○係遠東集團財務副總，處理遠東集團財務規劃及運用。 乙○○（由本院另案審理中）前與太平洋建設股份有限公司 （下稱太設公司）等關係企業（下稱太設集團；與本案有關 連之關係企業詳如附表二）之總裁己○○及其子章啟明，因 太平洋崇光百貨股份有限公司（下稱太百公司）承租大樓以 充營業賣場一事，曾有合作關係而建立交情。
二、太設集團委託乙○○、丙○○、子○○之經過： ㈠緣於90年9月間，太設集團因本身營運不善，且國內經濟大 環境低迷，不動產相關產業景氣甚差，是財務陷入困難，急



需資金挹注，且太設集團旗下營運甚佳之太百公司，又因遭 逢納莉颱風襲臺遭受水災而停業數日，太百公司營運亦受到 影響，致太設集團之債權銀行欲採取停止對太設集團繼續貸 放資金或催促清償已到期之貸款等措施，使得太設集團之財 務更加吃緊。乙○○知悉上情後，便向太設集團總裁己○○ 及其子章啟明表示，願安排政府官員及金融界友人協助解決 上開太設集團面臨之財務困境，然須聘任其擔任太設集團之 副董事長，以名正言順提供協助。
㈡旋乙○○便於90年10月8日，引薦章啟明至總統府拜會時任 總統府副秘書長之陳哲男，同日下午再由陳哲男陪同，前往 財政部拜會時任財政部部長之顏慶章，顏慶章當場允諾協助 於同月15日召開太設集團紓困會議，藉此提供溝通平台，由 債權銀行與太設集團開會，協商太設集團借款債務之清償方 式與時間。
㈢己○○、章啟明見乙○○確有能力協助太設集團紓困，遂於 90年10月19日，正式聘任乙○○擔任太設集團之副董事長， 並委任乙○○處理太設集團之財務、紓困相關事宜，並使太 設集團能獲得最大資金之挹注。迄於同月23日，由合作金庫 商業銀行股份有限公司（下稱合作金庫）主導召開債務協商 會議後，即依「中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商 及制約機制」，達成不調息（年利率平均7. 59％），且展 期清償本金1年之約定，但設有下列條件：（1）太設集團內 如附表一所示18家關係企業公司均不能跳票，否則不展期； （2）於90年10月15日前尚未動用之貸款額度取消。上開債 務協商會議結果，雖使太設集團之財務困境暫時獲得紓緩， 惟並未能徹底解決太設集團財務問題。
㈣己○○、章啟明為求根本解決太設集團之財務問題，乃於91 年1月間，在乙○○引薦下，曾分別委請中央投資股份有限 公司董事長張鍾濮與國票公司董事長丙○○協助對太設集團 進行企業診斷。其中丙○○曾向己○○表示前開債務協商會 議之決議係錯誤決定，並提出太設集團轄下企業應進行切割 ，俾利企業存續經營之建議，是己○○、章啟明等人，遂開 始針對太設集團逐步進行企業體切割之動作，而時任中華民 國票券金融商業同業公會（下稱票券公會）理事長之丙○○ 亦召開太設集團在票券業之紓困會議，會中通過太設集團之 紓困案。嗣於91年2月間，乙○○以太設公司之關係企業明 陽開發股份有限公司（下稱明陽公司）尚對其有負債，與應 補償其出面協助處理太設集團財務問題之花費，及欲取信外 界等為由，要求取得太百公司20％股權。己○○因見乙○○ 先前確有能力安排會見陳哲男、顏慶章等人，且亦的確順利



召集債權銀行，並舉行上開紓困會議及債務協商會議，為求 順利解決太設集團之財務困境，遂應允乙○○之上揭要求， 並製作日期分別為89年5月1日、90年3月5日之協議書、承諾 信函等文件，藉此表彰乙○○應取得20％太百公司股權。 ㈤迨於91年3月初，己○○對丙○○提出要約，請求丙○○協 助處理太設集團及太百公司之財務問題，惟丙○○提出其必 須先派員至太百公司進行評估，以瞭解財務狀況，且之後己 ○○必須設法將太百公司股權集中，再信託予其本人，俾利 其日後代表太百公司與銀行團協商還款事宜等要求，太設集 團總裁己○○隨即同意丙○○前開請求。旋丙○○便介紹子 ○○會計師及其擔任所長之正風事務所，至太百公司進行財 務專案評估，並經己○○及太設集團同意，是除正風事務所 受太百公司委任進行財務專案評估外，子○○本身亦受己○ ○個人及太設集團、太百公司之委任，協助太設集團、太百 公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工作，且於91年3月12 日即上開正風事務所財務專案評估完成後，丙○○便正式接 受己○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處理太百 公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最大資金挹 注之前提下可適當處理太百公司。其後丙○○、乙○○等人 再以正風事務所上開財務評估之結果即「太百公司本身獲利 能力穩定，惟因與太設公司交叉持股情形嚴重，致生鉅額負 債，恐有跳票之虞」、「為防止原經營團隊持續自太百公司 挪用資金」等為由，要求對太百公司進行財務監控，並由子 ○○指派正風事務所曹安男會計師於91年3月26日進駐太百 公司，保管太百公司3顆支票發票章中之1顆，曹安男並負責 於用印之前，均核對支票之付款人並非太設集團其他關係企 業，藉以控管太百公司之支票簽發，且丙○○要求章啟明辭 去太百公司常務董事職務，避免太百公司之資金再不當流入 太設集團其他關係企業，以遂行由丙○○所提出之太設集團 、太百公司之企業體切割計劃。該切割計畫中將太設公司原 持有之「太平洋中國控股有限公司（下稱中控公司）股權」 、「太百公司忠孝本館大樓（下稱太百大樓）建物及地上權 」及「太百公司全部股權」等資產，一共作價新臺幣（下同 ）120億元，以買賣為名義，分別售予太百公司及太設公司 轉投資設立並持股94％，資本額僅100萬元，且原無營業活 動之太平洋流通投資股份有限公司（下稱太流公司），欲藉 上開方法將太百公司之股權全部集中在太流公司，另安排太 設公司將所持有之太流公司股權售予太百公司，即欲以上開 方法改變太百公司與太設集團相互持股之關係，更將使太流 公司成為太百公司之控股公司。




㈥其後，己○○、章啟明為求順利解決太設集團之財務困境， 即分別以太百公司董事長、太設公司總經理身分，依據上開 切割計畫，及丙○○、乙○○等人之指示，先安排太百公司 以100萬元代價，向太設公司收購太流公司股權，再由己○ ○父子負責對外蒐購52％太百公司股權，與太設公司本已持 有之48％太百公司股權（合計100％股權），一併以買賣之 名義集中過戶至太流公司名下，俟太百公司之股權集中後， 再將太流公司股權全部信託丙○○處理，俾利向太百公司之 債權銀行爭取貸款展期。惟己○○因前已承諾給予乙○○20 ％太百公司股權，遂在乙○○要求下，另同意將太流公司20 ％股權登記在乙○○名下，並將太百公司支付太設公司以購 買太流公司股權之100萬元股款中之20萬元，在太百公司之 帳冊內記載為己○○向太百公司借支20萬元，以支付太流公 司股款，惟並未辦理股權過戶手續。迄於91年4月間，因計 畫作為太百公司控股公司之太流公司資本額過低，恐上開切 割計畫難獲債權銀行支持，遂再由太百公司全部出資，將太 流公司之資本額增資至1,000萬元，而當時子○○為使上開 增資行為，符合公司法第167條第3項之規定，乃建議因太百 公司之股權將要集中在太流公司，則太百公司所持有之太流 公司股權，並不宜超過股權半數。且同時乙○○因其個人將 擔任太百公司對債權銀行所負債務之連帶保證人，為確保其 個人之權益，是亦要求將太流公司60％之股權登記在乙○○ 名下。己○○於答應乙○○之上開要求後，便將前揭太流公 司60％之股權登記在乙○○名下，並於91年4月14日經太流 公司董事會推派由乙○○擔任太流公司之董事長，且於91年 5月21日完成公司變更登記，惟前揭乙○○名下應繳交之增 資股款580萬元，則全部由太百公司交付太流公司，並在太 百公司帳冊內記載為己○○向太百公司借支580萬元，以支 付太流公司增資款。其次，太百公司亦依據前開分割計畫， 於91年4月間向太設公司以46億元之價格購買太百大樓，並 簽立房屋買賣契約書。
㈦嗣於91年5月間，太百公司、太流公司及太設公司三方係針 對中控公司60％股權、太百大樓建物及地上權及太百公司全 部股權等標的，簽立1份買賣契約書，且於91年5月17日太流 公司，亦再分別與臺灣崇廣股份有限公司（下稱崇廣公司） 、豐洋興業股份有限公司（下稱豐洋公司）、香港商時遠有 限公司（下稱時遠公司），各簽立1份股權買賣契約書，用 以購買太百公司股權，致前揭太百公司股權集中，在太流公 司之計劃已大致規劃完畢。進而太流公司將實際成為太百公 司之控股公司，且乙○○個人又登記持有60％太流公司股權



，有權指派法人董事入主太百公司，實得間接掌控太百公司 。此時，己○○、乙○○為履行丙○○前於91年3月間所提 「將太百公司股權集中，再予以信託予其本人」之計畫，乃 由乙○○於91年5月間以太流公司負責人名義，與丙○○簽 立信託協議書，將太流公司所持有之太百公司股權全數信託 予丙○○，並訂定「授權丙○○對太百公司行使法規所定之 公司法人一切權利、義務，舉凡財務調度、經營管理、人事 等一切經營上所必要之行為」、「信託行為係唯一且無條件 更無期限」、「將來太百公司一切安定平穩後或信託期間公 司營運必要時，丙○○有權處置太流公司所信託之一切股權 （包含作價及賣出權）」等內容，此時己○○因配合前開分 割計畫，且需要丙○○、乙○○繼續協助處理太設集團及太 百公司財務之困境，乃以見證人身分自願簽署前揭信託協議 書。此外，正風事務所亦於91年5月份，在丙○○之專業指 導下，依據太設集團及太百公司提供之財務資料，協助太設 集團及太百公司製作償債計畫書，供太設集團及太百公司再 次向債權銀行團申請紓困，並於91年5月23日再次召開債權 銀行紓困會議。此外，太流公司亦依據前開分割計畫，於91 年6月10日向太設公司購買太設公司所持有之太百公司股權 ，並簽立股權買賣契約書，嗣於91年6月14日太設公司就將 所持有之太百公司股票過戶予太流公司。
㈧嗣丙○○、乙○○於91年7月份已知悉，前開於91年5月份所 提出之太設集團及太百公司償債計畫，並未獲多數債權銀行 通過，為避免當時業已集中登記在太流公司名下之太百公司 股權，將因先前太設公司等太設集團企業，持以設質在其上 以供擔保之債務無力償還，致股票遭債權銀行拍賣，乃於91 年7月18日，分由丙○○邀集太百公司主要債權銀行，即合 作金庫董事長梁成金、世華商業銀行股份有限公司（下稱世 華商銀）董事長汪國華，及時任財政部長之李庸三等人，乙 ○○則邀請陳哲男共同與會，上開人等一同至來來大飯店桃 山日本料理店餐敘，丙○○及乙○○在餐會中探詢，債權銀 行對債務人太百公司於91年7月份將提出之償債計畫（即展 延債務及變更清償債務條件）之意見。嗣於同日下午丙○○ 、乙○○隨即通知己○○、章啟正、鄭洋一、子○○，在國 票公司丙○○之辦公室內召開太百公司臨時董事會，會中告 知前開91年5月份所提出之太設集團及太百公司之償債計畫 並未獲債權銀行支持，且中國信託商業銀行17億元之NIF（ 聯貸案）亦即將到期，太百公司亟需另行舉債因應，而己○ ○債信不佳，若由其繼續擔任太百公司董事長，恐無法獲債 權銀行支持，是除原有之保證人外，太百公司需要有一位新



任董事長，再由此人擔任債務之連帶保證人等事由，己○○ 因此自願辭去太百公司董事長職務，且會中決議改由乙○○ 接任，並由乙○○擔任太百公司債務之連帶保證人，又丙○ ○與乙○○為履行前開分割計畫，及配合前開於91年5月份 所簽立之信託協議書，以確保對太百公司的控制權，俾順利 日後處分太百公司股權，復於91年7月18日，簽立協議書1份 ，其上載明「乙方（乙○○）將太流公司持有公司之股票及 太百公司持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交甲方（丙 ○○），任由甲方處理，乙方及太流公司絕無異議」，並委 由丙○○擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規 劃、調度之指導，丙○○當時即請乙○○將太流股票交付， 且同時丙○○並將上開股票交給正風事務所子○○保管。至 此太百公司及太流公司之股權與經營權已均由丙○○全盤掌 控，嗣果於91年7月19日合作金庫及票券公會亦立刻分別為 太百公司召開紓困會議。
㈨太百公司本係以46億元之價金，向太設公司購買太百大樓， 而太設公司認為於抵銷太設公司積欠太百公司之債務及承接 抵押貸款後，太百公司仍須再給付太設公司10餘億元之價金 。惟丙○○、乙○○、子○○於91年7月份，基於其受委任 ，處理太百公司財務、紓困問題之任務，以除太設公司外之 其餘太設集團關係企業，對太百公司仍有負債為由，表示亦 應將購買太百大樓之價款全部抵扣上開負債，因此太百公司 並無庸再給付太設公司任何價款，自91年7月15日起太百公 司未再支付太百大樓租金，致章啟明與丙○○、乙○○、子 ○○等人間已稍生嫌隙，並使章啟明另生對外再行尋求投資 太百公司之財團之意。
三、詎丙○○、乙○○、子○○3人未基於受委任之本旨，盡力 處理太設集團之財務問題，使太設集團藉由處分太百公司而 能獲得最大資金之挹注，竟於91年8月間，見太百公司與太 設集團其餘關係企業已斷絕交叉持股關係，未來營運將不受 太設公司及其關係企業所拖累，且太百公司本身獲利能力、 現金流量甚佳，未來營運前景看好，復已掌握對太百公司、 太流公司之控制權，竟共同意圖為自己不法之利益，而基於 背信之犯意聯絡，進行下列違背其任務之行為： ㈠於91年7月底、8月初間，章啟明思另行對外尋求投資太百公 司之財團，獲取外部資金之挹注，以徹底解決太設集團之財 務危機，遂先透過太百公司外商科長孫建平，向寒舍古董股 份有限公司（下稱寒舍古董公司）之總經理王定乾，探詢寒 舍餐飲股份有限公司（下稱寒舍公司）之意願，而王定乾請 示過寒舍公司顧問蔡辰洋，並經寒舍公司董事長蔡辰威之授



權後，便與章啟明聯絡，以確認雙方之真意，且寒舍公司亦 協同美商仙妮蕾德集團（下稱仙妮集團）負責人陳德福一同 合作投資太百公司。嗣於91年8月21日，章啟明便與寒舍公 司之代表蔡辰洋及仙妮集團負責人陳德福，共同簽定交易備 忘錄，約定由仙妮集團負責人陳德福，向太流公司收購太百 公司100％股權、太平洋中國控股有限公司60％股權，兩項 交易共計34億元，與豐洋興業股份有限公司約95％股權、香 港太平洋控股公司100％之股權，此兩項交易共計20億元， 及由寒舍公司以46億元購買太百大樓建物及地上權，雙方並 特別約定「同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企 業往來帳務等一筆勾消」等語，即同意於此交易完成後即放 棄太百公司對太設集團之全部債權。雙方雖以上開備忘錄對 買賣標的及價金達成初步合意，然因丙○○、乙○○已取得 太百公司及太流公司控制權，章啟明便不得不請蔡辰洋另與 丙○○洽談，章啟明並將其與寒舍公司、仙妮集團前揭交易 協定告知乙○○、子○○。91年8月22日，蔡辰洋即與王定 乾一同至國票公司丙○○辦公室，商討投資太百公司事宜， 詎料丙○○自忖如太設集團、章家自行與寒舍公司達成交易 ，恐無法從中獲取自身之利益，遂向蔡辰洋諉稱：太百公司 與太設集團之切割計畫尚未完成，並佯稱已獲「總統府高層 」指示，無權轉賣云云，實不願配合將太百公司股權出售與 寒舍公司。而蔡辰洋為查證丙○○所言之總統府高層介入說 辭是否屬實，遂趁探視當時總統夫人吳淑珍身體之機會，至 玉山官邸透過吳淑珍瞭解狀況，吳淑珍除當場明確表達，總 統未涉入民間企業買賣外，嗣當時之總統陳水扁更透過時任 總統府秘書之馬永成，瞭解是否有人假借「總統府高層」名 義介入；俟馬永成初步查證並無該等情事後，蔡辰洋即再次 與丙○○接洽，表達已查明並無高層之說，然仍遭丙○○含 糊推諉。
㈡丙○○見以總統府高層介入為由拒絕寒舍公司，勢已無法說 服寒舍公司放棄洽購太百公司股權，但為排除寒舍公司、仙 妮集團為上開洽購，及續行控制太百公司，旋即藉太流公司 已發函請合作金庫代轉，請中華民國銀行商業同業公會全國 聯合會（下稱銀行公會）、票券公會及世華商銀指派人選出 任太百公司法人代表之機會，以安排債權銀行團人員進入太 百公司經營團隊監控為由，於91年8月26日召開太百公司臨 時股東會，丙○○安排由銀行公會所推薦之劉昌鑾、票券公 會所推薦之彭宗正、世華國際租賃股份有限公司（下稱世華 租賃公司）所推薦之江希賢、正風事務所丁鴻勳及子○○等 ，實際上未具債權銀行團代表性之人，接受太流公司遴選擔



任太百公司董事，並安排彭宗正於董事會提出，由子○○擔 任太百公司董事長之議案，由子○○順利接任太百公司董事 長，藉此以利對外諉稱，太百公司之董事會實由債權銀行團 所主導，但丙○○仍擔任太百公司董事會最高顧問，與乙○ ○繼續掌控太百公司經營權，俾丙○○、乙○○得私下由渠 等另洽太百公司之買主牟利。另寒舍公司之代表蔡辰洋多次 找丙○○洽談，均遭丙○○含糊推諉，蔡辰洋轉而詢問章啟 明為何投資太百公司須與丙○○洽談，經章啟明出示91 年5 月乙○○代表太流公司，與丙○○所簽訂，經己○○簽名見 證之信託協議書，及91年7月18日乙○○與丙○○簽訂之協 議書，因而知悉太流公司將所持有之太百公司百分之百股權 全部信託予丙○○，太流公司持有之太百公司股票與太百公 司持有之太流公司股票，連同已用印之股票讓與書，交予丙 ○○，且授權丙○○可全權處理。蔡辰洋因始終無法尋得與 丙○○溝通管道，而再度求助馬永成，馬永成遂於91 年8月 底某日約同蔡辰洋，並請時任總統府副秘書長之陳哲男邀約 乙○○，在總統府副秘書長陳哲男辦公室見面會談，馬永成 並於該次會談中明確陳述民間商業交易行為與總統府無涉， 以破除高層之說。惟苟寒舍公司及仙妮集團順利投資太百公 司，乙○○亦無法按原訂計畫從中獲益，乃藉詞拒絕，雙方 遂不歡而散。
㈢遠東集團總裁丁○○因閱讀報章媒體之報導，而知悉太設集 團財務困窘，乃於91年8月10日曾致電章家，表示基於兩代 交情願意協助太百公司解決財務問題，嗣後己○○與章啟明 便於同月12日禮貌性拜會丁○○。嗣章啟明及其弟章啟正亦 曾於91年8月間透過誠品書店董事長吳清友，尋找可能投資 太百公司之對象，並交付太百公司之相關財務資料予吳清友 ，吳清友嗣將上開資料交付遠百公司，再經內部轉呈給遠東 集團董事長丁○○，惟丁○○由報章上得知章啟明業已與寒 舍公司及仙妮集團陳德福等人簽訂備忘錄，便委請吳清友出 面探詢蔡辰洋之意向，表達遠東集團欲與寒舍公司共同合作 投資太百公司之意願，惟蔡辰洋因寒舍公司已先與仙妮集團 陳德福合作，便遭蔡辰洋拒絕。
㈣丙○○因見蔡辰洋動作積極，遂於同年9月3日，透過舊識庚 ○○之引薦，與丁○○見面，向丁○○說明太百公司與太設 集團切割所採用之方法，丙○○並邀約遠東集團投資太百公 司，之後丙○○更向乙○○告知，遠東集團有誠意投資太百 公司乙事，乙○○亦轉知子○○。91年9月4日，經由吳清友 居中之聯絡，遠東集團之丁○○、庚○○、甲○○又再與章 啟明、沈沛霖相約見面，章啟明亦偕太設公司之簽證會計師



賴麗真一同前往，此次會面中章啟明表明，章家已經沒有持 有太百公司股權，且太流公司之股權登記在乙○○名下，要 購買太百股權必須要跟乙○○談。嗣後乙○○主動與遠東集 團接觸，而丁○○、庚○○、甲○○等人欲增加遠東集團在 百貨流通業之市佔率，且因章啟明於91年9月4日會面時，亦 告知須與乙○○洽談，乃於查閱經濟部之商業登記資料後， 確認乙○○名下的確登記60％之太流公司股權，且為太流公 司之董事長，並考量太流公司僅有乙○○及太百公司兩名股 東，股權結構單純，丁○○、庚○○及甲○○主觀上均認就 入主太百公司之事與乙○○洽商，即符合公司法等相關法律 規定，乃轉與乙○○接洽，即欲以增資太流公司方式，間接 取得太百公司經營權。而丙○○、乙○○、子○○為使遠東 集團順利取得太百公司經營權，藉以摒除寒舍公司與仙妮集 團取得太百公司經營權以謀取鉅額利益，竟共同違背受委任 之任務本旨，罔顧章啟明已代表太設集團與寒舍公司、仙妮 集團陳德福簽立備忘錄，欲出售太百股權之事實，推由乙○ ○於91年9月17日與庚○○、甲○○簽訂備忘錄暨保密協議 ，丙○○並指示子○○，全力配合辦理遠東集團增資太流公 司事宜。
㈤寒舍公司於91年9月13日，向B.V.I.新網路國際有限公司（ 以下稱新網路公司）購買1.84％太百公司股權，91年9月16 日，寒舍公司委請傅祖聲律師先前往太設公司支付股款及拿 取股票，接著前往太百公司之太百大樓13 樓辦理過戶手續 時，遭承辦人員拒絕，翌日（17日）上午，傅祖聲律師再度 前往太百公司辦理過戶，仍不得其門而入，與太百公司人員 發生爭吵，嗣由癸○○出面以「子○○董事長不在」、「公 司章不在公司內」等語再次拒絕，寒舍公司便欲再與丙○○ 進行商談。丙○○為掩飾上開渠等協助遠東集團入主太百公 司情事，遂先於91年9月17日下午，假意與己○○、章啟民 、寒舍公司代表蔡辰威、王定乾及鄭洋一等人，於國票公司 辦公室召開會議，會議中丙○○表示：絕未拒絕寒舍洽購太 百（公司），因太百（公司）股權82％已過戶至太流公司， 而太流公司董事長為乙○○。決定權在乙○○。至於為何乙 ○○未出資而取得60％之太流（公司股權），完全不知情， 也不是出於其設計；太百公司91年4月18日簽呈上所謂「賴 所長建議」等語，絕非出於其設計；當場丙○○打電話與子 ○○聯絡，詢問確認係由子○○規劃之方案；同時丙○○建 議：可考慮採「公開洽」方式，把可能之買家，諸如寒舍、 新光、遠東、國壽等均列入，請鄭洋一律師、沈沛霖先提出 「公開洽售」方案討論；而有關處分太百公司股權，買方應



概括承受太百公司之現況，並應瞭解太百公司以40億元購入 中控公司60％股權，太流公司擬以34億元購買太百公司股票 ，太百公司以46億元購買太百大樓及32年之地上權，及太百 公司約有152億元之銀行負債等大項、細目或公開說明書， 請子○○協助製作；乙○○持有太流公司股權之事，由己○ ○、章啟明家族自行解決或委請鄭洋一律師出面與其談判； 另丙○○與子○○電話聯絡時，吩咐子○○辦妥過戶手續； 隔日（91年9月18日）太百公司即將寒舍公司向新網路公司 購買太百公司股權辦妥過戶手續；旋於91年9月19日下午， 丙○○應蔡辰洋之邀，至來來大飯店會議室開會協商太百公 司投資事宜，鄭洋一、陳玲玉、洪三雄等人亦受蔡辰洋之邀 列席，該次會議，丙○○虛意就努力促成下列事項達成共識 ：①太流公司股票全部交由正風事務所及國際通商法律事務 所共同保管；②太百公司應增設一位監察人；③太流公司應 指派由寒舍公司所推薦，並經代表太百公司之過半數債權銀 行所同意之人，作為太百公司之三位董事（以取代現任太流 公司指派之三位法人代表之董事），及所增設之一位監察人 ；表示將配合寒舍公司收購太百公司股權云云，用以延緩太 設集團之己○○、章啟明查覺遠東集團欲入主太百公司之事 。另方面，丙○○、乙○○、子○○為使遠東集團順利增資 太流公司，首先由子○○與乙○○討論後，由子○○於91年 9月19日以太百公司董事長身分，在未經太百公司董事會討 論及通知己○○之情況下，逕自解除己○○代表太百公司出 任太流公司法人董事之職務，使得太流公司之董事僅餘子○ ○及乙○○2人，並於翌（20）日乙○○要求子○○自太百 公司財務部代為領取「太流公司」大、小章後至遠企飯店， 持以交付乙○○。嗣乙○○更於91年9月23日將太流公司大 小章及公司登記執照，在呂思家律師之見證下，轉交遠東集 團保管。
㈥丙○○、乙○○、子○○3人因見蔡辰洋以積極動作欲入主 太百公司，恐與遠東集團合作增資太流公司無法順利完成， 更於91年9月20日共同謀議，於91年9月21日（該日為週六， 且為該年度中秋節）在乙○○家中召開太流臨時股東會及董 事會，以通過太流公司增資議案之方式，遂其目的，並通知 遠東集團關於太流公司將召開臨時股東會及董事會乙事。庚 ○○為確認太流公司是否確實依據公司法規定召開臨時股東 會及董事會，便囑咐時任遠東紡織股份有限公司董事長辦公 室副理之戊○○，於該日親自至乙○○家中，觀看太流公司 臨時股東會、董事會召開之情形。而91年9月21日當天，子 ○○雖均未親自出席太流公司臨時股東會及董事會，惟已先



於91年9月20日，出具臨時股東會指派書（蓋有太百公司章 、子○○個人印章）及董事會委任書（蓋有子○○個人印章 ）各1紙予乙○○，以太百公司董事長身分指派，及以個人 身份委任乙○○，出席太流公司上開臨時股東會及董事會。 戊○○因未見子○○前來開會，向乙○○提出詢問，乙○○ 便向戊○○表示，因太流公司股東僅有太百公司及伊2人， 與太流公司董事亦僅有子○○及伊2人等情，且分別出示上 開指派書及委任書與戊○○查看，用以表示前開於91年9 月 21日上午召開之臨時董事會，已由太流公司100﹪股東出席 ，及於91年9月21日下午召開之董事會，亦已由全部之董事 出席，而均屬合法召開會議，戊○○於分別查看指派書及委 任書後，亦認該等會議已經合法召開，此外，乙○○更分別 於太百公司臨時股東會及董事會召開時，提出太流公司董事 會及臨時股東會會議記錄之手稿各1份，以不會打字為由， 委請到場觀看之戊○○協助製作正式會議記錄，戊○○會後 即攜帶該等手稿離去，向庚○○報告上開情形，並按該手稿 之記載以電腦繕打製作會議記錄，製作完成後交庚○○檢視 ，庚○○於檢視後亦曾修改錯字。乙○○則於同日（91年9 月21日）下午4時許，至台北市○○路○段13號3樓丙○○住 處，子○○則經乙○○通知，亦至丙○○上開住處，依乙○ ○指示在董事會出席簽到簿上簽名，以再次確認上開會議之 結論，丙○○、乙○○與子○○，並在丙○○住處內協商相 關後續事宜。因丙○○與太流公司、乙○○間曾簽立前開信 託協議書及協議書，為掩飾其協助遠東集團入主太百公司之 犯行，及表彰乙○○與遠東集團協商及簽約之代表性及正當 性，遂於91年9月22日存證信函通知太流公司及太百公司， 表示解除其與太流公司間之信託關係及辭任太百公司董事會 顧問，以利乙○○與遠東集團接洽增資太流公司事宜。再黃 芳彥於同年9月25日邀約丙○○赴老爺酒店餐敘，本欲協調 受寒舍公司蔡辰洋委任之陳玲玉律師及丙○○，洽商寒舍公 司及仙妮集團入主太百公司事宜，但當日丙○○赴約後，在 老爺酒店餐會中仍推諉表示　無權出售太百公司股權，並當 場致電乙○○前往與會，惟乙○○到場後亦表示無權出售， 致當日雙方並未獲任何共識，顯見丙○○、乙○○係以此相 互推諉、自稱無權決定之方式，以求隱匿遠東集團增資太流 公司之事。但於91年9月25日同日乙○○卻另與章啟明、沈 沛霖，在鄭洋一之辦公室舉行會議，討論「洽特定人承購太 流公司股權」、「乙○○應獲得補償」等事宜，並經沈沛霖 做成會議記錄，且由鄭洋一擔任見證人，致章啟明於該時仍 深信可藉由補償乙○○之方式，使寒舍公司及仙妮集團順利



入主太百公司。
㈦嗣於91年9月23日，由子○○至太百公司，為辦理太百公司 持有40%太流公司股權保管手續為由，攜出太百公司經濟部 登記留存印文之大小印鑑章各一枚，連同正風事務所保管之 全部太流公司股票，與乙○○一起前往遠企大樓與庚○○碰 面，庚○○將繕打製妥之91年9月21日太流公司臨時股東會 議事錄及董事會議事錄，交予乙○○，乙○○則將太流公司 經濟部登記留存印文之大小印鑑章各一枚、公司執照交予庚 ○○，另再與子○○將太流公司全部股權之股票（含乙○○ 名下之60%太流公司股權之全部股票，子○○未經太百公司 董事會之討論，便以太百公司董事長名義蓋用上開太百公司 印章，所交付之太百公司名下40％之太流公司股票），交由 庚○○指定之呂思家律師保管，一併作為遠東集團增資太流 公司之保障。事先已告知丙○○此事之乙○○旋與遠東集團 代表庚○○、甲○○等人簽定重要會議紀錄1份，就遠東集 團入主太百公司及雙方合作方式達成協議，內容約定「雙方 在共識之目標資本額下，甲方（太流公司代表人乙○○）願 意先將太流67％之股權轉讓乙方（遠東集團代表人庚○○、 甲○○）或乙方指定之人，並同意33％股權在遇重大決議時 放棄投票權」、「在現有太百之股權架構下，經乙方書面同 意之前，甲方不能移轉太流、太百及太平洋中國控股公司之 持股予第三人」、「在雙方合作初期所有增資金額及股權， 全數由乙方保管及以乙方名義完成登記」等語，使得遠東集 團得以掌握太流公司股權，進而可以藉此入主太百公司。子 ○○嗣再91年9月24日未經太百公司董事會之討論，便自行 以太百公司董事長身分，放棄太百公司參與太流公司增資， 並出具太百公司放棄增資認購書與乙○○。乙○○於同日（ 91年9月24日）以太流公司董事長名義，發函附表一所示遠 百公司等11家遠東集團關係企業，以每股10元價格，邀集前 開公司參與太流公司現金增資，該11家遠東集團關係企業便 共集資10億元於91年9月25日匯入上海商業儲蓄銀行股份有 限公司（下稱上海商銀）信託專戶，並於同月26日將該10億 元匯入太流公司在遠東商業銀行股份有限公司（下稱遠東商 銀）營業部開立之資本專戶。嗣於91年10月2日，遠百公司 財務本部協理羅仕清將乙○○所交付之91年9 月21日太流公 司臨時股東會議事錄及董事會議事錄、董事出席簽到簿、太 百公司解任己○○董事法人代表之改派書及附表一所示遠東 集團出資證明等相關資料，交予廖永豊會計師，於91年10月 11日持向經濟部商業司申請太流公司增資及董事解任變更登 記，於翌日（91年10月12日）核准登記，由遠東集團以增資



太流公司一億股（總價10億元）方式，取得太流公司百分之 99以上之股權，掌握太流公司經營權，對委任丙○○、乙○ ○、子○○處理事務之於原持有太流公司40％股權之太百公 司、將太流公司增資前60%股權信託予乙○○之己○○及太 設集團均受有損害。
㈧遠東集團雖以前開增資方式掌握太流公司多數股權，然太流 公司所有之1億股，即約43％太百公司股票因擔保太設公司 對富邦銀行（現更名為臺北富邦銀行）之8億元貸款，尚質 押在富邦銀行，而該筆貸款將於91年9月30日到期，乙○○ 等人隨即於同年10月1日，提領前開太流公司增資款項中之8 億元，以股票質押擔保物提供人即太流公司名義，代太設公 司清償積欠富邦銀行之債務，而由太流公司取得太設公司所 提供擔保前開債務之43％太百公司股票，而徹底摒除寒舍公 司及仙妮集團陳德福之上開買入計畫。因太流公司已依切割 計畫，在其名下擁有太百公司之大部分股權，經遠東集團增 資10億元後，遠東集團占太流公司增資後總資本之99%（四 捨五入），太百公司及被告乙○○名下之太流公司股權均遭 稀釋，僅占太流公司增資後總資本0.594%、0.396（四捨五 入），遠東集團因而掌控太流公司經營權，進而間接取得太 百公司之股權與經營權，致太設集團與寒舍公司、仙妮集團