臺灣士林地方法院民事判決 99年度訴字第222號
原 告 丙○○
訴訟代理人 劉緒倫律師
複 代理人 乙○○
被 告 華達國際海運股份有限公司
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 吳敬恒律師
上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於中華民國99年9 月28
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣貳萬零叁佰叁拾伍元由原告負擔。 事 實 及 理 由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加，但請求之基礎 事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第3 款 定有明文。本件原告訴之聲明原為：「㈠被告由監察人唐筱 蓉所召集之民國99年1 月12日股東臨時會所為全部決議應予 撤銷。㈡確認原告與被告間董事委任關係存在。」。嗣於訴 訟進行中，變更訴之聲明為：「本位訴之聲明：㈠被告由監 察人唐筱蓉所召集之99年1 月12日股東臨時會所為全部決議 應予撤銷。㈡確認原告與被告間之董事委任關係存在。本位 訴之聲明第㈠項有關解任董事及監察人部分之備位聲明：確 認被告由監察人唐筱蓉所召集之99年1 月12日股東臨時會討 論事項第一討論案解任董事丙○○、蕭中興、江國興及解任 監察人游任煌之決議為無效。」，核其所為，雖屬訴之追加 ，惟其請求之基礎事實同一，揆諸前開規定，自應准許。二、原告起訴主張：原告丙○○係被告華達國際海運股份有限公 司董事長，依法執行職務並無懈怠，96年間被告公司進行二 次增資，由訴外人盧卓君先後以其與新加坡商Marinteknik Shipbnilder(s) PTE LTD. （下稱新加坡造船廠）訂購2 艘 船舶（下稱系爭船舶）之美金1,500 萬元債權附帶造船契約 抵繳股款，其增資合法有效，而被告公司董事會亦已於98年 12月3 日舉行第二屆第8 次董事會，討論⑴97年度報表及股 東常會之召開；⑵先前簽訂之造船合約是否繼續履行；⑶增 資新臺幣25億元事宜；⑷速覓專業之總經理等諸多事項，然 因資料不全，經決議配合在美董事之時間，預定於99年1 月 中旬再召開董事會，討論後提請股東常會承認，被告公司並 無董事會不為召集股東會或不能召集股東會之情形，詎被告 公司監察人唐筱蓉竟於99年1 月12日上午10時30分，在臺北 市○○○路100 號2 樓王朝大酒店貴賓軒3 召開臨時股東會
（下稱系爭臨時股東會），經原告於99年1 月6 日委任律師 以德倫字第0990106002號律師函通知改正而不改正，而其召 集事由中所列補選董事及監察人各一席，並非公司急迫之事 項，亦非法令之要求，另如全力支持已對訴外人蕭中興、盧 卓君提出增資不實之告訴及對購買海洋拉拉號背信之法律責 任，均無急迫性及必要性，其召集股東會並未符合公司法第 220 條所定「董事會不為召集或不能召集」或「為公司利益 ，於必要時」之召集股東會要件，且系爭股東會出席股東數 僅有7,373 萬3,750 股，出席率為61.44 ％，未達公司法第 199 條第2 項所定解任董事、監察人所需3 分之2 以上之股 東，竟違法解任董事與監察人，並選任億富地投資股份有限 公司之甲○○為董事、董事長，被告違法解任原告之董事資 格，自屬違反公司法第191 條之規定而無效，且該情事至少 亦屬召集程序或其決議方法之重大違法，原告亦得依據公司 法第189 條規定，請求撤銷系爭股東會所為之決議，系爭股 東會之決議既得撤銷，則原告與被告間之委任關係應仍有效 存在等語。並聲明：本位訴之聲明：㈠被告由監察人唐筱蓉 所召集之99年1 月12日股東臨時會所為全部決議應予撤銷。 ㈡確認原告與被告間之董事委任關係存在。本位訴之聲明第 ㈠項有關解任董事及監察人部分之備位聲明：確認被告由監 察人唐筱蓉所召集之99年1 月12日股東臨時會討論事項第一 討論案解任董事丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人游任 煌之決議為無效。
三、被告則以：原告自95年8 月起開始擔任被告公司董事長，任 職至99年1 月12日系爭臨時股東會解除其董事職務止，被告 公司董事會於97年7 月23日召集97年度股東會全面改選董事 監察人後，迄今未再召集股東會，原告未依其董事長職權召 集股東會，顯有「董事會不為召集股東會」之情形。又被告 公司最遲至97年12月1 日起，即有董事與監察人各1 名長期 懸缺，且被告公司曾於96年5 月16日、96年6 月15日發生2 次假增資事件，增資金額分別為新臺幣2 億4,375 萬元及新 臺幣2 億3,156 萬2,500 元，增資人均為訴外人盧卓君，訴 外人盧卓君曾宣稱支付美金1,500 萬元給新加坡造船廠，取 得2 艘船舶所有權，以該2 艘船舶辦理實務抵繳增資，惟被 告公司迄今未曾見到訴外人盧卓君用來增資之2 艘船舶，是 該2 次增資虛偽不實。而該二次增資係於原告擔任被告公司 董事長任期內發生，董事會成員多次要求原告說明交代，原 告始終稱毫不知情，對於釐清增資爭議採取消極不作為態度 。且被告公司前任總經理蕭中興前於97年6 月17日向維京群 島Ezone 公司購買名為Nixe2 之二手船舶（現已改名海洋拉
拉號），價金1,600 萬歐元，該船許多備用零件、操作手冊 等應隨船移交之重要物品不翼而飛，且應進行引擎年度保養 工作亦未進行，被告公司被迫再支付數千萬元維修費用，被 告公司支付1,400 萬歐元後，懷疑涉及不法回扣利益，遂未 繼續支付200 萬歐元。監察人唐筱蓉為追查2 次假增資及前 述購買海洋拉拉號之弊端，召集系爭股東會，係為公司利益 且有必要。再者，原告遲至99年4 月19日始追加主張「解任 董事丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人游任煌之決議， 違反公司法第199 條第2 項」，請求撤銷系爭股東會關於解 任董事、監察人之決議，顯為訴之追加，被告不同意原告為 訴之追加，其追加已逾系爭股東會決議之日即99年1 月12日 起30日內之除斥期間，自無理由。又系爭股東會決議除解任 原告董事決議以外之其餘決議，均與原告無關，原告主張撤 銷解任除原告以外其他董、監事之決議或主張前開決議無效 ，自無訴之利益。再者，系爭股東會決議解任原告、蕭中興 、江國興及監察人游任煌，決議內容本身並不違反法令或章 程，原告備位聲明亦無理由云云資為抗辯。並聲明：原告之 訴駁回。
四、兩造不爭執之事實：
㈠被告公司監察人唐筱蓉於99年1 月12日上午10時30分，在臺 北市○○○路100 號2 樓王朝大酒店貴賓軒，召集被告公司 臨時股東會，1 、補選董事監察人缺額各1 名；2 、解任董 事丙○○、蕭中興、江國興及監察人游任煌；3 、追查96年 5 、6 月間2 次假增資之弊端；4 、追查97年購買海洋拉拉 號之弊端。
㈡原告於99年1月6日委任律師以德倫字第0990106002號律師函 通知被告公司，主張被告公司監察人唐筱蓉通知召開系爭臨 時股東會，係違背法令，應依法改正等。
㈢被告公司章程就股東會投票方式，並無特別規定。 ㈣被告公司曾在96年間辦理二次增資，96年5 月間以現金以外 財產新臺幣2 億4,375 萬元增資，96年6 月間以現金以外財 產增資新臺幣2億3,156萬2,500 元。五、得心證之理由：本件原告主張被告公司監察人未符合公司法 第220 條法定要件，違法召集系爭臨時股東會，且系爭臨時 股東會出席率僅為61.44 ％，未達公司法第199 條第2 項所 定解任董事、監察人所需3 分之2 以上之股東，解任董事與 監察人實屬違法而無效等情，為被告所否認，而以前開情詞 置辯，是本件兩造之爭點，即在於：㈠原告99年4 月19日主 張「解任董事丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人游任煌 之決議，違反公司法第199 條第2 項」，是否為訴之追加？
㈡原告主張撤銷解任除原告以外其他董、監事之決議或主張 前開決議無效，是否有訴之利益？㈢系爭臨時股東會是否由 無召集權人所召集？被告公司監察人唐筱蓉於99年1 月12日 上午10時30分召集股東會，是否符合公司法第220 條所定「 董事會不為召集或不能召集」或「為公司利益，於必要時」 之要件？㈣解任董事丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人 游任煌之決議是否違反公司法第199 條第2 項之規定？⒈盧 卓君是否因被告公司分別於96年4 月10日與同月26日、96年 5 月28日與6 月11日，辦理2 次增資案，而取得被告公司47 ,531,250股之股權？⒉系爭臨時股東會表決權數應如何計算 ？⒊前開決議內容本身是否違反法令、章程或公序良俗？茲 分述如下：
㈠原告99年4 月19日主張「解任董事丙○○、蕭中興、江國興 及解任監察人游任煌之決議，違反公司法第199 條第2 項」 ，是否為訴之追加？
按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股 東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議，公司法 第189 條定有明文。次按股東會之決議，乃二人以上當事人 基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，而 撤銷權為形成權之一種，法律行為之撤銷，須以法律規定之 撤銷權為基礎，由撤銷權人行使其權利，是撤銷股東會決議 之訴，其訴訟標的即為各股東之形成權，本件原告係以被告 公司監察人未符合公司法第220 條所定要件違法召開系爭股 東會為由，於決議之日起三十日內以公司法第189 條所規定 之撤銷權為訴訟標的提起本件訴訟，嗣後雖追加主張「解任 董事丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人游任煌之決議， 違反公司法第199 條第2 項」之事由，然其訴訟標的仍係公 司法第189 條所定之撤銷權，故屬攻擊防禦方法之追加，而 非屬訴之追加。
㈡原告主張撤銷解任除原告以外其他董、監事之決議或主張前 開決議無效，是否有訴之利益？
⒈按撤銷股東會決議訴訟，為形成之訴，形成之訴既以法定為 前提，符合法定要件者，當然有法定之訴之利益，其訴之利 益之基礎在於股東有要求公司依法令或章程經營之訴權或稱 支配介入權，以保障團體公正決定意思之方法，而董事為原 告時，為實現股東之權利所賦與其職務上之權限、義務，為 其訴之利益之依據，是原則上均肯定撤銷股東會決議訴訟具 有訴之利益。
⒉次按確認之訴，倘當事人一方因法律關係之存在與否不明確 ，致其在私法上之地位有受侵害之危險，而此危險得以確認
判決除去者，依法均得提起，此觀民事訴訟法第247 條規定 甚明，而股東會決議如為無效，係自始確定不生效力，固無 待法院之裁判，然當事人對該項決議是否無效，發生爭執時 ，則其法律關係之存否即屬不明確，應解為得依上開民事訴 訟法第247 條規定，提起確認之訴，謀求解決。系爭臨時股 東會解任原告及其以外其他董、監事之決議係同時作成而不 可分，且兩造就系爭股東會解任董事、監察人之決議是否無 效，確有爭執，揆諸前開規定，原告自得提起確認之訴，以 資解決。
⒊綜上，應認原告主張撤銷解任除原告以外其他董、監事之決 議或主張前開決議無效，均有訴之利益。
㈢系爭臨時股東會是否由無召集權人所召集？被告公司監察人 唐筱蓉於99年1 月12日上午10時30分召集股東會，是否符合 公司法第220 條所定「董事會不為召集或不能召集」或「為 公司利益，於必要時」之要件？
⒈按監察人於無召集股東會之必要時召集股東會，與無召集權 人召集股東會之情形有別，僅係該股東會之召集程序有無違 反法令，得否依公司法第189 條規定，由股東自決議之日起 一個月內，訴請法院撤銷其決議而已，該決議在未經撤銷前 ，仍為有效，最高法院86年台上字第1579號判例意旨可資參 照。系爭股東會係由監察人唐筱蓉所召集，自非由無召集權 人所召集。
⒉按監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司 利益，於必要時，召集股東會，公司法第220 條定有明文。 。本件原告雖主張98年12月3 日被告公司董事會已決議預定 於99年1 月中旬過後召集臨時股東會，並無不能或不為召集 之情，監察人唐筱蓉於無任何對公司有重大利害關係且有必 要情形下，召集股東臨時會，顯非為公司重大利益且有必要 ，股東會召集程序違法，應予撤銷云云，惟查： ⑴按股東會分下列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。 二、股東臨時會，於必要時召集之；除有正當事由經報請主 管機關核准者，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召 開；股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之；董事會 由董事長召集之，公司法第170 條第1 、2 項、第171 條、 第203 條第1 項前段定有明文。經查，原告自95年8 月起開 始擔任被告公司董事長，迄於99年1 月12日系爭臨時股東會 決議解除其董事職務止，被告公司董事會除於97年7 月23日 召集97年度股東會，全面改選董事監察人外，迄今未再召集 股東會，業經被告提出被告公司95年8 月16日公司變更登記 表、被告公司97年7 月23日股東會會議紀錄、被告公司97年
12月1 日公司變更登記表各1 件為證（本院卷第27-36 頁） ，且為原告所不爭，應堪信為真實。至原告雖主張98年12月 3 日被告董事會已決議預定於99年1 月中旬過後召集臨時股 東會，並無不能或不為召集之情云云，然原告未曾發出股東 會召集通知，亦未要求被告公司從事任何有關召開股東會之 行為，則原告未依其董事長職權召集股東會，顯有「董事會 不為召集股東會」之情形。
⑵又被告公司最遲自97年12月1 日起，即有董事與監察人各1 名長期懸缺，此有被告公司97年12月1 日公司變更登記表1 件在卷可稽（本院卷一第34頁），再被告公司於96年所為2 次之增資，第1 次增資發生在96年5 月16日（經濟部核准日 ），增資金額為新臺幣2 億4,375 萬元，第2 次增資發生在 96年6 月15日（經濟部核准登記日），增資金額為新臺幣2 億3,156 萬2,500 元，此二次增資是否為虛偽不實，業經檢 察官偵辦中，此2 次增資係於原告擔任被告公司董事長任期 內發生，而原告對於被告所指董事會成員多次要求原告說明 交代有關該2 次增資案之原委，原告始終稱其毫不知情乙節 亦未爭執，則監察人唐筱蓉為追查2 次增資是否虛偽不實， 依法召集系爭臨時股東會，應係為公司利益且有必要。 ⑶再者，訴外人蕭中興（被告公司前總經理）於97年6 月17日 與維京群島Ezone 公司簽訂購船合約，購買一艘當時名為Ni xe2 之二手船舶，價金1600萬歐元，有被告提出之購船合約 書1 件在卷可稽（本院卷一第78-84 頁），原告對於被告所 稱該船舶於97年9 月抵達台中港後（現已改名為海洋拉拉號 ），被告公司發現該船舶許多備用零件、操作手冊等應隨船 移交之物品文件皆不翼而飛，且應進行之引擎重要年度保養 維修工作並未依規定進行，被告公司被迫再支出數千萬元維 修費用乙節亦不爭執，則監察人唐筱蓉為追查前述購買海洋 拉拉號是否有弊端，而召集系爭臨時股東會，應係為公司利 益且有必要。
⑷綜上，應認監察人唐筱蓉召集系爭股東臨時會，符合公司法 第220條所定之要件，並無違法。
㈣解任董事丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人游任煌之決 議是否違反公司法第199 條第2 項之規定？
⒈盧卓君是否因被告公司分別於96年4 月10日與同月26日、96 年5 月28日與6 月11日，辦理2 次增資案，而取得被告公司 4,753萬1,250股之股權？
⑴被告主張其曾於96年4 月10日與同月26日，先後召開2 次董 事會，會中決議發行新股2 億4,375萬元，每股10元，共2,4 37萬5,000 股，由訴外人盧卓君以「現金以外財產」認購新
股，依財產抵繳股款明細表，訴外人盧卓君主張擁有一艘船 舶，經鑑價為美金2,800 萬元，但僅作價美金750 萬元，依 匯率32.5折算為新臺幣2 億4,375 萬元，經濟部於96年5 月 16日核准登記，被告另於96年5 月28日與同年6 月11日，先 後召開2 次董事會，會中決議發行新股2 億3,156 萬2,500 元，每股10元，共2,315 萬6,250 股，由訴外人盧卓君以「 現金以外財產」認購新股，依財產抵繳股款明細表，盧卓君 主張擁有另一艘船舶，經鑑價為美金2,800 萬元，但僅作價 美金712 萬5,000 元，依匯率32.5折算為2 億3,156 萬2,50 0 元，經濟部於96年6 月15日核准登記，有被告公司96年5 月16日第1 次增資之公司登記資料、96年6 月15日第2 次增 資之公司登記資料、96年4 月10日、4 月16日、5 月28日、 6 月11日、董事會會議記錄、簽到簿、增資日股東持股明細 表、股東名冊、慧盈會計師事務所查核報告書、財產抵繳股 款明細表、投資協議書等在卷可稽（本院卷一第164-187 頁 ），應堪信為真實。又訴外人盧卓君係主張具有2 艘船舶所 有權之原因，係以伊與新加坡造船廠於94年11月15日簽訂2 份造船合約，並業已繳納1,500 萬美金造船款給新加坡造船 廠，故取得2 艘船舶（即Hull 189與Hull 190）所有權，能 夠以該2 艘船舶出資乙節，亦為兩造所不爭。惟新加坡造船 廠於99年3 月25日於另案即臺灣臺中地方法院98年度重訴字 第375 號民事事件中，業已否認有收受訴外人盧卓君1,500 萬美元，此有被告提出之民事準備㈢狀1 件在卷可參（本院 卷一第257 頁）。而依海商法第8 條規定：「船舶所有權或 應有部分之讓與，非作成書面並依下列之規定，不生效力： 一、在中華民國，應申請讓與地或船舶所在地航政主管機關 蓋印證明。二、在外國，應申請中華民國駐外使領館、代表 處或其他外交部授權機構蓋印證明。」，本件訴外人盧卓君 從未依前開法定方式移轉該2 艘船舶之所有權予被告，業據 被告提出被告公司98年度財產目錄為證，且為原告所不爭， 堪信為真實。再者，訴外人盧卓君宣稱用來增資之2 艘船舶 ，已由新加坡造船廠出售給香港商巨龍海運有限公司（Gian t Dr agon Sea Transport Company Limited ），此有新加 坡造船廠與香港商巨龍海運有限公司97年1 月15日簽署船體 建造契約，與新加坡造船廠於97年8 月1 日及8 月29日出具 之2 份轉讓契據（Bill of Sale）可證，是訴外人盧卓君已 無法將2 艘船舶（即Hull 189與Hull 190）所有權移轉與被 告甚明。
⑵按公司法第272 條但書固規定：「公司公開發行新股時，應 以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而
不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。」，訴外 人盧卓君既以「公司事業所需之財產」即2 艘船舶為出資， 即應將2 艘船舶之所有權移轉給被告，始能完成認股程序。 訴外人盧卓君既未從將該2 艘船舶所有權移轉給被告，即未 完成認股程序。按依股份有限公司之資本充實原則，指在公 司存續中，至少須維持相當於資本之現實財產，以該具體之 現實財產，充實其抽象之資本，其意旨除保護公司債權人外 ，更在制止股東要求超額之盈餘分派，以確保企業之健全發 展，並保護未來股東之利益，而股東應按其認股內容實際出 資，乃資本充實原則之具體表現。訴外人盧卓君既未按其認 股內容出資，系爭2 艘船舶亦經新加坡造船廠出售予他人， 訴外人盧卓君實際上已不可能取得該2 艘船舶所有權，並移 轉所有權予被告，自違反股東應實際出資之資本充實原則， 應認其認股行為無效，而不能取得被告公司股份。 ⑶至原告雖主張訴外人盧卓君係以對新加坡造船廠1,500 萬美 元之船款債權附帶造船契約抵繳增資云云，惟依公司法第27 2 條規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由 原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以 公司事業所需之財產為出資。」，參照公司法第156 條第4 項之規定：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣 債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經 董事會通過，不受第272 條之限制。」，是公開發行新股時 ，雖得以公司事業所需之財產、對公司所有之貨幣債權、公 司所需之技術、商譽抵充之，然仍不得以對第三人之債權抵 繳增資（最高法院74年台抗字第379 號裁定意旨參照），原 告之主張顯有違前開法律規定，且與前開財產抵繳股款明細 表、投資協議書（本院卷一第175 頁、187 頁、卷二第91頁 ）所載不符，況新加坡造船廠已於另案否認有收受盧卓君1, 500 萬美元之船款，原告所稱1,500 萬元美元之船款債權是 否真實存在，即屬有疑，自難認原告之主張為可採。 ⑷按公司法第12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項 而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不 得以其事項對抗第三人。」，次按公司登記，除設立登記為 公司之成立要件外，其他登記，皆屬對抗要件（最高法院67 年度上字第760 號判例可資參照），是股份有限公司發行新 股之登記，僅為對抗要件，發行新股是否生效，非以形式登 記為準，仍應實質認定。依此，訴外人盧卓君增資之4,753 萬1,250 股，經濟部形式上雖已為登記，但因訴外人盧卓君 未履行出資義務，自無從取得所登記之被告公司股份2,437 萬5,000 股與2,315萬6,250股，共計4,753萬1,250股。
⒉系爭臨時股東會表決權數應如何計算？
被告主張訴外人盧卓君於96年間增資所登記之股份，直到系 爭股東會99年1 月12日召開時，業已輾轉移轉登記在數十位 股東名下，經交叉核對被告歷次股東名冊，前開增資之股份 所登記名義股東及金額如被證28所示，而系爭臨時股東會登 記之出席股數雖有7,373 萬3,750 股，但經扣除出席之前開 增資之股份後，實際上出席之真實股份為6,367 萬2,250 股 等情，為原告所不爭（本院卷二第6 頁背面），而被告形式 上登記之股份雖有1 億2,000 萬股，但經扣除訴外人盧卓君 因增資而形式上取得登記之4,753 萬1,250 股後，被告之實 際發行之股份僅7,246 萬8,750 股，系爭臨時股東會當天出 席之有效股份為6,367 萬2,250 股，佔被告發行實際股份總 數87.87 ％，出席率已逾3 分之2 ，自無公司法第199 條第 2 項出席權數不足之情形。
⒊前開決議內容本身是否違反法令、章程或公序良俗？ 按公司法第191 條固規定：「股東會決議之內容，違反法令 或章程者無效。」，惟按公司為公司法第185 條第1 項所列 之行為，而召開股東會為決定時，出席之股東，不足代表已 發行股份總數三分之二以上，乃違反公司法第185 條第1 項 之規定，而為股東會之決議方法之違法，依公司法第189 條 規定，僅股東得於決議之日起一個月內，訴請法院撤銷之， 而不屬於同法第191 條決議內容違法為無效之範圍。又公司 法第191 條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者，係指 其決議內容違反法令或章程之明文規定，或公序良俗等情形 而言，例如違反公司法第232 條之規定而決議分派股息及紅 利，或決議經營非法之業務是（最高法院63年台上字第965 號判例、85年度台上字第1876號判決意旨參照），系爭臨時 股東會決議解任董事丙○○、蕭中興、江國興及監察人游任 煌，該決議之內容本身並不違反法令、章程或公序良俗，顯 非無效，是原告備位聲明請求確認被告由監察人唐筱蓉所召 集之99年1 月12日股東臨時會討論事項第一討論案解任董事 丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人游任煌之決議為無效 ，即無理由，應予駁回。
㈤從而，原告先位主張㈠被告由監察人唐筱蓉所召集之99年1 月12日股東臨時會所為全部決議應予撤銷。㈡確認原告與被 告間之董事委任關係存在，及備位請求確認被告由監察人唐 筱蓉所召集之99年1 月12日股東臨時會討論事項第一討論案 解任董事丙○○、蕭中興、江國興及解任監察人游任煌之決 議為無效，均無理由，應予駁回。
六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法核與本
件判決結果不生影響，爰不予一一論述，附此敘明。七、本院依職權定本件訴訟費用額為20,335元（第一審裁判費20 ,335元），應由原告負擔。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第87條第1 項。中 華 民 國 99 年 10 月 12 日
民事第二庭 法 官 藍雅清
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀；若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 99 年 10 月 14 日
書記官 蘇意絜
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