裁定股票收買價格
臺灣高等法院(民事),非抗字,99年度,112號
TPHV,99,非抗,112,20101220,1

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臺灣高等法院民事裁定         99年度非抗字第112號
再 抗告人 臺灣塑膠工業股份有限公司
法定代理人 李志村
再 抗告人 南亞塑膠工業股份有限公司
法定代理人 吳欽仁
再 抗告人 臺灣化學纖維股份有限公司
法定代理人 王文淵
再 抗告人 聲寶股份有限公司
法定代理人 陳盛泉
再 抗告人 中興紡織廠股份有限公司
法定代理人 鮑泰鈞
再 抗告人 朝興昌投資股份有限公司
法定代理人 周音喜
再 抗告人 富帝投資股份有限公司
法定代理人 呂炯明
再 抗告人 周麗華
共   同
非訟代理人 林志忠律師
複 代理人 陳君慧律師
共   同
非訟代理人 葉銘功律師
      陳衍任律師
上列抗告人因與相對人中華電視股份有限公司間聲請裁定收買價
格事件,對於中華民國99年6月24日臺灣臺北地方法院99年度抗
字第43號所為裁定提起再抗告,本院裁定如下:
主 文
原裁定廢棄,發回臺灣臺北地方法院。
理 由
一、本件再抗告人以其等係相對人中華電視股份有限公司(下稱 華視)之非公股股東,因相對人於民國95年間經行政院新聞 局依據95年1月18日公布之無線電視事業公股處理條例(下 稱公股處理條例)第11條規定,選定為公共化無線電視事業 ,相對人因而於98年間依據公股處理條例第16條第1項規定 ,以自行撰擬之收買華視非公股股東股份計畫書,報請主管 關轉請行政院核定每股新臺幣(下同)34.41元,擬收買其 等持有之非公股股份(下稱系爭股份)。其等因信賴行政院 新聞局(下稱新聞局)於98年6月19日新廣二字第098062131 0號發布之收買公告(下稱系爭公告),方於98年7月17日依 系爭公告關於「不同意公告價格者之救濟管道」聲請為收買 價格之裁定。經該法院裁定駁回其聲請,再抗告人聲明不服



,提起抗告。
二、原裁定略以:公股處理條例第16條第5項就財團法人公共電 視文化事業基金會(下稱公視基金會)持有公共化無線電視事 業(下稱公視事業)之非公股東股東行使股份收買請求權之 規定,已明定自主管機關公告之日起20日內,提出記載股份 種類及數額之書面文件,請求該事業收買其所有之股份,自 無再準用公司法第187條第1項:「前條之請求,應自第185 條決議日起20日內,提出記載股份種類及數額之書面為之」 之必要。又股份收買請求權係保護股東權益而賦予之權利, 具有形成權之性質,必先行使股份收買請求權,始有聲請裁 定股份價格之權。系爭公告已先於公告事項為行使收買股 份請求權之程序及逾期失權之說明,依法律體系而言,自應 優先適用,再抗告人未踐行以書面請求收買股份之程序,依 公告事項後段之說明,應認其收買股份之請求權於期限屆 滿時失效,自無從依前開公告事項提出本件聲請。認再抗 告人未於系爭公告公告日起20日內以書面向相對人請求收買 股份,其收買股份請求權業已失效,而駁回再抗告人之抗告 。
三、按公視基金會持有公視事業之非公股股東,得自主管機關公 告之日起20日內,提出記載股份種類及數額之書面文件,請 求該事業收買其所有之股份,不受公司法第167條第1項規定 之限制。前項收買股份之處理、收買之決定及逾前項期間請 求之效力,準用公司法第167條第2項、第3項、第187條第2 項、第3項及第188條第2項規定。公股處理條例第16條第5項 、第6項規定甚明。準此,非公股股份收買之決定,仍得準 用公司法第187條第2項、第3項規定進行之。惟查: ㈠公司法第187條第2項明定:「股東與公司間協議決定股份價 格者,公司應自決議日起90日內支付價款,自第185絛決議 日起60日內未達協議者,股東應於此期間經過後30日內,聲 請法院為價格之裁定」。果爾,非公股股份之收買價格以行 政院審議小組審議、公告之收買股份價格(即公告價格)為 之固無不可;惟尚非以此公告價格為決定收買之惟一方式, 公股處理條例似仍賦與非公股股東與公視事業得以協議方式 進行收買決定之程序,而當以協議方式決定收買之程序不能 達成時,方轉由法院為價格之裁定,且自不能達成協議日, 始起算聲請裁定之30日期間,其起算時點,與非公股股東申 請收買之始點係自主管機關公告之日起20日內,原未必一致 。然新聞局系爭公告第二項:「華視公司之非公股股東,得 自本公告日(6月19日)起20 日內,提出記載股份種類及數 額之書面文件,請求華視公司依前點公告之價格,收買其所



有之股份;未於本公告之日起20日內請求華視公司收買其所 有之股份者,依無線電視事業公股處理條例第16條第6項準 用公司法第188條第2項規定,其請求權失其效力」,第三項 :「不同意第一點公告之價格者,得自本公告日起30日內, 依公股處理條例第16條第6項準用公司法第187條第2項規定 ,聲請法院為收買價格之裁定」。依其文義形式觀之,似無 容許非公股股東與公視事業以協議方式進行收買決定之程序 ,則如何起算聲請法院裁定之30日期間之起點?尚非無疑。 倘公視事業與非公股股東尚容有以協議方式進行收買決定之 程序,則能否逕以該公告日起算30日期間,即滋疑義。 ㈡又依公司法第188條第2項規定,股東於公司法第187條第1項 所定期間不為該項請求時即失其效力。公股處理條例第16條 第6項規定既準用公司法第188條第2項規定,則所失其效力 之請求權當以經審議而公告之價格為限,即非公股股東逾期 不得再以公告價格請求收買股份;系爭公告第二項內容亦明 示此旨。然能否謂不同意公告價格之非公股股東,即無權以 其他價格請求收買股份?倘認為不同意公告價格之非公股股 東逾期20日即不得以其他價格請求協議或聲請法院裁定,則 公股處理條例第16條第6項規定準用公司法第187條第2項規 定,豈非形同具文?且系爭公告之第三項內容竟自公告日起 算聲請法院裁定之30日期間,亦將自陷於矛盾。 ㈢又95年1月18日公布施行之公股處理條例,係依據廣播電視 法(下稱廣電法)第5條第7項規定,為處理政府、政府投資之 事業及政府捐助設立之財團法人釋出彼等所持有之民營無線 電視事業股份而制定,用以維護媒體專業自主,提升無線電 頻率之使用效益,及追求優質傳播文化,此觀諸該條例第1 條之規定及立法理由至明。又依公股處理條例第11條第1項 、第2項,及第16條第1項、第2項規定,主管機關即新聞局 選定公視事業後,應編列預算購買政府投資之事業持有公視 事業之股份,不受廣電法第5條規定之限制;政府機關(構)應 將持有公視事業之股份,附負擔捐贈公視基金會;公視事業 應將收買非公股股東持有股份計畫(包含非公股股東名冊, 及其持有股份之股份、數額明細、收買股份之價格及其計算 機制)報請主管機關轉請行政院核定,行政院並應將上開收 買股份計畫送依該條例第7條成立之審議小組審議。足見公 股處理條例所規定之公視事業股份收買程序具有公益性,乃 由政府以主動編列預算之方式進行,其股份收買價格並須報 經行政院審議小組審議通過,此與公司法第187絛第1項規定 ,係於公司有重大經營策略變動時,為保護反對之少數股東 ,始例外(依公司法第167絛第1項規定公司原不得收回、收



買自己股份)賦與股東之股份收買請求權僅具私益性,且其 請求收買之股份價格於請求時並未特定者,顯不相同。是公 股處理條例與公司法就股份收買請求權所規範之立法目的及 收買程序既非全然一致,倘不同意前揭公告價格之非公股股 東,逾公告20日之期限提出申請,即逕認其喪失以其他價格 聲請法院裁定股份收買價格之權利,是否與公股處理條例立 法目的係令公視事業股權單純化之目的相悖,殊非無疑。 ㈣又系爭公告第三項關於聲請法院為收買價格裁定之程序,與 系爭公告第二項關於請求收買股份之程序,各期間均同自公 告日起算;然就非公股股東而言,既不同意前揭公告價格, 倘系爭公告之原意又不容許其以協議方式決定收買價格,則 其何以不能逕向法院聲請為價格之裁定,而仍須先向相對人 提出收買股份之請求,始得聲請法院為價格之裁定,亦實費 解,有待釐清。原法院未遑究明,遽認再抗告人已失去請求 相對人收買股份之權利,即無向法院聲請裁定股份收買價格 之權利,而裁定駁回其抗告,其所持法律上之見解,自有可 議。再抗告論旨指摘原裁定不當,聲明廢棄,非無理由,應 由本院廢棄原裁定,發回原法院更為適法之處理。四、據上論結,本件再抗告為有理由,爰裁定如主文。中 華 民 國 99 年 12 月 20 日
民事第十七庭
審判長法 官 藍文祥
法 官 張競文
法 官 陳麗芬
正本係照原本作成。
不得抗告。
中 華 民 國 99 年 12 月 20 日
書記官 張永中

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參考資料
臺灣塑膠工業股份有限公司 , 台灣公司情報網
臺灣化學纖維股份有限公司 , 台灣公司情報網
南亞塑膠工業股份有限公司 , 台灣公司情報網
朝興昌投資股份有限公司 , 台灣公司情報網
中興紡織廠股份有限公司 , 台灣公司情報網
富帝投資股份有限公司 , 台灣公司情報網
中華電視股份有限公司 , 台灣公司情報網
聲寶股份有限公司 , 台灣公司情報網