公司重整
臺灣新竹地方法院(民事),整更字,99年度,1號
SCDV,99,整更,1,20101223,1

臺灣新竹地方法院民事裁定　　　　　　　 99年度整更字第1號
聲　請　人　遠茂光電股份有限公司
法定代理人　趙瑞榮
（即重整人）王正明
　　　　　　王世一
代　理　人　陳錦隆律師
　　　　　　賴中強律師
　　　　　　侯宜秀律師
　　　　　　張勝傑律師
複　代理人　陳維鈞律師
上列聲請人聲請公司重整事件，相對人中華開發工業銀行股份有
限公司等對於民國97年8月14日本院97年度整字第1號裁定提起抗
告，經臺灣高等法院（98年度非抗字第128號）發回更審，本院
裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
（一）聲請人資格及公司基本資料：
㈠按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營 業或有停業之虞者，而有重建更生之可能者，得由公司或 左列利害關係人之一向法院聲請重整」；「公司為前項聲 請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之。」公司法第282條第1、2項定有明文 。
㈡緣聲請人遠茂光電股份有限公司（以下簡稱聲請人遠茂光 電公司）於民國89年4月18日創立，實收資本額為新台幣 （下同）2,791,050,000元，原任董事長為王正明，設於 新竹縣園區2路42號1樓（聲證1之1：公司變更登記表）， 並經核准股票公開發行，且為櫃檯買賣管理股票之公司（ 聲證2：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函）。頃因 聲請人遠茂光電公司財務困難有停業之虞，公司董事會於 97年2月15日經7席董事中之6席董事出席，出席董事5名同 意，通過依公司法第282條第1項向法院提出重整聲請（聲 證3：董事會會議紀錄），符合公司法第282條第2項之規 定（依聲證1之1公司變更登記表，聲請人遠茂光電公司原 有董事王正明、何茂源、趙瑞榮、葉志傑4人，聲證1之2 96年6月22日股東會議事錄記載補選王瑞昭、香田進、林 忠斌、陳錫欽、陳文華5名董事，再依聲證2之3辭職書，



陳文華、王瑞昭已分別於96年8、9月辭任，故當時有董事 7席）。
（二）聲請人遠茂光電公司所營事業及業務狀況： 聲請人遠茂光電公司所營事業主要內容為資料儲存及處理 設備之研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：⑴可重 複讀寫型數位多功能光碟機碟片（營收比重占79.34%）； ⑵藍光雷射光碟片（占17.25%）；⑶刻版技術（占2.24% ）；⑷其他（占1.17%）。（聲證4：聲請人遠茂光電公司 95年度年報附營運概況說明）。
（三）聲請之原因及事實：
㈠背景說明：
⑴聲請人遠茂光電公司於民國89年成立當時正值CD-R光碟片 產業狀況最好時期，當時光碟片產業龍頭廠商中環、錸德 、精碟、利碟及國碩為光碟5雄，讓光碟片產業成為世界 第一，產量佔全世界8成，獲利亦相當良好。然當時聲請 人遠茂光電公司創辦團隊與工研院光電所研究後，決定直 接切入新世代光碟片DVD產品研發生產，並直接切入研發 該產品中最高階的DVD-RAM產品，在經歷1年多研發後，研 發成果開始領先同業，率先通過DVD-RAM認證，並快速通 過DVD-RW及DVD+RW產品認證，並於90年下半年開始試產， 開發市○○路，91年通過DVD-R產品認證，DVD光碟片市場 需求亦開始浮現，聲請人遠茂光電公司公司亦於該年下半 年募資擴充設備並開始量產，同時間因投入時間較早，領 先其他同業量產，因此開拓客戶市場相對順利，此時以日 本及歐洲市場的成長開發較顯著，並獲取相當好的利潤， 而開始轉虧為盈。92年DVD市場需求大幅成長超乎預期， 聲請人遠茂光電公司亦於此年度再次辦理現金增資及向交 通銀行取得10.5億元聯貸額度，分別擴充仁德廠及光復廠 ，快速提升產能並取得相當市佔率，同時間向科學園區管 理局取得土地動工興建營運總部，當年度因取得先機成功 在DVD光碟片市場佔有重要地位，並獲得相當好的利潤。 93年聲請人遠茂光電公司申請上市，並再次辦理現金增資 ，搭配取得交通銀行主辦之35億元聯貸案擴充產能，同年 7月順利掛牌上市，營運成長達到最高峰。
⑵94年時雖聲請人遠茂光電公司產能快速擴充已到一階段， 但其他競爭同業的產能亦陸續開出，因此市場價格快速下 滑，價格由93年初的每片0.6元美金，到94年初已下滑至0 .27元美金，94年第4季更下滑跌破0.2元美金，此外，當 年度因石油價格飆漲加上主要PC料供應商GE工廠爆炸，致 光碟片主要原物料塑膠料價格上漲超過1倍，因此光碟片



產業面臨價格大幅下滑，加上原物料成本大幅上漲的雙重 壓力，致利潤大幅壓縮，當年度所有光碟片廠商都面臨虧 損。
⑶聲請人遠茂光電公司經過長期努力試圖讓該產業能儘快脫 離谷底，但皆因內外因素之不利狀況而無法達成，因此決 定自力救濟，乃於95年中再次召開銀行團會議，請求銀行 團協助聲請人遠茂光電公司度過產業低潮，同意降低還本 金額，以度過產業低潮。96年初，產業狀況持續惡化，光 碟片價格因市場供過於求仍不斷下跌，再由95年初0.19元 美金下跌至96年底之0.14元美金，只稍高於變動成本的價 格，致聲請人遠茂光電公司原本可以部分還本的能力亦無 法達成，因此於96年初再次召開銀行團會議，向往來銀行 請求暫停還本並降息至3%左右，以維持持續營運之可能， 以度過此產業持續的低潮，此外，聲請人遠茂光電公司亦 瞭解DVD光碟片產品在國內市場競爭優勢已經不再，因此 除積極開發藍光產品之外，亦積極與中南美洲客戶洽談整 廠輸出計畫，一方面能積極處分閒置資產，讓產能能到適 當的地方發揮作用，以降低財務負擔之外，並能利用技術 輸出取得部份股權回饋，以達到3贏（銀行/輸出廠商/聲 請人遠茂光電公司）。
⑷96年初聲請人遠茂光電公司展現持續經營決心，完成5,00 0萬元私募計畫，此外，為配合銀行完成展延申請等相關 程序，在財務能力的狀況下，持續給予客戶現金折扣以變 現及暫時性降低產能產生現金結餘以償還銀行本息，雖然 96年第2季銀行通過展延案，但聲請人遠茂光電公司因持 續降低產能的結果使得第4季營業額大幅減少，而無法符 合中華開發銀行聯貸所要求之擔保條件，97年初中華開發 銀行凍結聲請人遠茂光電公司資金，致聲請人遠茂光電公 司營運週轉出現狀況，聲請人遠茂光電公司立即向主力銀 行團反應，並召開2次主力銀行團會議，經聲請人遠茂光 電公司提出營運計畫後，銀行團決議支持聲請人遠茂光電 公司提出重整聲請。
⑸聲請人遠茂光電公司擬積極擴展高單價之藍光產品，並與 中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫，同時積極處分閒置資產 ，讓產能能到適當地方發揮作用，惟其進行，涉及債權人 間權利義務之調整，唯有透過法院裁定准予重整及重整計 畫之可決，方能整合不同債權人之意見，故有聲請裁定准 予重整之必要。
㈡聲請人遠茂光電公司財務困難有停業之虞：
⑴公司法第282條規定：「公開發行股票或公司債之公司，



因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關 係人之一之聲請，裁定准予重整...」；最高法院56年台 抗字第320號裁定並揭明：「公司重整原因之所謂『公司 因財務困難，暫停營業或有停業之虞者』，係指因公司之 流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務， 不能支付，致已暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公 司債務，則有甚難維持事業之虞而言。公司財務困難，係 公司流動資金之客觀狀態，公司有無資本淨值，則非所問 」。
⑵又會計學上之「流動資產」係指公司「總資產」中之「現 金及其他預期能在1年或1營業週期內（以較長者為準）轉 換成現金、出售、或銷耗之資產」者；「流動負債」係指 公司「總負債」中「到期日在1年或1個營業週期以內，且 到期時必須動用流動資產或以（發生）其他流動負債為清 償之手段」者（聲證6：鄭丁旺著中級會計學上冊第99頁 ，初級會計學下冊第1頁）。勤業會計師事務所著「如何 閱讀財務報表」一書亦指出：「分析企業的體質健全與否 ，首先要衡量企業是否具備了『短期償債能力』...一般 來說，負債必須以現金償還，因此現金及短期內能變現的 資產（稱為『流動資產』），對於企業短期內必須償還的 負債（稱為『流動負債』），非常重要。...企業要能繼 續生存，必須具備健全的短期償債能力，也就是流動資產 償還流動負債的能力。流動資產包括：現金；隨時可變現 的短期投資，如上市公司的股票隨時可在市場拋售；預期 1年內將變成現金的資產，如應收帳款收現、存貨賣出； 及1年內將耗用之資產，如預付費用等。流動負債是指1年 內必須償還的負債，包括短期銀行借款、應付商業本票、 應付帳款、應付費用、長期借款1年內到期的部分等」（ 聲證7：勤業會計師事務所著「如何閱讀財務報表」，第 128-130頁）。
⑶從以下情事可知聲請人遠茂光電公司流動資金欠缺，已有 停業之虞：
①依據聲請人遠茂光電公司96年9月30日經會計師核閱之資 產負債表所示（聲證8），聲請人遠茂光電公司「流動負 債」包括「短期借款」「應付票據」「應付帳款」「應付 費用」「1年或1營業週期內到期長期負債」等等合計6,74 7,692,000元。
②反觀聲請人遠茂光電公司得用以清償前述流動負債之「流 動資產（現金及其他合理預期在1年或1營業周期內轉換為 現金、出售或耗用之資產）」卻僅有1,611,636,000元。



③從上揭報表可知，聲請人遠茂光電公司如繼續支付各項到 期借款、票據、帳款，即無足夠之流動資金支付繼續營業 所需之費用，而有停業之虞。又聲請人遠茂光電公司之債 權人如查封、拍賣公司之機器、廠房、成品、半成品，亦 將使聲請人公司正常營業無法進行，致完全停業，依前揭 最高法院56年台抗字第320號裁定意旨，即有進行重整之 必要。
（四）聲請人遠茂光電公司之資產負債、損益及財務報表： ㈠資產負債狀況：依據96年9月30日經會計師查核簽證之資 產負債表所示（聲證8），聲請人遠茂光電公司之總資產 為5,588,082,000元，總負債為6,758,772,000元。 ㈡損益狀況：依據96年1月1日至同年9月30日經會計師核閱 之損益表所示（聲證9），聲請人遠茂光電公司96年度前 3季淨損為1,106,752,000元。
㈢另件附聲請人遠茂光電公司95年度經會計師查核簽證之財 務報表（聲證10）及「虧損撥補表」（聲證11）。（五）對於聲請人遠茂光電公司重整之意見：
㈠聲請人遠茂光電公司雖受前揭因素影響致財務困難，而有 停業之虞，惟聲請人遠茂光電公司依合理財務費用負擔標 準仍有繼續經營價值，聲請人遠茂光電公司擬積極擴展高 單價之藍光產品，並與中南美洲客戶洽談整廠輸出計畫， 同時積極處分閒置資產，讓產能能到適當地方發揮作用， 惟此涉及債權人間權利義務之調整，唯有透過法院裁定准 予重整及重整計畫之可決，方能整合不同債權人之意見。 ㈡重整效益分析：
⑴逕行清算的狀況分析：
聲請人遠茂光電公司於95年底之淨值已呈現負值，96年度 自結報表淨值約達負15億元，如不准許重整，則資產已經 無法足額清償債務，以聲請人遠茂光電公司目前資產狀況 分析，主要資產（廠房及機器設備與應收帳款）皆已設定 質權及負擔保與債權銀行，若直接進行清算，由於目前產 業狀況低迷，各光碟片廠商設備閒置率高，處分相對上更 加困難，若直接進行清算拍賣，預計處分價格只能達15% ，而廠房部分，由於廠房在園區，買家限制較多，且由於 廠房設施所適合之產業別屬於資本投入較大之產業，因此 買家更少，預計需處分的時間較長，且拍賣價格可能僅達 50%，在此狀況下，以聲請人遠茂光電公司目前資產處分 所需花費時間約為1-3年，處分所得價金估算可能僅13.83 億元，預計償還債款比率為20%。由上述狀況分析，在逕 行清算架構下，預估債權人債權回收比率約為20%，且耗



時約需3年。而在重整架構下，除員工能保障工作權益之 外，整廠輸出的進行及藍光產品預計產生的效益，預計在 5年期間將償還（還本付息）比率更提升到52%，且聲請人 遠茂光電公司能有轉虧為盈的機會，相對上對所有員工、 債權人及股東都是最有利的狀況。
⑵引進策略性投資人與債權人還本付息規劃：
聲請人遠茂光電公司96年度自結報表淨值約為負15億元， 若以目前模擬97年狀況，累積虧損可能達到30億元，為讓 淨值回復正值，除仍積極尋求投資人入股外，請求債權人 減債及搭配以債作股，才能達成目標。此外，若整廠輸出 計畫得以順利進行，則擔保債權可依相關進度明確執行， 以輸出之設備直接償還設備貸款債權。依照整廠輸出計畫 ，若預計處分一半左右設備，設備處分價格最低50%，則 將有約10.3億元的處分減損，加上為能盡快恢復獲利狀況 ，須再增提資產減損，減少後續設備折舊壓力，若以再提 列5億元的減損估算，若後續能順利募集3億元私募股權， 則總資產預計將為39.15億元，在這樣架構下，依照不同 的擔保比率，平均達到償還比率（還本付息）為52%，各 債權金額預估減債狀況（包括減債或以債做股）如下表所 示，在此狀況下，淨值將可以回升至4.25億元，若藍光產 品能順利發展，就能快速轉虧為盈，為員工、債權人及股 東爭取最佳權益，並為燃料電池新產品做更好的準備，預 計減債（包括以債做股）的規劃（註:依照不同的減債後 ，平均償還比率約52%，其中減債金額計32.77億元，將轉 為減債利益，其中規劃減債的50%轉為以債做股，則債權 銀行雖減債將產生損失，但後續轉為股權部份將有機會於 公司轉虧為盈之後實現資本利得）。
㈢重整的可行效益分析：
⑴聲請人遠茂光電公司目前在緊急處分架構下，已能順利營 運，並在重整計畫中執行整廠輸出及藍光燃料電池新產品 等計畫，若能順利重整，除基本營運能維持自給自足，保 障員工工作權之外，預計在3年內執行整廠輸出計畫，並 處分（或出出租）廠房設備，在此狀況下，即使機器設備 僅處分一半，現金及應收帳款維持營運的狀況下，預計償 債比率可以達到24%，較清算的處分償還比率更高。 ⑵新世代藍光產品的世代來臨，在HD退出之後已更加明顯， 而聲請人遠茂光電公司也掌握契機等待下半年需求來臨， 讓聲請人遠茂光電公司得以重新掌握獲利的機會，以目前 聲請人遠茂光電公司對產品的規劃，預計5年內BD產品將 為聲請人遠茂光電公司帶來近32.8億元之營業收入增加，



此外，由於舊有設備在明年將大部分折舊完畢，且新添購 的設備金額不高，預計可由新產品產生的現金流量完全支 應之外，毛利可達50%左右，現金流入比率更可達80%左 右，因此預計未來5年年將可帶來15.3億元的獲利，現金 流入預計將達到20億元。
⑶聲請人遠茂光電公司自97年2月18日准予緊急處分以來， 在員工、客戶、供應商暨銀行持續支持的動力下得以順利 復工，短期間公司在DVD產品上希望能快速恢復產能至每 月2,500萬片，達到自給自足的營運規模，並持續處分閒 置設備，節省成本開支提升現金流量，並持續投入藍光產 品，儘快取得認證並規劃與合作廠商量產工作，期待藍光 產品能帶來更多現金流量並有機會轉虧為盈，最後運用燃 料電池開發成果，募集資金或透過切割該部門募資的成效 ，讓未來能有更高的獲利契機，真正重整轉型成功。二、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283條之1規定裁定駁 回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中 央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其 關於應否重整之具體意見；又法院對於重整之聲請，並得徵 詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意 見，公司法第284條第1、2項亦載有明文。據此，本院經依 上開規定徵詢經濟部、行政院金融監督管理委員會證券期貨 局（以下簡稱為證期局）、新竹縣稅捐稽徵處、財政部臺灣 省北區國稅局竹東稽徵所等機關關於聲請人遠茂光電公司應 否重整之具體意見，經經濟部、證期局函覆意見如下（新竹 縣稅捐稽徵處、財政部臺灣省北區國稅局竹東稽徵所未函覆 提供意見，僅由新竹縣稅捐稽徵處以97年5月28日新縣稅法 字第0970015419號函覆聲請人遠茂光電公司未發現有欠地方 款；財政部臺灣省北區國稅局竹東稽徵所以97年5月28日北 區國稅竹東四字第0971004065號函覆略以聲請人遠茂光電公 司95至97年度營利事業所得稅尚未申報或完成核定，俟後申 報核定結果如有應繳稅額，該公司不得藉重整程序規避稅捐 之繳納等語）：
（一）經濟部97年6月2日經商字第09702323060號函復略以： ㈠經該部派員實地查訪結果：
⑴從業人員：該公司目前員工人數376人（97年4月），其中 研發人員約27人。
⑵資產設備：該公司於新竹縣湖口鄉新竹工業區○○路4-2 號、新竹縣湖口鄉新竹工業區○○○路22號、新竹科學園 區○○路5號、新竹科學園區○區○路42號1樓等共有4座廠 房，主要從事DVD-R、DVD-RW等產品製造銷售業務。



⑶財務狀況：資本額27.91億元，帳列資產52.4億元，帳列 負債67.67億元。
㈡營運狀況：聲請人遠茂光電公司目前研發團隊並無太大變 動，產品線以DVD-R、DVD-RW等產品為主，外銷約佔73%， 由於先前擴充產能投資過大，又因DVD-R供過於求導致產 品價格下降，且原物料大幅上漲導致生產成本上升，因此 造成虧損並導致財務困難，目前公司持續研發藍光光碟片 (BD-R)及燃料電池之MEA材料等高附加價值產品，期望藉 由新的產品來增加公司獲利，未來如能加強營運資金管理 及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注 下將有助次公司重整成功。
（二）證期局97年5月26日證期一字第0970024816號函略以： ㈠公司概況：
⑴遠茂光電股份有限公司（原名「瑞碟科技股份有限公司」 ，以下簡稱遠茂公司）設立於民國89年4月18日，90年11 月20日公開發行，93年7月30日股票上市掛牌，嗣因該公 司95年度及96年第1季公告申報之財務報告淨值為負數， 於96年6月20日下市轉為管理股票。其主要經營光碟片製 造業務，實收資本額為2,791,050仟元。 ⑵遠茂公司於97年2月15日向法院聲請重整及緊急處分，並 於同日發生退票1張，金額500萬元，經貴院於97年2月18 日裁定緊急處分，爰自97年2月19日起該公司之股票停止 在證券商營業處所買賣。
㈡財務狀況及營業情形：
⑴遠茂公司94年度簽證會計師為勤業眾信會計師事務所范有 偉、黃鴻文會計師；95年度簽證會計師為宏霖聯合會計師 事務所曾裕、吳金湖會計師；96年度及97年第1季簽證會 計師為誠信聯合會計師事務所曾裕、吳皓帆會計師，前開 會計師對前揭財務報告均出具繼續經營能力存有重大疑慮 之修正式無保留意見查核報告或核閱報告，爰前開財務報 表係依據繼續經營假設編製，並未因繼續經營假設之重大 疑慮而有所調整。
⑵依據其財務報表資料及遠茂公司最近3年度公告申報之財 務報告顯示，遠茂公司營運持續產生虧損，且95年度至97 年第1季財務報告顯示累積虧損金額大於實收資本額，股 東權益淨值呈負數；遠茂公司負債比率於94年時高達8成 ，且逐年升高，另流動比率及速動比率幾乎皆小於1，顯 示該公司使用高財務槓桿，且短期償債能力欠佳。營業收 入及獲利能力方面，該公司最近3年度本業營業收入逐年 降低，營業毛利亦未見改善，另遠茂公司96年營業外費用



及損失高達3,202,026仟元，其中固定資產及閒置資產減 損損失提列2,686,926仟元，主係因DVD產業價格競爭激烈 致該公司資產帳面價值大於其總市價，因此遠茂公司96年 當期淨損失大幅增加，純損率上升，每股損失增加。 ㈢重整方案：就重整聲請狀檢附重整方案之可行性提供意見 如下：
⑴有關該公司規劃整廠輸出中南美洲乙節，該公司是否可以 獲得預期報酬，涉及中南美洲產業前景，及市場競爭情況 ，另該公司與中南美洲客戶ESN簽訂合資意向書，於阿根 廷設立新公司生產DVD光碟片，由於該公司目前仍向當地 銀行申請融資額度當中，該案是否得以進行，尚需銀行之 配合。
⑵有關該公司對新世代藍光光碟片及燃料電池之開發乙節， 由於遠茂公司最近3年度本業營業收入逐年降低，營業毛 利亦未見改善，是否有餘力發展新產品，另加上光碟片市 場競爭激烈，且面對科技技術不斷進步等風險，因涉及產 業未來前景及公司競爭利基等節，有賴相關產業專家之評 估。
⑶有關遠茂公司尋求投資人入股及請求銀行進行減債及搭配 以債作股乙節，由於此方案取決於投資人及債權人實際認 股意願及銀行之配合，該公司並未提供是否已洽詢股東或 特定人及銀行配合等之意願及其可行性。
⑷綜上，該公司是否有重整價值，端視該公司未來營運之改 善情形、是否確能引進策略性投資人及未來公司新商品之 前景而定。
三、第按，就公司重整程序所為各項裁定，除公司法另有規定外 ，準用公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係 人之規定，非訟事件法第185條第1項、第172條第2項載有明 文。據此，本件聲請人聲請後，除經債權人逕以書狀表示意 見外，再經本院通知訊問利害關係人即債權人（包括債權銀 行及一般債權人）之意見，已到庭（訊問筆錄參本院99年度 整更字第1號卷二之99年10月1日訊問筆錄）或具狀陳述表示 意見大略如下：
（一）債權人華南商業銀行股份有限公司：重整迄今已有2年之 久，重整計畫無進展，反對重整。
（二）債權人新加坡商星展銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電 公司資產持續減少，負債持續增加，不同意重整。（三）債權人陽信商業銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電公司 聲請重整後延宕已久，不同意重整。
（四）債權人臺灣中小企業銀行股份有限公司：不同意重整。



（五）債權人第一商業銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電公司 主力產品DVD產品市占率持續衰退，毛利率下滑；BD產品 預估來年市場價格仍有下滑趨勢；FC（燃料電池）產品仍 處於研發階段，短期內難見營運積效。又重整期間，資金 籌措已屬困難，長期而言處於不確定狀態，主力產品生產 未與專利權人協商下，有持續侵權之虞，確難期能順利生 產營運。復未見所謂潛在投資人有投入資金計畫。在無付 息壓力下，營運及財務狀況未見起色，持續處於虧損狀態 ，迄未見新資金挹注，恐已喪失重建先機，重整價值宜再 審慎評估。
（六）債權人台新國際商業銀行股份有限公司：尊重法院裁定及 關係人會議多數決。
（七）債權人國泰世華商業銀行股份有限公司：不同意重整。（八）債權人臺灣土地銀行股份有限公司：反對重整。（九）債權人永豐商業銀行股份有限公司：聲請人遠茂光電公司 需於3個月內取得生產產品專利權人合法授權；承諾2年內 處分閒置廠房及設備完畢，將處分所得款項償還抵押債權 銀行；重整計畫書內需敘明減增資計畫，始贊成重整。（十）債權人臺灣金聯資產管理股份有限公司：反對重整。（十一）債權人大眾商業銀行股份有限公司：反對重整。（十二）債權人玉山商業銀行股份有限公司：反對重整。（十三）債權人臺灣新光商業銀行股份有限公司：反對重整。（十四）債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司頭份分行：反對 重整。
（十五）債權人板信商業銀行股份有限公司：反對重整。（十六）債權人沛華實業股份有限公司：反對重整。（十七）債權人彰化商業銀行股份有限公司：反對重整，理由如 下
㈠首按，依公司法第282條之規定，公司聲請重整須為公 開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或 有停業之虞，而有重建更生之可能者。其目的依該條立 法理由觀之，係在避免重整成為公司躲避債務之救濟程 序，故公司如已無重建更生之可能，則無准予重整之必 要。
㈡又按，公司法第285條之1第1項規定，法院為准許或駁 回重整之裁定，應依檢查人之報告，並參考目的事業中 央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他 有關機關、團體之意見，以認定依公司業務及財務狀況 有無重建更生之可能。
⑴就主管機關意見部分：




①查本件於97年聲請重整時，證期局曾於97年5月26日 以證期一字第0970024816號函就聲請人遠茂光電公司 應否重整乙節，從聲請人遠茂光電公司財務報表資料 分析指出，聲請人遠茂光電公司營運持續虧損，虧損 金額已大於實收資本額，負債比已逾八成，流動比率 及速動比率均小於1，短期償債能力欠佳；近3年本業 營收逐年降低，營業毛利未見改善（均為負值）。就 重整計畫之整廠輸出計畫、新產品開發能力、現有產 品產業前景與公司競爭力、尋求新投資人入股及請求 債權減債與以債作股部分，亦具體逐項表示保留意見 （詳如上述證期局含覆之意見）。
②就證期局上開回函觀之，係針對聲請人遠茂光電公司 之業務及財務狀況有無繼續經營重建更生之可能，具 體逐項陳述其疑慮。陳報人就聲請人遠茂光電公司現 況分析如下：
A.聲請人遠茂光電公司自聲請重整迄今已逾兩年，整 廠輸出案之提出時日更久，惟聲請人遠茂光電公司 迄今無任何具體進展，其實際可處分之設備數量多 寡及處分可得金額均未有定論，整廠輸出計畫是否 可行令人存疑。
B.新產品之研發及生產均需投入資金，惟聲請人遠茂 電公司流動性不足，現有帳上約當現金至99年5月 底僅有3,900萬元，在無外部資金挹注之情況下， 根本無力提供人力及資金供新產品研發之用。而新 產品又為聲請人遠茂光電公司聲請重整時聲稱可提 昇公司營收並創造獲利的主要產品，在無力投入研 發及生產之情況下何以能順利進行量產，進而銷售 獲利，實令人存疑。
C.引進資金部分迄今無任何具體實證，且於原裁定准 予重整之重整程序中，未見重整人（其中王正明及 趙瑞榮原為聲請人遠茂光電公司董事長及總經理） 積極尋找適合之投資人洽商，更未見重整人及重整 監督人就引進外部資金事宜於聯席會中提出討論， 顯見聲請人遠茂光電公司並無引進外部資金之意願 。
D.聲請人遠茂光電公司雖曾於第二次關係人會議準備 會議中提出償債計畫草案，惟其所提出的償還時程 過久、償還比例過低，且未就燃料電池銷售所得提 供用以償債，致未能獲債權人認同。
③是以，聲請人遠茂光電公司就證期局所提疑慮部分，



迄今均未有能提出釋疑之具體事證及經營績效，稱其 有重建更生之可能，實難令人信服。
⑵就檢查人羅芳蘭會計師之檢查報告質疑部分： ①就聲請人遠茂光電公司預估96年度至101年度營業費 用率，除97年度因營業收入遽減，致營業費用率高達 24%外，其餘98年度至101年度之費用率自13%下降至3 %之區間，其殊不合理。因即使嚴格管控費用支出避 免增加，惟在預估銷售額在未來五年每年大幅成長之 情況下，按理營業費用應相應增加，聲請人遠茂光電 公司就此部分之不合理估算顯將使預估營業收益產生 錯誤，致將影響全盤營運改造計畫，而使改造失敗之 情形。
②就重整方案之可行性評估中指出聲請人遠茂光電公司 重整方案之遂行，依賴聲請人遠茂光電公司未來五年 經營情形如預期達成，而前提在於投入購買生產設備 之資產能否如預期到位，尤其以其中購買設備之資金 300,000仟元為最主要關鍵。是以如果購買設備之資 金未能順利引入，則聲請人遠茂光電公司將無法順利 購置設備，進而將影響未來經營計畫之達成，致使無 法完成重建更生之目的。
③陳報人就聲請人遠茂公光電司現況評析如下： A.就聲請人遠茂光電公司已陳報之99年度1月份至5月 份自結損益表可知，聲請人遠茂光電公司每月之營 業費用率均高達20%以上，與聲請人遠茂光電公司 聲請時陳稱費用率將下降至3%顯有相違。檢查報告 中已指出此將使聲請人遠茂光電公司的預期營收估 算錯誤，致使聲請人遠茂光電公司的營運改造計畫 失敗，如此，聲請人遠茂光電公司顯見無法有效改 善其營業費用之支出，且對其所提出之預估數據多 屬憑空想像，難以令人相信聲請人遠茂光電公司確 實可以如其預估營運下重建更生。
B.又查，聲請人遠茂光電公司自聲請重整迄今，所仰 賴繼續營運之資金，係為現有DVD光碟產品生產後 之變現所得，惟其現有營收僅能在不正常給付光碟 片權利金及貸款利息下勉強維持。在無任何外部資 金引進之情形下，聲請人遠茂光電公司勢必無法就 寄以能起死回生之燃料電池產品進行研發及生產， 在其他競爭者不斷進行研發之對比下，聲請人遠茂 光電公司何以能在此燃料電池市場上取得一定之市 場佔有率，並藉以取得大量現金流入以改善聲請人



遠茂公司之財務狀況。
④是以，聲請人遠茂電公司既無法正確預估其費用及 營收，又欠缺資金進行預定為未來主要產品之研發 ，對檢查人羅芳蘭會計師所提出之聲請人遠茂光電 公司營運上疑慮顯無法釋疑，顯難認定聲請人遠茂 光電公司有重建更生之可能。
⑶就檢查人張明輝會計師之檢查報告質疑部分： ①聲請人遠茂電公司整廠輸出計畫，經其檢查結果， 與MEGADATA簽訂之合作意向書已過合約有效期間， ESN合約目前無具體進展。雖聲請人遠茂光電公司 就處分計畫作部分修正，但整廠輸出計畫是否可行 ，仍須視未來買主對價格之價格接受度及國內銀行 對取得處分價款並償還銀行借款之時程是否同意而 定。
②就聲請人遠茂光電公司財務預計數之基本假設能否 達成之最大變數，在於藍光類產品及燃料電池產品 預計銷售業績達成可能性，雖聲請人遠茂電公司有 產製之能力，然預計98年度藍光類產品大量銷售及 99年度起燃料電池產品正式量產銷售，能否達成仍 須是當時市場行情及供需狀況而定。