最高法院民事判決 九十九年度台上字第二三一三號
上 訴 人 邱 奕 宗
訴訟代理人 蔡 坤 鐘律師
被 上訴 人 強網工業股份有限公司
法定代理人 野田暢三
訴訟代理人 曾 大 中律師
上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民
國九十九年六月二十九日台灣高等法院第二審判決（九十九年度
上字第四一五號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件上訴人主張：被上訴人董事會於民國九十七年六月二十日股東常會通過九十六年度盈餘分配或虧損撥補議案之決議，違反當時尚未修正之被上訴人章程第二十條規定，經法院判決確認無效確定，而重新編造九十六年度盈餘分派議案，除提列法定盈餘公積外，分配股息新台幣（下同）五百四十四萬七千六百五十元、股東紅利一千六百二十六萬三千四百零五元、員工紅利十六萬五千九百五十三元、董事監察人酬勞十六萬五千九百五十三元，並提請九十八年十月十六日上午十時三十分召開之股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）承認，惟系爭股東臨時會竟以上開章程第二十條已經修正為由，決議不予通過（下稱系爭決議），伊為被上訴人之股東，在私法上之地位有不安之狀態存在，須以確認判決將之除去等情，爰求為確認系爭決議無效之判決。被上訴人則以：伊董事會重新編造之九十六年度盈餘分派議案，既未經系爭股東臨時會通過，自無決議可得確認。況伊章程第二十條關於盈餘分配之方式，已於九十七年間修正為由股東會決議，且決議盈餘分派本屬股東會之職權，系爭決議並未違反章程等語，資為抗辯。
原審以：被上訴人董事會編造並提請系爭股東臨時會承認之九十六年度盈餘分派議案，因未經出席該股東臨時會之股東表決權過半數之同意，而不通過，固為兩造所不爭執。然按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。查被上訴人九十六年度稅後盈餘二千四百四十九萬二千一百七十九元，擬依台灣桃園地方法院九十七年度訴字第一三五四號判決要旨，提列法定
盈餘公積二百四十四萬九千二百十八元，按股息五百四十四萬七千六百五十元、股東紅利一千六百二十六萬三千四百零五元、員工紅利十六萬五千九百五十三元、董事監察人酬勞十六萬五千九百五十三元分配，雖符合被上訴人九十七年修正前章程第二十條之規定，但此盈餘分派議案既經系爭股東臨時會以未達出席股東半數為由而未予通過，則被上訴人九十六年度稅後盈餘究應如何分配，嗣後須再提出議案提請股東會決議，尚無從以法院之確認判決代股東會通過議案，上訴人有無分配該年度稅後盈餘權利之不安狀態，並不能以本件確認判決將之除去。揆之上開說明，上訴人請求確認系爭決議無效，難認有受確認判決之法律上利益，自不應准許，為其心證之所由得。並說明兩造其餘攻擊防禦方法無礙前開判決結果，因而將第一審所為上訴人勝訴之判決廢棄，改判駁回其訴，經核於法並無違誤。上訴論旨，指摘原判決不當，聲明廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中 華 民 國 九十九 年 十二 月 十六 日
最高法院民事第四庭
審判長法官 劉 福 來
法官 陳 重 瑜
法官 吳 麗 女
法官 袁 靜 文
法官 王 仁 貴
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 九十九 年 十二 月 二十八 日
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