認可公司債債權人會議決議
臺灣士林地方法院(民事),司字,98年度,18號
SLDV,98,司,18,20090217,1

臺灣士林地方法院民事裁定　98年度司字第18號
聲　請　人　台北富邦商業銀行股份有限公司信託部
代　表　人　丙○○
代　理　人　謝文欽律師
　　　　　　鄭涵雲律師
相　對　人　詮鼎科技股份有限公司
法定代理人　甲○○
代　理　人　陳淑錢
　　　　　　胡仁達律師
上列當事人請求認可公司債債權人會議決議事件，本院裁定如下
：
主 文
詮鼎科技股份有限公司於民國九十七年十二月十五日召開「國內第三次無擔保可轉換公司債債權人會議」之決議，應予認可。聲請程序費用新台幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公 司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人 之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。前項會 議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之 出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按 每一公司債券最低票面金額有一表決權。無記名公司債債權 人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股 東出席股東會之規定。次按前條債權人會議之決議，應製成 議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告 後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託 人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。公司法第 263條、第264條定有明文。
二、本件聲請意旨略以：詮鼎科技股份有限公司（以下簡稱詮鼎 公司）於民國96年發行國內第三次無擔保可轉換公司債，發 行總額為新臺幣（下同）6 億元，面額為10萬元，發行張數 為6 千張，聲請人與詮鼎公司訂有國內第三次無擔保轉換公 司債受託契約書，為公司債債權人之受託人。又詮鼎公司與 大聯大投資控股股份有限公司（以下簡稱大聯大公司）為推 動半導體產業之有效整合，擴大全球競爭力，於97年10月21 日股東臨時會通過與大聯大公司股份轉換案，決議由大聯大 公司取得詮鼎公司100 % 之股份，轉換基準日為98年2 月6 日，而詮鼎公司依財團法人中華民國證券商業營業處所買賣 有價證券業務規則第12之2 條第17項規定應終止有價證券櫃 臺買賣，為維護所有公司債權人權益，詮鼎公司原本「國內



第三次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法」應修正，故召 開此次債權人會議，該次國內第三次無擔保可轉換公司債之 債權人會議，債權總額為554,300,000 元，有債權人出席及 代理出席債權總額共計532,400,000 元，符合公司法第263 條之規定即代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席 ，且決議均經出席債權人表決權三分之二以上之同意（同意 之債權占債權總額96.04 %） 該修正「轉換辦法」之議案， 經戶號47債權人提案修正，經戶號41債權人附議後，全體出 席債權人無異議照案通過修正案，是債權人會議已依公司法 第263 條規定合法決議。爰依公司法第264 條規定聲請法院 准予裁定認可等語，並提出詮鼎公司國內第三次無擔保轉換 公司債受託契約書、詮鼎公司97年10月21日股東臨時會議事 錄、詮鼎公司97年12月17日重大訊息公告、詮鼎公司國內第 三次無擔保可轉換公司債債權人清冊、開會通知書、詮鼎公 司97年12月15日國內第三次無擔保可轉換公司債債權人會議 議事錄正本、簽到卡、委託書影本、郵件寄發記錄等件為證 。
三、聲請人為相對人國內第三次無擔保可轉換公司債之受託人， 自得提出本件申報。該次國內第三次無擔保可轉換公司債之 債權人會議，債權總額為554,300,000 元，有債權人出席及 代理出席債權總額共計532,400,000 元，此有符合公司法第 263 條之規定即有代表公司債債權總額四分之三以上債權人 之出席，且決議均經出席債權人表決權三分之二以上之同意 （同意之債權占債權總額96.04 %） 本院詢問未出席之債權 人，除債權人乙○○未到庭陳述外，其餘債權人均對該次債 權人會議之決議內容無意見，且無公司法第265 條規定之各 款情事，是聲請人聲請於法並無不合，應予准許。四、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　98　　年　　2 　　月　　17　　日 民事第一庭 法 官 絲鈺雲
以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　2 　　月　　18　　日 書記官　林玫熹