清償債務
桃園簡易庭(民事),桃簡字,98年度,203號
TYEV,98,桃簡,203,20090325,1

宣示判決筆錄
原　　　告　乙○○
被　　　告　甲○○
訴訟代理人　丙○○
上列當事人間98年度桃簡字第203 號清償債務事件，於中華民國
98年3 月25日下午5 時在本庭第四法庭公開宣示判決，出席職員
如下：
　　法　官　蘇昭蓉
　　書記官　楊文雄
朗讀案由。
法官當庭宣示主文如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由要領
一、原告主張：兩造於民國97年10月9 日簽立轉讓書，約定原告 應將鋮泰鑫有限公司（下稱鋮泰鑫公司）之股權轉讓予被告 ，該股權讓與業經全體股東同意，被告應於民國97年10月20 日前支付新臺幣（下同）200,000 元之價款予原告。詎被告 未依約給付價款，為此依買賣契約之法律關係，訴請被告給 付原告200,000 元，及自97年10月20日起至清償日止，按年 息百分之5 計算之利息。
二、被告則以：依鋮泰鑫公司之公司章程第7 條規定本公司董事 非得其他全體股東之同意，股東非得其他全體股東過半數之 同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人。原告為鋮泰 鑫公司之董事，股權讓與約定未獲得其他全體股東之同意， 依鋮泰鑫公司章程第7 條應認為無效，被告即無給付之義務 等語，資為抗辯，並聲明求為駁回原告之訴。
三、按有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其 出資之全部或一部轉讓與他人，又公司董事非得其他全體股 東同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人，公司法第 111 條第1 項、第3 項分別定有明文。次按本公司董事非得 其他全體股東之同意，股東非得其他全體股東過半數之同意 ，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人，鋮泰鑫公司章程 第7 條亦定有明文。本件鋮泰鑫公司為有限公司，兩造訂約 時原告為公司董事，有公司基本資料查詢表附卷可稽，原告 將其出資轉讓，自應獲全體股東全部之同意始可，否則其轉 讓之約定無效。經查，原告主張其股權之轉讓業已得全體股 東之同意，其與被告之股權轉讓契約有效，被告應給付其轉 讓股權之價金云云，然此為被告所否認，經本院傳喚證人即



鋮泰鑫公司之股東丙○○於98年2 月25日本院調解程序中證 稱：鋮泰鑫公司之全體股東共有4 人，除原、被告兩造外， 訴外人呂玉珊和其均為鋮泰鑫公司之股東，原告與被告之股 權讓與未得其與訴外人呂玉珊之同意等語，足認原告與被告 之股權讓與並未得全體股東同意，而原告迄未舉證以實其說 ，自難認原告與被告間股權轉讓業已經全體股東同意轉讓股 權為真實。依公司法第111 條第1 項、第3 項及鋮泰鑫公司 章程第7 條之規定，原告與被告轉讓之約定於未獲全體股東 同意前，自屬無效，被告以此為抗辯，拒絕給付價款，依前 開法條說明，自屬有據。從而，原告依買賣契約之法律關係 ，訴請被告給付原告200,000 元，及自97年10月20日起至清 償日止，按年息百分之5 計算之利息，為無理由，應予駁回 。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　3 　　月　　25　　日 臺灣桃園地方法院桃園簡易庭
書記官 楊文雄
法 官 蘇昭蓉
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　3 　　月　　25　　日 書記官 楊文雄