給付貨款
臺灣士林地方法院(民事),訴字,97年度,1473號
SLDV,97,訴,1473,20090417,2

臺灣士林地方法院民事判決　　　　　　　97年度訴字第1473號
原　　　告　泰豐光電股份有限公司
法定代理人　丙○○
訴訟代理人　甲○○
被　　　告　君穎企業有限公司
法定代理人　乙○○
　　　　　　　　　　　　3
訴訟代理人　余淑杏律師
　　　　　　莊佳樺律師
　　　　　　余政勳律師
上列當事人間給付貨款事件，本院於民國98年3 月27日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用新臺幣叁萬零柒佰元，應由原告負擔。 事 實 及 理 由
一、原告起訴主張：被告前於民國96年2 月7 日以新臺幣（下同 ）600 萬元，向原告購買Slim DVDRW薄型光碟機（下稱為薄 型光碟機）之相關模具（下稱為系爭模具），雙方並簽訂「 模具買賣合約書」（下稱為系爭買賣合約）。嗣原告已依約 於96年2 月7 日將系爭模具交付被告。被告則於受領系爭模 具後，與訴外人英保達股份有限公司（下稱為英保達公司） 簽訂授權合約，將系爭模具授權由英保達公司用以製造薄型 光碟機產品。然被告僅支付第一期合約總價款之1/2 即300 萬元予原告，尚有尾款300 萬元，經原告屢次催討，迄未給 付。然兩造於系爭買賣合約第6 條第1 項第2 款已約定「產 品正式量產後三個月，支付乙方（即原告）合約總價款二分 之一」；而依系爭買賣合約附件模具清單倒數第2 欄「現況 / 已生產數量」所示，系爭模具已分別量產數千套至1 萬50 00套，被告復已將系爭模具授權由英保達公司使用以製造薄 型光碟機產品，並在其授權合約附件置入相同內容之模具清 單，顯然系爭模具並無不能量產之情形，竟故意消極不為量 產，顯係故意使條件或期限未成就或屆至，應視為條件已成 就或期限已屆至。則被告自應於系爭模具交付後3 個月期限 屆至即96年5 月10日前付清尾款。爰依系爭買賣合法之法律 關係，請求被告給付買賣價金300 萬元等語；並聲明：（一 ）被告應給付原告300 萬元，及自臺灣臺北地方法院97年度 促字第17251 號支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利 率5 ％計算之利息。（二）原告願供擔保，請准宣告假執行 。




二、被告則以：緣原告之法定代理人丙○○於95年12月間，與訴 外人英保達公司表示原告製作薄型光碟機之技術與品質甚佳 ，且已爭取到客戶訂單，可以進行量產，願與英保達公司合 作生產薄型光碟機，以解決原告之財務問題。其合作方式為 英保達公司承接原告之員工，並委託丙○○帶領原告公司專 業技術人員進駐英保達公司，專案研發生產薄型光碟機；另 由英保達公司向原告買受相關設備及系爭模具，以利丙○○ 與其團隊繼續使用生產製造薄型光碟機。然因英保達公司資 金一時無法湊足，乃洽請被告共同出資，由英保達公司與原 告簽定「電腦設備買賣合約」及「治具及測試設備買賣合約 」，由被告與原告簽訂系爭買賣合約；三份合約簽訂之目的 係為共同達成薄型光碟機之量產。是有關系爭買賣合約中有 關「產品正式量產後三個月再支付尾款」中「產品正式量產 」，確係指薄型光碟機之正式量產。至於系爭買賣合約附件 所記載「現況/ 已生產數量」，僅係指模具外殼的射模生產 狀況」，與兩造約定尾款給付期限全然無關。又因英保達公 司與原告合作迄今，均未能研發製造出薄型光碟機產品，更 遑論「產品正式量產」。是系爭買賣合約之付款條件確尚未 成就，原告自不得請求給付尾款。且兩造所簽訂系爭買賣合 約之目的既無法達成，則被告自得依系爭買賣契約第5 條第 4 項後段之規定，解除系爭買賣合約，並以97年12月19日民 事答辯狀之送達，向原告為解除契約之意思表示，則原告請 求給付買賣價金，洵無理由等語，資為抗辯；並聲明：（一 ）原告之訴駁回。（二）如受不利之判決，願供擔保請准宣 告免為假執行。
三、經查，以下各項為兩造所不爭執（見本院98年3 月27日言詞 辯論筆錄），並有系爭買賣合約、授權合約、電腦設備買賣 合約、治具及測試設備買賣合約、委託合約書等件（均影本 ）附卷為證，應與事實相符。
⒈兩造係於96年2 月7 日簽訂系爭買賣合約，約定被告向原 告購買系爭模具，總價金為600 萬元，並約定原告應於96 年2 月7 日以前將系爭模具交付予被告，被告則應於系爭 買賣合約簽訂生效後，支付原告總價款1/2 金額即300 萬 元，於產品正式量產後3 個月，支付原告剩餘1/2 尾款即 300萬元。
⒉原告與英保達公司則於96年2 月7 日簽訂「電腦設備買賣 合約」及「治具及測試設備買賣合約」，分別約定英保達 公司向原告購買電腦設備、薄型光碟機之相關治具及測試 設備各1 批，並均約定於合約簽訂生效後，支付原告總價 款1/2 金額，於產品正式量產後3 個月，支付原告剩餘1/



2 尾款。
⒊被告已於96年2 月7 日給付系爭買賣合約總價款之1/2 即 300 萬元予原告，餘款300 萬則迄未給付。另原告則於96 年2 月7 日交付系爭模具予被告受領無誤。
⒋被告係於96年2 月10日與英保達公司簽訂「授權合約」， 約定被告將系爭模具授權由英保達公司使用，以製造薄型 光碟機產品，授權報酬金以每個使用該模具而完成之產品 支付美金2 元計算。
⒌被告依系爭買賣合約買受系爭模具後，並未進行外殼量產 。而英保達公司迄今亦未製作出薄型光碟機產品。 ⒍系爭買賣合約附件模具清單第11欄「現況/ 生產數量」標 示已量產數量為為2000套、4000套至15000 套不等。 ⒎原告公司法定代理人丙○○於96年2 月間提供原告公司離 職員工名單供訴外人英保達公司選聘為研發團隊，丙○○ 並擔任英保達公司顧問，以協助研發薄型光碟機所需之印 刷電路板。
⒏被告於97年2 月19日寄發內湖西湖郵局台北第153 支局第 351 號存證信函，表示因薄型光碟機Slim DVDRW相關產品 未能進行量產，拒絕給付系爭買賣契約尾款300 萬元，並 請求原告以300 萬元價金向被告買回系爭買賣契約標的之 模具。
⒐被告以97年12月19日民事答辯狀，主張依系爭買賣合約第 5 條第4 項之約定解除系爭契約，經原告於同日收受送達 。
四、本件經於98年3 月27日言詞辯論期日協商兩造確認爭點為： ⒈被告依系爭買賣合約給付價金尾款300 萬元之條件或期限 是否已成就或屆至？
①系爭買賣合約第6 條第1 項第2 款約定之「產品正式量 產後」究為條件或是給付價金期限之約定？
②上開「產品正式量產」之約定，係指薄型光碟機之塑膠 或鈑金外殼之量產，抑或係指薄型光碟機成品之量產？ ③被告是否有以不正當之方法使給付價金之條件或期限未 成就或未屆至，而應視為條件成就或期限屆至？ ⒉被告解除系爭買賣合約，是否合法有效？
以下茲論述之。
㈠按民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就 或不成就，決定法律行為效力之發生之一種附款。茍當事人 非以法律行為效力之發生繫於將來不確定之事實，而僅以既 存債務之履行繫於不確定之事實之到來者，則非條件，應解 釋為於其事實之到來時，為權利行使期限之屆至（最高法院



95年度台上字第2750號判決意旨參照）。經查，兩造所簽訂 系爭買賣合約第6 條付款條件第1 項付款方式既約定「甲方 （即被告）... 依據下列規定之時間，以即期票或電匯之方 式支付乙方。... ⑵產品正式量產後三個月，支付乙方（即 原告）合約總價款之二分之一（即NT$3,000,000元整）」等 語；顯然係將被告因系爭買賣合約所負給付買賣價金債務之 履行期限，繫於將來不確定之事實即「產品正式量產後三個 月後」，其性質自非民法第99條所謂之條件，而係屬清償期 限之約定，洵無疑義，合先敘明。
㈡次查，原告主張：兩造系爭買賣合約之買賣標的既為系爭模 具，則合約第6 條所約定「產品正式量產達後三個月」之尾 款給付期限，自應係指系爭模具射模量產塑膠或鈑金外殼3 個月之意云云，已為被告所否認。且按，解釋意思表示，應 探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定 有明文。又按，解釋私人之契約應通觀全文，並斟酌立約當 時之情形，探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和 諧性，尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為 之，以期不失立約人之真意（最高法院92年度台上字第1583 號、88年度台上字第1671號判決意旨參照）。而查，兩造所 簽訂系爭買賣合約所買賣之標的，雖僅為系爭模具。然該模 具係用以製造生產薄型光碟機產品所需之外殼乙節，已為原 告自承屬實（見本97年12月19日言詞辯論筆錄）。且原告確 於簽訂系爭買賣合約之同日，另與英保達公司簽訂「電腦設 備買賣合約」及「治具及測試設備買賣合約」二份合約，由 英保達公司向原告購買電腦設備、薄型光碟機之相關治具及 測試設備各1 批；上開三份合約並均約定有合約簽訂生效後 ，支付原告總價款1/2 金額，於產品正式量產後3 個月，支 付原告剩餘1/ 2尾款之內容。另被告已與英保達公司簽約將 系爭模具授權由該公司使用；原告法定代理人丙○○更於96 年1 、2 月間提供原告公司離職員工名單供英保達公司選聘 為研發團隊，由丙○○擔任英保達公司顧問，以協助英保達 公司研發薄型光碟機所需之印刷電路板各節，均如前述。此 參以證人即英保達公司法定代理人李嘉華證述：英保達公司 並無薄型光碟機產品的生產線或產品，亦無研發能力，因丙 ○○表示原告公司的員工已有2 個月未領到薪水，而薄型光 碟機產品已經作出來，要求英保達公司是否可收編這些員工 以延續光碟機產品業務，伊始聘僱該等員工，並說好這些員 工過來後由丙○○繼續領導從事薄型光碟機之研發生產和製 造，並以顧問的名義僱用丙○○；丙○○另以原告公司急需 資金為由，要求英保達公司將模具治具買下，因當時英保達



公司之現金無法支應模具部分，而被告公司之法定代理人則 為伊配偶，始由被告公司與原告簽訂系爭買賣合約。伊已將 製作薄型光碟機產品之設備、技術全部都買下來，模具、治 具是屬於硬體部分，而工作人員係技術部分，丙○○復表示 已有訂單，所以三份合約所約定「產品正式量產」，均係指 能讀能寫的薄型光碟機量產出貨等語（見本院98年2 月24日 言詞辯辯筆錄）。併審酌原告法定代理人丙○○已自承：兩 造及英保達公司談判買賣時提出之產品就包括「DVDR」、「 DVDR W」這二種，在談買賣時，有講3 到6 個月產品就可以 研發生產出來等語（見本院98年2 月24日言詞辯論筆錄）各 節。顯見系爭買賣合約之買受人雖非英保達公司，其買賣標 的復僅有生產薄型光碟機外殼之系爭模具；然系爭買賣合約 與英保達公司所簽訂上述二份合約，以及由英保達公司僱用 原告公司離職工程師及聘僱丙○○為該公司顧問之所為，均 係基於使英保達公司得以製造量產薄型光碟機銷售之共同目 的，各項買賣合約之簽訂及專業團隊之聘僱如未能相互結合 ，上開目的即無法成就；且此實為兩造及英保達公司於簽約 時一致之認知。是如薄型光碟機仍無法進行製造生產，縱依 系爭買賣合約附件「模具清單」所記載之「現況/ 已生產數 量」，可認系爭模具已具備得於一定時間內射模生產外殼達 相當數量之品質，對系爭買賣合約目的之達成，實未具任何 意義。從而，於解釋系爭買賣合約中給付尾款期限「產品正 式量產後三個月」之「產品」乙詞，自難認係指由系爭模具 射模所得之薄型光碟機外殼，而應綜合上述交易過程及契約 目的解釋兩造真意所認知之「產品」，係指「薄型光碟機」 無疑。是以，兩造有關被告給付系爭買賣合約尾款300 萬元 之期限，應係指英保達公司產製之「薄型光碟機正式量產3 個月後」，洵堪以認定。
㈢再查，英保達公司迄尚未製造生產出薄型光碟機產品，更無 量產之情事乙節，已為兩造所不爭執。則被告抗辯：系爭買 賣合約所約定交付尾款300 萬元之期限尚未屆至，被告尚無 付款之義務等語，自非無稽。原告雖主張：本件係因被告惡 意消極不使用系爭模具進行薄型光碟機外殼之量產，英保達 公司復故意延宕必要儀器之供應，致工程師無法及時完成薄 型光碟機電路板之研發，復於96年7 月份停止該專案計畫， 始無法量產薄型光碟機，所為顯係以不正當之方法使期限不 屆至，應視為期限已屆至云云。然按，於當事人預期不確定 事實之發生，而以該事實發生時為債務之清償期者，倘債務 人以不正當行為阻止該事實之發生，固得類推適用民法第10 1 條之規定，視為清償期已屆至。惟查，兩造所約定給付買



賣尾款之期限既係指英保達公司產製之「薄型光碟機正式量 產3 個月後」乙節，已如前述。則原告主張：因系爭模具已 曾射模量產光碟機外殼，故應以交付系爭模具後3 個月後為 付款期限云云，已乏所據。且查，英保達公司與原告簽訂「 電腦設備買賣合約」及「治具及測試設備買賣合約」，並由 被告授權使用系爭模具後，確已僱用自原告公司離職之工程 師，復聘僱原告之法定代理人丙○○為顧問，以組成薄型光 碟機之研發團隊等情，均如前述。而證人即英保達公司法定 代理人李嘉華更證稱：當時伊在天津的工廠架設薄型光碟機 之生產線準備量產，所僱用之團隊約20人亦於96年1 月間陸 續報到，於丙○○96年2 月5 日報到後，該團隊即由渠等自 行管理，依丙○○之規劃，於96年5 月份就有業績即接單並 量產；然迄至96年7 月卻未創造任何業績；期間英保達公司 已依該團隊之要求提供所需儀器設備即示波器及邏輯分析儀 ，並為此專案購買光學頭使用；截至96年5 月底6 月初，伊 對整個專案的投資已經超過2 千萬元，若再繼續維持該團隊 ，每月尚需花費300 萬元，此與丙○○所規劃之營業預估差 距太大；考量即使於96年7 月份薄型光碟機得以研發完成， 待由客戶驗證下單，再進行購料量產出貨，預估已至96年年 底，而此段時間尚需耗費大筆人事成本，更遑論丙○○所率 領之專業團隊實未必可以研發出薄型光碟機；乃先解僱丙○ ○，其餘工程師則繼續進行研發，惟迄96年年底仍未成功， 始停止該專案之進行等語（見本院98年2 月24日言詞辯論筆 錄）；此再對照原告法定代理人自承：當時曾表示研發團隊 在3 個月之後可以研發出來等語（見同前言詞辯論筆錄）， 復參酌被告所提出原告公司員工資歷及薪資整理表、業績預 估表、預算動用申請書、統一發票等件（均影本）各節；堪 認英保達公司為研發產製薄型光碟機，確已投入大量資本購 置設備及聘僱專業人員，而迄今仍無法進行正式量產，實係 因產製薄型光碟機所需之印刷電路板始終未由丙○○所率領 之經營團隊研發成功，且耗費之研發時間已逾越英保達公司 依丙○○規劃之營業時程，公司營業及人事成本復遠超出預 期，因而停止專案研發所致。核其所為實係基於一般營利事 業考量企業生存維持，於評估營業本益後之經營決策，尚難 認有何違背誠信、而以不正當方法使薄型光碟機無法進行正 式量產之情事。是以，原告主張：被告係以不正當方法使期 限不屆至，應視為清償期限已屆至云云，並請求被告給付系 爭買賣合約尾款，洵乏所據，自不應允許。而有關系爭買賣 合約是否已由被告合法解除之爭點，亦無再予論述之必要。五、綜上所述，原告依系爭買賣合約之法律關係，請求被告給付



300 萬元，及自臺灣臺北地方法院97年度促字第17251 號支 付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息 ，為無理由，應予駁回。原告受敗訴判決，其假執行之聲請 即失所依據，應併予駁回。併依職權確定本件訴訟費用為3 萬700 元，應由原告負擔。
六、因本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據， 經審酌均與判決結果不生影響，爰不一一論列，附此敘明。七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、第87 條判決如主文。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　4 　　月　　17　　日 民事第二庭 法 官 李瑜娟
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中　　華　　民　　國　　98　　年　　4 　　月　　27　　日 書記官 李秀蘊