臺灣臺南地方法院民事判決 97年度簡上字第141號
上 訴 人 福爾摩沙物產國際股份有限公司
法定代理人 丙○○
訴訟代理人 賴思達律師
複代理人 林錫恩律師
被上訴人 乙○○國際農業有限公司
法定代理人 乙○○
上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國97年7月
16日本院新市簡易庭97年度新簡字第196號第一審判決提起上訴
，本院於中華民國98年6月4日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用新臺幣肆仟玖佰陸拾伍元由上訴人負擔。
事 實
一、本件上訴人主張，除與原審判決記載相同者茲引用外，另補
稱：
㈠被上訴人乙○○國際農業有限公司於民國96年間委請上訴人
福爾摩沙物產國際股份有限公司就其當季水果作蒸熱處理，
處理費用共新台幣（下同）3,415,035元，上訴人已依約處
理完成，但被上訴人僅給付3,106,714元，尚餘308,321元迄
未付，為此上訴人爰依兩造契約之約定，及民法第490條、
第491條之規定，請求被上訴人給付承攬報酬308,321元及其
法定遲延利息，並願供擔保請宣告假執行。
㈡被上訴人提出之承諾書僅有「甲○○」之簽名，並無上訴人
之公司大小章，與一般商業交易習慣不符；且上訴人於為被
上訴人處理完成後即一再向被上訴人催討餘款，並於96年8
月9日以公司函催告知被上訴人給付剩餘款項，其間並數次
向被上訴人請求未果，不得已才聲請支付命令，而依被上訴
人提出之承諾書之記載，甲○○係早於96年5月9日即簽具該
承諾書，果若如此，何以在上訴人請求付款之過程中長達半
年以上全未提出？卻於言詞辯論時始忽然提出，顯有悖於常
情，足見該承諾書諒係被上訴人臨訟虛捏，並倒填日期而製
作，不足採信。
㈢次按「民法第一百七十條所謂無代理權人，不僅指代理權全
不存在者而言，有代理權而逾越其範圍者，亦包含在內。」
，最高法院23年上字第3888號著有判例。又公司法第36條規
定：公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三
人。依其反面解釋，公司對於經理人職權之限制，仍得對抗
非善意之第三人。本件上訴人公司經營蒸熱廠係由行政院農
業委員會動植物防疫檢疫局（下稱防檢局）委託經營，即上
訴人須先與防檢局簽訂委託營運管理契約，始得以經營。依
該委託營運管理契約書第四章4.8.1規定：「乙方（上訴人
）應於進行各類農產品檢疫處理服務前一個個月提出當期檢
疫處理費率方案，送交甲方（防檢局）檢準後始得實施」，
故有關蒸檢疫處理作業之收費標準，上訴人必須檢附「作業
規範」予防檢局核准同意經防檢局核准同意後，上訴人即必
須依據該作業規範所載之收費標準收費，不得有收費標準不
一之情形，否則上訴人對防檢局即構成違約，因此上訴人不
可能承諾被上訴人較該收費標準更低之收費，當然不可能授
權甲○○承諾被上訴人。
㈣而在上訴人檢送該作業規範予防檢局之過程中，上訴人亦曾
通知被上訴人開會，討論該作業規範及其細節，該會議於96
.4.2 3召開，甲○○為主持人，被上訴人亦參與該次會議，
會中有提及原告之收費標準，故被上訴人及甲○○對於上訴
人必須依據核准通過之作業規範統一標準收費，均知之甚詳
。被上訴人在明知上訴人公司不得承諾與作業規範收費標準
不同之收費，詎甲○○竟違背上訴人公司對其職權上之限制
，私下承諾被上訴人較低之收費，自屬逾越權限之行為，而
被上訴人亦明知甲○○並無此權限，顯非善意之第三人，依
前揭法條及最高法院判例見解，縱認上開承諾書為真，亦屬
甲○○無權代理之行為且被告非善意第三人，對上訴人公司
自不生效力。
㈤被上訴人辯稱該規範所訂之處理費用僅係上限，上訴人否認
之。
㈥證人甲○○證稱：伊在96年4月間就口頭承諾乙○○用每箱1
30元計費，當時附表二之收費標準還沒出來，5月份再補書
面承諾書給乙○○云云。惟查：
⒈查甲○○原為上訴人公司之股東，於96年4月起擔任上訴
人公司副總經理兼高雄小港蒸熱處理場之場長，其業務範
圍係在遵循公司制度前提下，包含統籌管理場務事宜、稽
核各工作執掌、單據審核工作任務協調、對外業務推動聯
繫、與防檢局事宜協商、主管交辦事項等。就其業務範圍
除「採購管理辦法」及下述「文件管理辦法」外，並無股
東會或董事會決議。嗣甲○○於96年7月間出售全部持股
，同時卸任場長及副總經理。上訴人公司高雄小港蒸熱處
理場之主要業務係依與行政院農委會動植物防疫檢疫局所
簽立之「委託營運管理契約」運作，該「委託營運管理契
約」係於93年12月31日即已簽訂，依該契約第四章4.8.1
規定：「乙方（上訴人）應於進行各類農產品檢疫處理服
務前一個月提出當期檢疫處理服務費率方案，送交甲方（
防檢局）檢准同意後始得實施」，故有關蒸檢疫處理作業
之收費標準，上訴人必須檢附「作業規範」予防檢局核准
同意，經防檢局核准同意後，上訴人即必須依據該作業規
範所載之收費標準收費，不得有收費標準不一之情形，否
則上訴人對防檢局即構成違約，因此上訴人不得承諾較上
述收費標準更低之收費，身為場長及總經理之甲○○更必
須依「委託營運管理契約」執行各項營業活動，不得有違
反契約之情事發生，以維護公司利益。況且上訴人公司員
工於執行業務時，須遵循各項規章及管理辦法，舉凡對外
簽約用印、採購、請款付款皆有相關規定，其中對外簽約
用印部分，依上訴人公司之「文件管理辦法」第八條規定
：「各部門因業務需求與客戶或廠商簽立之合約，用印時
應填具『用印申請單』，並註明其合約用途，由部門主管
審閱並交總經理審核後送管理部門用印」。本件被上訴人
聲稱甲○○有簽具承諾書予伊，並提出該承諾書影本為憑
。惟該承諾書甚為簡陋，其上僅有「甲○○」之簽名，而
無上訴人之公司大小章，與一般商業交易習慣不符，更與
上訴人公司「文件管理辦法」第八條規定相違背，顯有可
疑，上訴人公司不承認該承諾書之效力。且甲○○身為上
訴人公司場長兼副總經理，不可能在上訴人96年度作業規
範所附收費標準還未出來以前，就先口頭承諾乙○○以每
箱130元計費，因此證人甲○○證稱：伊在96年4月間就口
頭承諾乙○○用每箱130元計費，當時附表二之收費標準
還沒出來云云，乃與常情不符，不足採信。退而言之，上
訴人與防檢局間之「委託營運管理契約」係於93年12月31
日即已簽訂。故證人甲○○明知不得在作業規範出來以前
，私下承諾他人作業規範不同之收費，詎甲○○竟違背上
訴人公司對其職權上之限制，在上訴人96年度作業規範所
附收費標準還未出來以前，就先私下承諾乙○○以每箱13
0元計費，自屬逾越權限之行為，而被上訴人係自本案之
前一年度即95年度即有將其芒果委託上訴人作蒸熱處理，
當時之收費亦係依據95年度作業規範收費，故其明知甲○
○無權承諾較收費標準低廉之收費，顯非善意之第三人，
依最高法院判例見解，縱認上開承諾書為真，亦屬甲○○
無權代理之行為，且被上訴人非善意第三人，對上訴人公
司不生效力。
⒉至被上訴人辯稱：其開始匯款時，即通知上訴人之會計人
員，將以甲○○所承諾之每箱130元之標準匯款，經上訴
人會計人員確認，且匯款後未糾正或追繳，足見是依甲○
○指示辦理云云。惟被上訴人上開所辯，上訴人否認之。
事實上，上訴人每次請款，均係以作業規範所列之收費標
準，詳列計算式於請款單上，並憑該請款單向被上訴人請
款，被上訴人均收下請款單，未曾異議，且到最後結算時
，上訴人開具總金額為3,415,035元之發票予被上訴人時
，被上訴人亦無異議而收下。至於被上訴人每次匯款不足
，上訴人未馬上催繳之原因，乃因最後結算時尚有折扣及
退費之情形，因此均到最後結算時，再依結算結果一併請
求餘款，並非如被上訴人所稱：上訴人會計人員有確認依
每箱130元之標準付款。
二、被上訴人答辯除與原審判決相同茲引用外，另補稱：
㈠上訴人沒有實際債權，只憑發票、公司帳面會發給支付命令
。又96年4月上旬，上訴人公司副總經理甲○○，至被上訴
人公司拜訪，談及96年度輸往韓國、日本的芒果，蒸熱全數
到上訴人公司處理，收費條件當時是以口頭承諾。上訴人公
司副總經理甲○○來訪時說，今年的蒸熱場由他全權負責，
所以今年的蒸熱處理拜託被上訴人公司務必幫忙捧場。收費
將以最優惠的條件收取，今天口頭承諾，等承諾書簽署好之
後再送來給被上訴人公司。上訴人公司陳副總經理於5月上
旬，將承諾書送至本公司。5月15日起本公司輸往日本、韓
國的芒果就開始送進上訴人蒸熱場做蒸熱處理。從5月15日
起至產期結束，本公司都以承諾書內容標準匯款，直到結束
，有匯款紀錄可查。
㈡防檢局僅是監督的立場，只是同意上訴人可以以此標準收費
，並不敢硬性規定一定要如此收費。因為全國有四家蒸熱廠
，就是上訴人的收費標準最高，青果社的收費標準比上訴人
一箱低幾拾元，因此防檢局有圖利上訴人之嫌，況上訴人的
另一客戶利統股份有限公司也享有優惠價格。被上訴人於開
始匯款時，即通知上訴人會計人員，本公司將會以副總經理
甲○○所承諾之每箱13O元標準匯款，請會計人員請示甲○
○副總，如果不是這標準再通知本公司，本公司第一次匯完
蒸熱費後，即通知上訴人會計，問金額是否正確？該會計回
答正確。因此在匯款期間內，上訴人從未提出糾正或追繳。
顯示該會計確實依副總經理甲○○指示辦理。甲○○副總經
理於96年7月初，因上訴人總經理丙○○未遵守上訴人公司
內部協調，蒸熱廠業務全權由甲○○處理，再度出面干涉，
導致甲○○憤而離職，才由丙○○掌理蒸熱廠業務，而不承
認甲○○之承諾。
㈢上訴人主張收費要統一標準，是依據與防檢局所簽之合約規
定，但上訴人所提之證物合約書，亦無上訴人所提之依據文
字，況作業規範收費標準，係作為防檢局收取權利金之依據
，並不是與防檢局之合約內容，且作業規範標準，僅在開會
時告知業者，又不是與業者的收費合約書，上訴人副總經理
甲○○所簽署之收費承諾書，比上訴人所提之作業規範更具
法律效力。
㈣行政院農業委員會動植物防疫檢疫局98年3月17日函覆資料
並不是規定收費標準，只是上訴人公司送給防檢局核備而已
，上訴人送給防檢局核備作業規範，主要是作為上訴人繳交
權利金給防檢局的依據，收費標準不能超過該作業規範，證
人甲○○也證述可以收比較便宜。
三、兩造經協商確定之不爭執事項如下：
㈠被上訴人於96年間委請上訴人就其當季水果作蒸熱處理，上
訴人已依約處理完成，被上訴人業已繳納處理費用3,106,71
4 元。
㈡被上訴人持有上訴人公司副總經理甲○○簽名之承諾書一份
，其上載明蒸熱處理每箱收費130元。
㈢被上訴人公司於完成蒸熱作業後，即依承諾書計算之金額匯
款3,106,714元予上訴人。
四、得心證之理由：經本院協同兩造整理本件爭點確認為：㈠系
爭承諾書是否具有效力？即上訴人有無授權水果蒸熱之業務
予訴外人甲○○？被上訴人是否為善意第三人？㈡系爭承諾
書之內容有無違反上訴人與防檢局之作業規範？是本院就前
開兩造所確認之爭點判斷如下：
㈠經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人
在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽
名之權。公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意
第三人。公司法第31條、第36條分別定有明文。又公司之經
理人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司法第8條第
2項定有明文。不動產建設公司係以買賣不動產為營業之公
司，其經理當然有為公司為買賣不動產所必要之一切行為之
權限，故其執行職務所為之行為，即直接對公司發生效力，
此為法定委任代理之當然效果，與一般意定代理人應表明代
理之旨，所為法律行為始對本人發生效力之情形，自有不同
，此有最高法院92年度台上字第145號判決可資參照。
⒈本件上訴人福爾摩沙物產國際股份有限公司乃受行政院農
業委員會動植物防疫檢疫局委託從事代辦外銷木瓜、芒果
蒸熱檢疫處理業務，證人甲○○於93年底至96年6月30日
間擔任上訴人公司之副總經理，被上訴人持有上訴人公司
副總經理甲○○簽名之承諾書1份，其上載明蒸熱處理每
箱收費130元等情，為兩造所不爭執，上訴人福爾摩沙物
產國際股份有限公司之經營業務既為外銷水果蒸熱檢疫處
理，從而依據上揭公司法規定及最高法院判決之意旨，證
人甲○○為副總經理，當然有為上訴人公司為水果蒸熱業
務所必要之一切行為之權限，故其執行職務所為之行為，
即直接對上訴人公司發生效力。況證人甲○○亦到庭結證
稱：「問：你是否曾經在上訴人公司工作過？）是的，我
當過上訴人公司的副總經理。」，「（問：副總經理做何
工作？）業務開發、拓展業務。」，「（問：所謂業務開
發及拓展業務，是否包括積極在外招攬業務？）是的。」
，「（問：你必須招攬何業務？）到產地招攬農夫將水果
包裝後蒸熱，上訴人公司本身也是出口商，所以也有自己
的果園。」，「（問：你服務於上訴人公司的期間是否，
每個月都有你自己招攬的業務？）我是原始股東，每個月
都會有自己的業績。」，「（問：是否有你招攬的業務價
格是公司不同意的？）之前都沒有，我現在知道的只有這
件。」，「（問：除了本件你招攬的業務是以一箱費用13
0元計算，是否有其他公司以一箱130元計算？）業者如果
要求我就會寫承諾書，我招攬的業務還有比本件一箱130
元還更低的。」，「（問：公司有無授權你在外面跟別人
招攬業務？）有。」，「（問：你與公司是否有書面說明
你授權招攬業務的範圍？）沒有書面，都是三個股東開會
說的。」，「（問：你為何同意給被上訴人如此的收費？
）因為蒸熱廠本身如果蒸熱的數量不夠就沒有業績，只要
有業績就多少有收入，而且96年三位股東有開會授權我全
權處理水果蒸熱的所有事務，我也是本於這樣的授權和被
上訴人訂約。」，「（問：這樣的收費價錢會讓公司虧錢
？）不會，據我瞭解上訴人公司96年還是賺錢的。」等語
，證人甲○○於本件兩造締約時既同時為上訴人公司之股
東及副總經理，則上訴人從事代辦外銷木瓜、芒果蒸熱檢
疫處理業務是否獲利於自身亦有相當之利害關係，實無刻
意為圖有利於被上訴人而導致上訴人公司虧損之不利，進
而於本件故意為虛偽陳述而甘冒偽證罪責之理。況上訴人
就其主張證人甲○○之職權不包括水果蒸熱作業費用之決
定云云，迄未能舉證以實其說，即難信其主張為真實。
⒉上訴人固主張僅授權證人甲○○招攬業務，並未授權伊決
定價格云云。惟證人甲○○就96年間上訴人公司三位股東
開會授權證人甲○○全權處理水果蒸熱的所有事務，證人
甲○○亦本於該授權與被上訴人訂定本件契約等情既已證
述明確在卷。況價格乃契約之必要且重要之要素，在交易
常態上，亦通常授與業務單位關於價格之權限，始能順利
並儘速招攬業務，上訴人辯稱未授權價格云云，與常情不
合而難以採認。
⒊又被上訴人於96年5月初迄於同年8月1日陸續送交水果至
上訴人處為蒸熱作業，被上訴人並陸續依承諾書計算之金
額匯款3,106,714元予上訴人等情，為兩造所不爭執。而
上訴人歷次開立蒸熱服務請款單向被上訴人請款，並有請
款單24張在卷可憑（本院卷第21頁至第50頁），則上訴人
實無於被上訴人多次付款均未依照上開請款單所載金額為
之，而均未立即提出異議並請求被上訴人給付足額之理。
況上訴人於95年（應為96年之誤）5月15日所開立之96 年
蒸熱處理預收款單亦明確載明蒸熱費用為每箱130元，並
經證人甲○○用印確認（本院卷第52頁）。則兩造間系爭
蒸熱費用業依被上訴人計算結果清償完畢無訛，應可認定
。上訴人固辯稱：上訴人未馬上催繳之原因，乃因最後結
算時尚有折扣及退費之情形，因此均到最後結算時，再依
結算結果一併請求餘款云云。然依上訴人提出之九十六年
度外銷農產品委託蒸熱檢疫處理「換籃、蒸熱費」及「包
裝服務費」優惠辦法（本院卷第154頁），蒸熱水果重量
需達125公噸予以最高八折之優惠。故衡諸常情，兩造理
應於最後結算時，始能得知被上訴人實際交付蒸熱作業水
果總重量，而為最後一次請款折扣之結算。且觀之上訴人
歷次開立蒸熱服務請款單內容，上訴人既於每次蒸熱水果
之重量達數百或數千公斤時即向被上訴人請款，且被上訴
人繳納之金額與被上訴人請求金額每回計算之比例均不一
，尚且有低於上訴人所開立請款單金額之八折以下情形，
故上訴人所辯，顯與常情有違而不足採信。
㈡至行政院農業委員會動植物防疫檢疫局固曾以98年3月17日
防檢四字第0981407135號函覆：「九十六年福爾摩沙物產管
理股份有限公司代辦外銷木瓜、芒果蒸熱檢疫處理作業規範
，係依據本局與福爾摩沙物產管理股份有限公司簽訂之「委
託營運管理契約」辦理，規定乙方（福爾摩沙物產管理股份
有限公司）應於進行各類農產品檢疫處理服務前一個月提出
當期（以一年度為原則，但以農產品之種類、產期而調整）
檢疫處理服務費率方案。送交（甲方）核准同意後始得實施
，各項處理費用均依上開作業規範收費。」等語，惟出口水
果之蒸熱作業原應屬行政院農業委員會動植物防疫檢疫局執
掌之權責，從而行政院農業委員會動植物防疫檢疫局要求上
訴人送交處理服務費率方案並核准始得收費，乃在於確保處
理費用之合理價格，並非為保障上訴人之營業上之獲利。且
證人甲○○亦到庭證述：檢疫處理服務費率方案收費標準是
上訴人要送行政院農業委員會動植物防疫檢疫局審核且經其
同意的價格，因為水果蒸熱作業算是公辦民營，所以行政院
農業委員會動植物防疫檢疫局要審核避免上訴人公司收費太
高等語無訛。故上揭行政院農業委員會動植物防疫檢疫局函
覆內容，僅在說明上訴人所得收取各項處理費用之最高上限
，並未禁止上訴人於契約自由之原則下評估成本及獲利為自
由締約之權限，自亦未足為有利上訴人之認定。
五、綜上所述，被上訴人於96年間委請上訴人就當季水果作蒸熱
處理，並業依上訴人公司副總經理甲○○簽名之承諾書上所
載明之蒸熱處理每箱收費130元，給付處理費用3,106,714元
完畢。從而，上訴人依兩造契約之約定，及民法第490條、
第491條之規定，請求被上訴人給付承攬報酬308,321元及其
法定遲延利息，為無理由，應予駁回。原審所為上訴人敗訴
之判決，並駁回其假執行之聲請，於法並無違誤。上訴意旨
指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴
。
六、本件待證事實已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，對
判決結果已不生影響，爰不一一論述，併此敘明。
七、本件第二審訴訟費用為裁判費4,965元，確定如主文第2項所 示。
八、據上論結，本件上訴為無理由，應依民事訴訟法第436條之1 第3項、第449條第1項、第78條、第87條第1項，判決如主文 。
中 華 民 國 98 年 6 月 18 日 民事第三庭 審判長法 官 高榮宏
法 官 林福來
法 官 黃莉莉
以上正本證明與原本無異。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 98 年 6 月 18 日 書記官 陳著振
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