最高法院民事判決 九十八年度台上字第一０九七號
上 訴 人 大眾商業銀行股份有限公司
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 張炳煌律師
被 上訴 人 大傳電子股份有限公司（Aeco Electronic Co.,Li
mited）
法定代理人 乙○○（Yao. Kuang. Chu）
訴訟代理人 宋忠興律師
上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國九十七年
十二月三十日台灣高等法院第二審判決（九十七年度重上字第八
五號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：伊係按香港法例設立之法人，於民國九十四年五月間與上訴人信義分行進行應收帳款承購之協議，由上訴人提供「供應商融資系統」操作手冊供伊進行線上應收帳款承購金額之登載，嗣於同年七月十三日完成對保手續，由伊出具「開設應收帳款備償專戶」同意書與上訴人後，雙方即簽立「授信總約定書」及原證三（原告即被上訴人於第一審所提證物編號，下同）「應收帳款債權承購契約書」，上訴人並於同日出具原證十四總額為美金（下同）一百萬元之應收帳款承購同意書（下稱總額承購同意書）與伊，約明在一百萬元債權範圍內，上訴人皆願予承購。嗣上訴人於同年九月八日出具原證四、五二份應收帳款承購同意書（下稱各筆承購同意書），同意承購伊對訴外人建訊科技股份有限公司（下稱建訊公司）之貨款債權二筆，金額分別為二十八萬六千一百四十六元二角五分及四萬八千四百二十五元，合計三十三萬四千五百七十一元二角五分。詎建訊公司於九十五年二月間因存款不足遭退票，致無法按時支付貨款，伊隨即通知上訴人進行處理，並分別於同年十一月六日及十二月十八日以函文通知上訴人依約履行應支付與伊之承購債權，竟遭拒絕。依雙方簽訂之系爭承購契約書第六條第二項約定，上訴人應於九十七年六月二十七日前扣除百分之一手續費後，支付伊三十三萬一千二百二十五元五角四分等情，爰求為命上訴人如數給付並加計法定遲延利息之判決。
上訴人則以：伊承作應收帳款承購、融資業務時，除與供應商先簽訂「應收帳款承購契約書」，規範雙方就將來各筆債權成立承購、融資契約之一般性權利義務關係外，依供應商申請內容之不同，雙方尚須就總承購額度、各筆應收帳款債權承購與否暨各筆應收帳款債權融資與否及其金額個別達成合意。原證十四所示承
購額度為一百萬元之應收帳款承購同意書，屬於總額度契約之文件，兩造間雖成立該總額度契約，惟被上訴人並未依各筆應收帳款承購、融資之流程，申請承購，各筆應收帳款承購契約尚未成立生效。供應商申請伊承作應收帳款承購、融資業務，方式有二，即以實體憑證或依網路供應商融資系統擇一進行。本件因被上訴人尚未依據e-Finance 操作手冊約定方式申請伊承購，其要約之意思表示未生效力，伊無從為承諾，各筆應收帳款承購契約並未成立生效，伊毋庸給付被上訴人購買各筆應收帳款債權之價金等語，資為抗辯。
原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，無非以：依上訴人對於e-Finance 系統之說明及兩造系爭應收帳款債權承購契約書前言所載，可知兩造間應收帳款債權承購契約僅為單純之債權買賣，該應收帳款承購雖有融資功能，然僅在有融資需要時得以應收帳款預支價金，並非被上訴人向上訴人申請融資之工具。次依原證四、五之承購同意書記載，應收帳款債權之買受商為CITRON ELECTRONIC CO.,LTD （即建訊公司），承購額度分別為二十八萬六千一百四十六元二角五分、四萬八千四百二十五元，手續費各百分之一，若有預支價金之需要，其利率則依放款利率加百分之零點五計算，該二筆債權承購之到期日皆係二○○六年六月三十日，為上訴人所不爭，足認就該二筆應收帳款債權之承購對象、標的金額、債權承購之期間、收費標準等皆已具體特定，並無標的、內容不明確之情形。且上訴人自陳其同意承作各筆應收帳款融資契約，必先以同意承作各筆應收帳款承購契約為前提，則依上訴人提供與被上訴人之承購債權明細資料（預約匯檔帳務查詢結果）、單筆匯款明細查詢結果（即原證九、十）之記載，若上訴人未同意承購，被上訴人即無從申請融資，且原證九「融資狀態」欄係記載未申請，並非「承購狀態」未核准，被上訴人主張其因上訴人未於原證九資料中註明「登載於本網站之債權不表示本行已同意承購該項債權。」字樣，其依該資料，相信上訴人已同意承作系爭二筆應收帳款承購債權，尚非無據。原證十四之總額承購同意書附註下方載明：「本公司確定已接獲大眾商業銀行上項"額度核准通知書"，並接受上項所列條件」，對照該附註上方記載承購額度為美金一百萬元，佐以證人即被上訴人已離職之員工楊莉玫到院證稱：乙○○（被上訴人負責人）有簽名於系爭二份應收帳款承購同意書（即原證四、五），可證明上訴人同意轉讓云云；及證人陳維富證稱：原證四、五之同意書係伊傳真與被上訴人，被上訴人簽章後回傳等語。足認上訴人已依原證三應收帳款承購契約書之約定，確定承購內容並出具承購同意書，兩造間之上開兩筆債權之承購契約業已成立。再者，原證八之網路銀行操作手冊最末頁固載有供應商融資申請文件，需
徵提客戶之文件有二，即用印後之預約付款通知書與預支價金申請書。惟前開文件係客戶如須向上訴人申請應收帳款債權「融資」時所應檢附之文件，若不申請融資，當無提供之必要。被上訴人僅申請應收帳款債權之承購，並未申請應收帳款債權之融資，應無提供前述文件之必要。且依上訴人提供之e-Finance 簡介說明，透過該系統，被上訴人應可申請應收帳款承購之服務。另依原證十二e-Finance 系統之說明，上訴人對於透過該系統申請應收帳款承購者之買方付款時間、帳務明細等資料皆甚明晰，無再命被上訴人提供紙本資料之必要。則當被上訴人依該系統完成資料之上傳及登錄後，應可視為完成原證三契約書第一條之「應收帳款資料」之交付義務，無須再另行交付實體訂單、實體發票等交易文件。證人楊莉玫證稱，因被上訴人僅要求賣斷債權，不申請融資，系統不准許繼續操作，上訴人遂傳真原證四、五（金額同原證九）與被上訴人確認承購之事實。依一般使用者之認知，當係有融資需求者始進入融資系統操作，若無融資需求，即無須登載。上開網路系統名稱既為「供應商融資系統操作手冊」，竟設定不融資僅單純賣斷者亦必須進入該階段，並登載融資為「零元」，實與情理有違。依證人陳維富、王曉月之證言亦可知，上訴人之本意若非承購須以融資為前提，否則即係誤導客戶，該程式設計顯有問題。上訴人以不良之網路設計，誘導使用者誤信於網路上業已完成交易，嗣後再執該不良設計抗辯係使用者未按步驟操作，契約不成立，不無廣告不實及違反誠信原則情形。末查本件上訴人並未收取額度管理費，為兩造所不爭。系爭原證四、五各筆承購同意書附註二雖記載：「未收取額度管理費者，該承購額度不具承諾性質，本行對於各筆應收帳款承購之申請得依自己之判斷決定收買與否。」字樣。惟原證三應收帳款承購契約書第七條關於費用之負擔，僅記載手續費，並無額度管理費之約定。參酌原證十上訴人外幣匯出匯款－單筆匯款明細查詢結果，顯示該二筆債權係以手續費預扣之方式，擬於九十五年二月二十七日及同年月十五日將承購款匯入被上訴人所開立之備償專戶中。該查詢結果並載有被上訴人債權序號及匯款之帳號與日期，足見上訴人經判斷後，仍決定收買上開債權。本件應收帳款債權既經上訴人審酌後決定同意承購，自不得事後以被上訴人未繳納額度管理費，否認兩造應收帳款承購契約已成立之事實。被上訴人業於九十四年七月十三日出具「Introductory Letter 」交付上訴人，應可認已符合原證三應收帳款承購契約書第一條第四項第三款之應收帳款轉讓通知書無誤。被上訴人開立與建訊公司之發票上是否記載上訴人為唯一受讓人及轉讓字句，不影響債權讓與之效力，且兩造原證三應收帳款承購契約書亦未將該記載列為生效要件，上訴人執此抗辯契約無效，洵屬無據。依e-Finance 系統
簡介說明資料記載，應認上訴人同意被上訴人以e-Finance 系統申請應收帳款債權承購時，已同意被上訴人得免除提供上開書面文件之義務，否則上訴人一方面以e-Finance 系統之便利性招攬業務，復以被上訴人未依契約提出書面文件而拒絕給付，有違誠信原則。從而，被上訴人本於系爭債權承購契約請求上訴人給付款項，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。惟按契約當事人約定其契約須用一定方式者，在該方式未完成前，推定其契約不成立，民法第一百六十六條定有明文。本件兩造簽訂應收帳款債權承購契約書，約定被上訴人與特定第三人間之債權於美金一百萬元額度內，上訴人願意承購，惟各筆應收帳款債權之買賣，仍需上訴人確定承購內容並出具承購同意書後始成立，且被上訴人申請應收帳款債權承購，除得以文件提出申請外，亦得依網路供應商融資系統申請，依文件申請者，需提出實體訂單、實體發票等交易文件，以網路申請者，則無須交付上開交易文件，為原審確定之事實。被上訴人陳稱伊因上訴人所提供之系統設計有誤，無法進行無融資之單純債權承購申請，而終止依網路申請之方式云云。證人即上訴人經辦人員陳維富則證稱，其他供應商均能依網路完成申請，原證四、五附註二載有「本行對於各筆應收帳款承購之申請得依自己之判斷決定收買與否」字樣，可知系爭應收帳款承購同意書僅為申請書之性質，並無補強網路系統不足之功能，亦非上訴人同意承購特定債權之表示等語。則被上訴人終止依網路申請之方式申請上訴人承購債權，是否表示已改以文件方式申請？其申請是否符合相關約定？網路與文件二種申請方式之約定有無不同？得否併用？被上訴人未完成網路申請而改以文件方式申請，依約是否應完成一定之方式，買賣契約始能成立？被上訴人已否完成此約定之一定方式？在在攸關兩造間系爭應收帳款債權承購契約已否成立生效及被上訴人能否執該契約請求給付價金，自應詳加探究釐清。乃原審未予調查審認明晰，徒以前揭情詞，遽為上訴人敗訴之判決，已不無可議。再者，原證十四之應收帳款承購同意書乃總額度承購同意書，並未有如前述原證四、五應收帳款承購同意書為各筆債權承購同意書附註二之記載。原判決逕以原證四、五與原證十四相同，均經被上訴人之法定代理人簽名，即認原證四、五為上訴人同意承購特定債權之表示，亦欠允洽。上訴論旨，執以指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十八 年 六 月 十九 日 最高法院民事第二庭
審判長法官 吳 正 一
法官 陳 淑 敏
法官 陳 國 禎
法官 黃 秀 得
法官 魏 大 喨
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 九十八 年 六 月 三十 日 M
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