履行契約
臺灣桃園地方法院(民事),重訴字,98年度,105號
TYDV,98,重訴,105,20091119,2

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臺灣桃園地方法院民事判決       98年度重訴字第105號
原   告 亞太優勢微系統股份有限公司
法定代理人 丙○○
訴訟代理人 鄭勵堅律師
      李佳玲律師
被   告 佳世達科技股份有限公司
法定代理人 乙○○
被   告 明基電通股份有限公司
法定代理人 乙○○
上二人共同
訴訟代理人 黃恩旭律師
上列當事人間請求履行契約事件,於民國98年10月29日辯論終結
,本院判決如下:
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張:
㈠被告佳世達科技股份有限公司(下稱佳世達公司)原名明基 電通股份有限公司,民國96年7 月5 日變更公司名稱,並於 96年間進行品牌事業之相關營業(含資產及負債)分割,以 既存分割之方式,將BenQ品牌事業分割予其子公司明基亞太 股份有限公司,分割案業於96年9 月初完成。嗣明基亞太股 份有限公司又更名為明基電通股份有限公司(下稱明基公司 ),即本件所列被告之一。
㈡原告與被告佳世達公司有多年業務往來,迄至95年4 月止, 被告佳世達公司向原告訂購噴墨晶片產品總數為218,826 顆 ,原告依約定之交期於95年5 月起陸續交貨予被告佳世達公 司,詎料被告佳世達公司自同年7 月起,即拒按原交期受領 產品。為督促被告佳世達公司履約,原告乃於95年10月5 日 寄送存證信函,催告被告佳世達公司受領及履約。被告佳世 達公司收受存證信函後,於同年月19日安排與原告會議,會 議紀錄記載「亞太優勢公司與明基公司(即更名前之被告佳 世達公司)將共同尋求方法解決庫存問題」等語,可見被告 佳世達公司確有向原告採購系爭晶片之事實。95年10月31日 原告再度寄送存證信函,催告被告佳世達公司受領及履約, 被告佳世達公司收受存證信函後,又於同年12月7 日安排與 原告會議,討論如何解決庫存問題。綜觀全文,被告佳世達 公司對於有向原告下訂單乙事並無爭議,只著重在如何解決 庫存問題。




㈢原告基於雙方商誼,乃與被告佳世達公司協商重新議定交期 ,並於96年1 月25日之會議中(下稱系爭會議)達成共識, 包括被告佳世達公司給付原告新台幣(下同)9,900,000 元 訂單取消費(Cancellation Charge ),並將在96年1 月至 97年12月之2 年期間內,受領向原告採購之總數51,500顆晶 片,每顆單價美金5.4 元。系爭會議後被告佳世達公司確有 給付原告訂單取消費9,900,000 元,然依被告佳世達公司97 年2 月13日以電子郵件寄送給原告之對帳資料(下稱系爭對 帳資料)可知,訂單編號256942、256943、256937、256938 等4 筆訂單(下稱系爭4 筆訂單)訂購數量總計為51,500顆 ,被告佳世達公司已受領9,745 顆,應受領數量尚有41,755 顆,而迄至約定之受領期間屆滿前(即97年12月31日),原 告多次致函被告佳世達公司,請其依系爭會議約定受領系爭 晶片,均未獲正面回應。
㈣被告佳世達公司為依系爭會議結論支付原告前揭訂單取消費 ,其內部簽呈(下稱系爭內部簽呈)記載:「茲因Cartridg e Forecast下修幅度過大與機種確認Phase Out ,導致亞太 優勢微系統股份有限公司有呆料產生。經BU與對方進行多次 協商後,終於達成協議,以折價後總金額NTD990萬元整吸收 此批呆料,……」等語,足徵被告佳世達公司亦承認系爭會 議紀錄為兩造之協議,而系爭內部簽呈只是為了進行付款流 程所製作,非可擴張解讀成兩造間協議未成立。再依系爭對 帳單所示,此為被告佳世達公司負責採購之業務人員Oligo Chen所製作之Open PO 明細表,嗣經被告佳世達公司專員陳 志忠以電子郵件附件方式寄送予原告,內容載明被告佳世達 公司之訂單編號、訂購數量(合計為51,500顆)、未受領餘 額(合計為41,755顆)、單價(美金5.4 元)等訂購產品資 訊,均與系爭會議紀錄所示會議結論互核相符,足證被告佳 世達公司已承認系爭會議為兩造間之確定合意。 ㈤兩造間95年10月19日及同年12月7 日兩次會議都是被告佳世 達公司收到原告寄發之存證信函後所召開,96年1 月25日系 爭會議則是延續前次會議而來,上開會議被告佳世達公司均 指派廖敏政Vince Liaw)、陳凱耀(Kai Yao Chen)、陳 志忠(Leslie Chen )三人出席,足見渠等3 人係經被告佳 世達公司指派承辦此業務並代表該公司與會之人,否則原告 寄發存證信函之對象乃被告佳世達公司,並非渠等3 人,何 以渠等3 人會知悉此事前來與會?必定係受被告佳世達公司 指派或委託而來。即便被告佳世達公司辯稱其內部對於員工 有代表或代理權之限制,惟此不能拘束原告,且本件應有民 法第169 條規定「表見代理」之適用,蓋被告佳世達公司員



工Oligo Chen於96年2 月6 日製作系爭內部簽呈已記載「經 BU與對方進行多次協商後,終於達成協議」等語,還檢附系 爭會議紀錄作為該簽呈之附件,足見被告佳世達公司至遲在 96 年2月6 日已知悉證人廖敏政等人與原告在系爭會議中達 成之結論,亦知悉系爭會議紀錄上並無任何「還需再向上級 請示或等待上級批准」等類似字眼,而被告佳世達公司不僅 從未向原告表示其員工廖敏政等人不能代表或代理該公司, 甚至還依系爭會議紀錄給付原告訂單取消費及受領部分晶片 ,自應依民法第169 條規定對原告負授權人之責。 ㈥按「買受人對於出賣人,有交付約定價金及受領標的物之義 務」、「標的物交付定有期限者,其期限,推定其為價金交 付之期限」,民法第367 條、第370 條分別定有明文。被告 佳世達公司承諾於96年1 月至97年12月間,受領原告所生產 總數51,500顆之晶片,故本件約定之買賣標的物交付期限至 遲為97年12月31日,依前揭民法第370 條規定,同日亦為被 告佳世達公司應給付價金之期限。惟被告佳世達公司違反系 爭會議之結論,未如期受領晶片亦未給付價金,已陷於受領 遲延及給付遲延,經原告催告復未依約履行,爰依買賣關係 訴請求被告佳世達公司給付美金225,477 元,及自起訴狀繕 本送達被告之翌日起,至清償日止,按年息5%計算之利息。 ㈦再按「分割後受讓營業之既存或新設公司,除被分割業務所 生之債務與分割前公司之債務為可分者外,應就分割前公司 所負債務,於其受讓營業之出資範圍,與分割前之公司負連 帶清償責任」,企業併購法第32條第6 項定有明文。查被告 佳世達公司於96年9 月間以既存分割之方式,將BenQ品牌事 業分割予被告明基公司,故被告佳世達公司應屬企業併購法 第32條第6 項所定之「分割前公司」,而被告明基公司則為 同條項所定之「分割後受讓營業之既存公司」;又被告佳世 達公司向原告採購系爭晶片之時點,早於被告明基公司因分 割而受讓被告佳世達公司之部分營業,故被告明基公司應依 企業併購法第32條第6 項規定,就被告佳世達公司對原告所 負之系爭給付貨款債務,與被告佳世達公司負連帶清償責任 。
㈧聲明:⒈被告應連帶給付原告美金225,477 元,及自起訴狀 繕本送達被告之翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。 ⒉原告願供擔保,請准為假執行之宣告。
二、被告佳世達公司則以:
㈠系爭會議紀錄乃原告自行就系爭會議討論項目之記載,未經 被告確認,不足採信。且縱系爭會議紀錄為真,其第1 項第 2 點僅記載「BenQ未來需求:總數51,500顆。APM (即原告



公司)將以美金5.4 元/ea 賣給BenQ並應持續改善品質問題 ……」等語,可知系爭會議並未有任何確定結論,僅推估被 告佳世達公司未來需求,且被告佳世達公司並無指派得合法 代表或代理被告公司之人員出席該會議,因而不可能有承諾 系爭會議結論之意思表示存在。原告以一自行製作、且未經 被告佳世達公司承諾之系爭會議紀錄,主張被告佳世達公司 須採購總數51,500顆之晶片,並作為本件訴訟請求之唯一依 據,實屬無稽。
㈡由於市場環境變化劇烈,消費性電子產業之相關採購契約中 通常會約定由買方提供無拘束力的預估數量(Forecast),以 評估可能的訂單量,供賣方做為準備原料之依據,然預估數 量(Forecast)不具法律上之拘束力,其與具買賣要約性質之 意思表示完全不同,乃商業交易上之慣例。且就大型公司之 職務分配以觀,諸如負責業務、採購之員工,對外與客戶或 廠商進行協議磋商,有初步協議後,再就其協議結果陳報上 級主管及總經理,並會同法務、財務意見,始得確定是否承 諾該協議;如主管或法務、財務同仁有不同意見,代表協議 之員工須再向客戶和廠商再次協議,此亦為原告所明知,豈 有主張公司員工參與會議,所有會議內容即屬於雙方意思表 示合致之理。此觀乎系爭會議紀錄第1 項第1 點約定BenQ將 給付APM 新台幣9,900,000 元費用,此部分乃經採購部門員 工填寫簽呈( 有權填寫簽呈人甚至並非當時與會員工) ,經 主管核准,再經7 位上級主管核准,最後由總經理批准後, 始得確認被告得以總金額9,900,000 元吸收呆料自明。而系 爭會議紀錄第1 項第2 點「BenQ未來需求51500 ea…APM 應 改善品質問題」,及第2 項第1 、2 點「未來商業機會:Be nQ、APM 、IUT 組成一團隊來尋求與Epson 或Olivetti之合 作機會」等均屬後續之工作項目及目標,並非契約合致之意 思表示。
㈢依系爭會議紀錄所示,參與會議之被告員工最高層級為協理 ,「依公司法第208 條第3 項之規定,股份有限公司由董事 長對外代表公司,雖同法第8 條第2 項又規定公司之經理人 在執行其職務之範圍內亦為公司負責人,但……於協理無準 用餘地。因此民法第555 條之規定,於公司之協理,亦難認 有其適用。」此為最高法院72年台上字第852 號判決所明揭 ,被告參與會議之員工為Vince 廖敏政(資深協理)、Kai Yao Chen陳凱耀(經理)、Leslie Chen 陳志忠(專員), 最高層級為協理,均無代表或代理被告之權限自明。該會議 紀錄為原告單方面所製作,亦未經有代表或代理被告權限之 人確認,其內容自不得任意採信,甚至做為被告因此應支出



龐大金額貨款之唯一依據。另系爭對帳資料為被告佳世達公 司職員陳志忠獨立製作予原告受僱人甲○○之電子郵件,由 信件收件者可知,陳志忠未將信函副知任何被告佳世達公司 主管,依前揭最高法院判決意旨,陳志忠不能代表或代理被 告為意思表示。
㈣退萬步言,倘仍認為雙方受僱人之合意應拘束原告與被告佳 世達公司,然依系爭會議紀錄所示,原告「品質之改善」仍 為「被告受領51,500顆晶片」之先決條件。原告所提供之晶 片多所瑕疵,幾經被告請求改善未能改善,故被告亦無義務 受領該等晶片。
㈤倘認被告佳世達公司應負給付貨款之義務,然依原告提出之 系爭4 筆訂單,上載Terms: OA 60 Days(付款條件:記帳方 式60日後付款) ,是原告貨到後至少60日,被告佳世達公司 始負給付價金之義務,故被告佳世達公司主張同時履行抗辯 。
㈥按「左列各款請求權,因2 年間不行使而消滅:商人、製造 人、手工業人所供給之商品及產物之代價」,民法第127 條 第8 款定有明文。本件原告主張被告佳世達公司自95年7 月 起,即拒按原定交期受領系爭晶片,是原告上述主張縱能證 明為真,然依其主張,自95年7 月起,原告即得請求被告佳 世達公司受領晶片及給付貨款,卻怠為行使,遲至98年3 月 始起訴請求給付貨款,依上開民法規定,原告請求業已罹於 時效。故被告應仍得依民法第144 條規定,拒絕給付原告請 求之貨款等語,資為抗辯。
㈦聲明:⒈原告之訴駁回;⒉如受不利判決,請准供擔保免為 假執行。
三、被告明基公司則以:
㈠被告明基公司與被告佳世達公司於96年4 月25日簽署分割計 畫書暨契約,自被告佳世達公司受讓品牌事業之相關營業( 含資產及負債)。細觀被告明基公司章程第2 條所訂之所營 事業範圍可知,品牌事業之性質係指與國際貿易業、商品之 零售及批發等事項相關之營業活動而言;然商品之代工及製 造等營業活動,要與品牌事業之性質顯相違背,並非屬被告 明基公司自被告佳世達公司所受讓之營業。
㈡原告於本件訴訟中所主張之晶片交易,究其性質僅與印表機 產品之製造相關,要與被告明基公司所受讓之品牌事業毫無 相涉;故系爭交易係屬被告佳世達公司於分割前因產品製造 所負之債務,而非因被分割事業(即品牌事業)所生之債務 。依企業併購法第36條第6 項規定之意旨,如被分割事業所 生之債務與分割前公司之債務為可分者,分割後受讓營業之



既存公司即無須負連帶清償之責。爰此,原告令被告明基公 司就與其分割受讓之品牌事業毫無相涉,且僅與產品代工製 造相關之債務負連帶清償之責,顯與前揭企業併購法第36條 第6 項之規範意旨有違等語,資為抗辯。
㈢聲明:⒈原告之訴駁回;⒉如受不利判決,請准供擔保免為 假執行。
四、兩造不爭執事項:
㈠被告佳世達公司原名明基電通股份有限公司,96年7 月5 日 變更公司名稱。被告佳世達公司於96年間進行品牌事業之相 關營業(含資產及負債)分割,以既存分割之方式,將BenQ 品牌事業分割予其子公司明基亞太股份有限公司,分割案業 於96年9 月初完成,嗣明基亞太股份有限公司再更名為明基 電通股份有限公司即被告明基公司。
㈡96年1 月25日系爭會議原告方出席者為馬國鵬(Tony Ma ) 、甲○○(Gibson Pu ),被告佳世達公司(當時名為明基 電通股份有限公司)之出席者為廖敏政Vince Laiw,時任 被告佳世達公司影像事業部資深協理)、陳凱耀(Kai Yao Chen,時任被告佳世達公司行銷業務資深經理)及陳志忠( Leslie Chen ,時任被告佳世達公司行銷業務專員)。 ㈢系爭會議紀錄內容為:「項次一、⒈訂單取消費:全部取消 :96,947顆(成品34,741顆+ 半成品62,206顆)。BenQ將付 給APM (即原告公司)訂單取消費9,900,000 元。平均單價 每顆102 元。⒉BenQ未來需求:總數51,500顆。APM 將以每 顆美金5.4 元之價格出售予BenQ,且仍應負責品質。BenQ將 自2007年1 月至2008年12月共2 年期間內受領前述51,500顆 晶片」。
㈣被告佳世達公司於系爭會議後,有在96年6 月25日匯款9,90 0,000 元予原告,系爭內部簽呈記載:「茲因Cartridge For ecast 下修幅度過大與機種確認Phase Out ,導致亞太優勢 微系統股份有限公司有呆料產生。經BU與對方進行多次協商 後,終於達成協議,以折價後總金額NTD990萬元整吸收此批 呆料」等語。
㈤系爭對帳資料所示訂單編號256942、256943號之料號為「6E .R1502.001」、訂單編號256937、256938號之料號為「6E.R 2202.001」,與被告佳世達公司所提內部簽呈所示料號編號 相符。
㈥系爭會議後,被告佳世達公司曾向原告下單訂貨(訂單編號 261107、261108 ),並受領9,745 顆晶片。五、原告主張被告依系爭會議結論應受領51,500顆晶片,迄今僅 受領9,745 顆,尚有41,755顆未受領等語,為被告所否認,



被告佳世達公司並抗辯:該公司出席系爭會議之人員並無權 決定採購事宜,系爭會議結論僅為未來需求之預估,且原告 出售之晶片有瑕疵,被告主張同時履行抗辯;原告貨款請求 權已罹於時效等語;被告明基公司則抗辯:本案債務與被告 明基公司品牌事業無關,被告明基公司無需與被告佳世達公 司負連帶責任等語。則本件應審究之爭點為:系爭會議中, 被告佳世達公司有無與原告就晶片採購事宜達成合意?系爭 晶片是否有瑕疵?若有,被告佳世達公司可否主張同時履行 抗辯?原告貨款請求權是否已罹於時效?被告明基公司是否 需與被告佳世達公司負連帶債務責任?經查:
㈠原告主張與被告佳世達公司有多年業務往來,迄至95年5 月 止被告佳世達公司向原告訂購系爭晶片總數為218,826 顆, 雙方為解決庫存問題多次開會討論,並於96年1 月25日召開 之系爭會議中達成結論,由被告佳世達公司給付原告9,900, 000 元訂單取消費,保留51,500顆晶片之訂單,並約定於2 年內受領上開數量之晶片云云。惟依當時被告佳世達公司參 與系爭會議之協理即證人廖敏政於本院審理時證稱:「(原 證四的會議第2 項未來需求51,500顆,這是否為一個確定需 求數量?)這些都是預估需求」、「(採購數量你稱你沒有 權限決定,那何人有決定權限?)被告公司採購有固定程序 ,業務接到訂單,採購下單,都必須上簽呈給上級主管,都 是根據市場需求」、「(開會時,你有無告訴原告公司你必 須向上級請示)我不記得我當時有無明白說明,但原告公司 應該清楚,因為他知道我能管的範圍。因為之前開會的過程 中,我就有提到要向上級主管反應」、「(原證四會議記錄 後,你是否知道被告公司受領部分晶片?)這與會議無關, 我們本來就要跟原告公司繼續做生意,我們將會議紀錄給採 購,若有需要,採購部門就會下單」、「(取消的數量及未 來需求51,500顆是否會代表以前有下過訂單?)取消部分是 以前有下過訂單,至於51,500顆我們考量生產規模、庫存損 失及預測未來需求所得出的數字」等語(見本院卷第148-15 0 頁);證人陳凱耀則證稱:「(會議紀錄中提到未來需求 51,500顆,你的認知?)這是預估狀況」、「(如何預估出 51,500顆?)根據市場可能需求作一個推估,並且考慮到原 告公司庫存狀況」、「(是否知道被告公司會議之後,又再 受領9,000 多顆晶片?)知道,但數量不清楚。我沒有處理 這部分,應該是公司的採購部門處理」、「(會議當時是否 有提到51,500顆的需求需要再下訂單?)我不知道。這非業 務部門的權責」等語(見本院卷第150-150 頁反面);證人 陳志忠則證稱:「(證人廖為何會開96年1 月25日的會議?



)因為當時他負責噴墨頭的行銷業務主管。但是要下單部分 ,還是要由採購部門負責,並不會經過我們」等語(見本院 卷第151 頁反面)可知,廖敏政陳凱耀、陳志忠3 人均非 採購部門人員,並無決定被告佳世達公司是否向原告採購晶 片及交易條件之權限,此觀諸就系爭會議結論中被告佳世達 公司支付訂單取消費用9,900,000 元一事,尚須依被告佳世 達公司內部權責規定呈送上級核准,有系爭內部簽呈在卷可 查(見本院卷第116 頁),亦徵廖敏政陳凱耀、陳志忠確 無代表或代理被告佳世達公司議定採購契約之權限,則渠等 應無在系爭會議中擅自與原告達成採購51,500顆晶片決定之 可能。再依原告公司出席會議者即證人甲○○於審理中證稱 :「(上開會議紀錄提到51,500顆,這如何得出?)明基公 司當時說他的預估需求,這是已經取消其他訂單,剩下的需 求。至於每顆金額5.4 美金則是兩造協議」、「(為何認為 廖可以代表被告佳世達公司?)兩造合作以來,訂單是由採 購部門負責,但兩造對於未來的數量,在採購之前,會由原 告公司與廖敏政開會,決定後,他們的採購部門就會下單採 購,所以我們認為他可以決定數量」等語(見本院卷第146 頁反面、147 頁),可見原告對廖敏政非代表被告佳世達公 司負責採購,而係於採購前對未來預估數量與原告接洽,實 際下單尚須由被告佳世達公司採購部門決定一情,亦屬知悉 ,則證人甲○○證稱原告認為廖敏政可以決定採購數量云云 尚不足採。系爭會議既僅由廖敏政陳凱耀、陳志忠而無被 告佳世達公司採購部門人員出席參與,則系爭會議紀錄第1 項第2 點之內容應僅為兩造對未來2 年內被告佳世達公司未 來需求之預估,而非被告佳世達公司向原告採購晶片之意思 表示。
㈡依系爭內部簽呈之記載可知,其內容僅就系爭會議結論第1 項第1 點有關9,900,000 元訂單取消費用部分申請上級核准 ,而未就第1 項第2 點有關受2 年內受領51,500顆之結論同 時申請核准,足徵被告佳世達公司與會人員自始即認為系爭 會議第1 項第2 點並無拘束被告佳世達公司之效力,故無需 申請上級核准,可認廖敏政等3 人於系爭會議中並無向原告 購買前揭數量晶片之意思表示。另參酌被告佳世達公司歷來 向原告採購晶片之訂單所示(見本院卷第47-59 頁),其訂 單上均會記載各次採購之訂單編號、料號(6E.R2202.001或 6E.R1502.001)、數量、單價、總價、交貨日等交易條件, 而系爭會議紀錄則僅記載:「BenQ未來需求:總數51,500顆 。APM 將以每顆美金5.4 元之價格出售予BenQ,且仍應負責 品質。BenQ將自2007年1 月至2008年12月共2 年期間內受領



前述51,500顆晶片」等語,卻未對何種料號晶片應受領多少 數量?於何時受領?等重要交易事項予以載明,尚待系爭會 議後被告佳世達公司進一步下單始能特定前述交易條件,系 爭會議結論才有執行之可能,可證明上揭系爭會議結論非屬 原告與被告佳世達公司間買賣意思表示合致情形,而僅係雙 方對被告佳世達公司未來2 年預估需求之記載。 ㈢原告另主張:系爭會議後,被告佳世達公司於97年2 月13日 以電子郵件附件方式寄送給原告系爭對帳資料,其內容為系 爭4 筆訂單(訂單編號256942、256943、256937、256938) 訂購數量總計為51,500顆,被告佳世達公司已受領9,745 顆 ,未受領數量(BALANCE QTY )尚有41,755顆,可認被告佳 世達公司確實應依系爭會議結論受領51,500顆晶片云云,並 提出系爭對帳資料為證(見本院卷第17頁)。惟查,系爭4 筆訂單均為被告佳世達公司於系爭會議前向原告訂貨之訂單 ,依系爭會議紀錄第1 項第1 點所載,被告佳世達公司以9, 900,000 元代價取消系爭會議前全部訂單,被告佳世達公司 並已支付該筆金額予原告,是故系爭4 筆訂單自不得作為被 告佳世達公司有受領51,500顆晶片義務之依據。再查,系爭 會議第1 項第2 點僅記載被告佳世達公司應受領之晶片為51 ,500顆,而無載明係保留哪些訂單所得之數量,原告亦表示 :系爭會議是以未交數量總額作為會議討論標的,並無明確 表示是保留系爭4 筆訂單,哪些訂單保留那些數量是由被告 佳世達自行決定,伊並無意見等語(見本院卷第234 頁反面 ),可知系爭對帳資料應係被告佳世達公司內部作業文件, 其對系爭4 筆訂單所為之紀錄,亦僅為被告佳世達公司內部 控管、核對紀錄,對外並無拘束被告佳世達公司之效力,自 無因被告佳世達公司員工陳志忠寄送系爭對帳資料予原告, 即可認作被告佳世達公司承認有依照系爭會議結論履行受領 51,500顆晶片義務之理。復查被告佳世達公司於系爭會議後 所受領之9,745 顆晶片,係另外以2 筆訂單(訂單編號為00 00000 、0000000 )向原告訂購,有上開2 筆訂單附卷可稽 (見本院卷第229-230 頁),益證被告佳世達公司受領9,74 5 顆晶片之原因與系爭4 筆訂單無涉,原告以系爭對帳資料 所載系爭4 筆訂單之總訂購數量、已交數量及未交數量與系 爭會議紀錄所載及被告佳世達公司會後實際受領數量相符, 進而認定系爭會議對被告佳世達公司具拘束力,尚難採信。 至原告主張因被告佳世達公司負給付貨款義務,被告明基公 司依企業併購法第32條第6 項之規定須負連帶清償責任乙節 即無所據。
六、綜上,系爭會議之結論僅為雙方對被告佳世達公司未來2 年



內需求之預估,並非關於採購事宜之意思表示合致,不具有 拘束力,原告基於系爭會議紀錄之法律關係請求被告連帶給 付貨款美金225,477 元,及自起訴狀繕本送達被告之翌日起 至清償日止,按年息5%計算之利息,即屬無據,應予駁回。 原告之訴既經駁回,其假執行之聲請應併予駁回。七、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法,於本判決結果 不生影響,爰不一一論述,併此敘明。
八、據上論結,本件原告之訴為無理由,依民事訴訟法第78條, 判決如主文。
中 華 民 國 98 年 11 月 19 日
民事第一庭 審判長法 官 郭琇玲
法 官 吳爭奇
法 官 郭俊德
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中 華 民 國 98 年 11 月 19 日
書記官 吳瓊英

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參考資料
亞太優勢微系統股份有限公司 , 台灣公司情報網
佳世達科技股份有限公司 , 台灣公司情報網
明基電通股份有限公司 , 台灣公司情報網
明基亞太股份有限公司 , 台灣公司情報網
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