最高法院民事判決 一○六年度台上字第七○七號
上 訴 人 汪代英
訴訟代理人 黃文承律師
被 上訴 人 許啟正
訴訟代理人 林明正律師
上列當事人間請求履行協議事件，上訴人對於中華民國一○五年
十月二十五日台灣高等法院第二審更審判決（一○四年度重上更
㈡字第一三○號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決關於命上訴人給付及負擔訴訟費用部分廢棄，發回台灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：坐落台北市○○區○○段○○段○○○地號土地（下稱系爭土地）應有部分五分之一及其上門牌同區○○街○○巷○○號四樓房屋（合稱系爭房地）係上訴人自其配偶陳金鎮（民國九十八年二月十九日死亡）繼承取得所有權。兩造為解決陳金鎮生前及訴外人亞東保全股份有限公司（下稱亞東公司）於上訴人擔任法定代理人期間所欠債務，於九十九年七月二十九日簽訂協議書（下稱系爭協議書），第四條約定兩造各自委請不動產鑑價師或合法房屋仲介公司於同年八月六日前完成系爭房地鑑價，以鑑價較高者為準，於簽訂買賣契約之日起一個月內完成過戶手續，售價所得扣除相關稅費及原負擔之貸款後，餘款交由亞東公司處理陳金鎮生前之債務。經伊與上訴人將系爭房地各自委由訴外人信義房屋仲介股份有限公司（下稱信義房屋公司）、台灣房屋仲介股份有限公司（下稱台灣房屋公司）鑑價結果，分別為新台幣（下同）九百八十七萬元、六百五十萬元，以其中較高之價格扣除系爭土地增值稅十五萬零六十二元、契稅七千九百八十六元、貸款餘額一百九十六萬五千四百七十元，上訴人應給付亞東公司七百七十五萬四千四百六十八元等情。求為命上訴人給付亞東公司七百零四萬三千一百零二元及自一○三年五月二十四日起，加計法定遲延利息之判決（上開聲明係被上訴人於原審第一次更審時追加之備位聲明，至其先位聲明部分，業受敗訴判決確定）。並於原審更審程序中，擴張請求上訴人再給付亞東公司七十一萬一千三百六十六元，及自一○五年七月二十三日起，加計法定遲延利息之判決。
上訴人則以：系爭協議書第二、三條約定，伊將伊與訴外人陳三端、郭瑞珠、陳有富、陳炫東所有亞東公司六百萬股股份（下稱系爭股份）移轉予被上訴人，以清償陳金鎮生前債務三千一百三十二萬元及伊擔任亞東公司法定代理人期間所生公司債務，如有不足，伊始須依協議書第四條約定，將出售系爭房地之餘額給付
亞東公司。惟陳金鎮生前未積欠亞東公司債務，伊亦無應負擔之亞東公司債務，財政部台北市國稅局（下稱國稅局）核定系爭股份價值四千六百零二萬元，已足清償上開債務，伊毋庸出售系爭房地及將出售餘款給付與亞東公司等語，資為抗辯。原審以：上訴人之配偶陳金鎮原為亞東公司法定代理人，於九十八年二月十九日死亡，上訴人因繼承取得系爭房地所有權，嗣兩造為處理系爭股份移轉及債務等事宜，於九十九年七月二十九日簽訂系爭協議書，為兩造所不爭，並有戶籍謄本、所有權狀、協議書等可稽。按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。查系爭協議書第一至三條約定：「一、乙方（即上訴人）及陳三端、郭瑞珠、陳有富、陳炫東等五人原於亞東保全股份有限公司各自持有之股份合計為二百七十萬股，業經移轉於甲方（即被上訴人）或其指定之人…。二、乙方繼承亞東保全股份有限公司前董事長陳金鎮先生之持股三百三十萬股及上述已移轉完成於甲方等之二百七十萬股，合計為六百萬股（即系爭股份），雙方自簽署本協議書兩週內全部移轉於甲方，同時甲方承諾前董事長陳金鎮先生生前之債務新台幣叁仟壹佰叁拾貳萬元整及乙方因繼承暫代亞東保全股份有限公司董事長期間所衍生之公司負債均由甲方負責，與乙方無關…。三、雙方於簽署本協議書之日起乙方即依法辭任亞東保全股份有限公司董事長職務，相關解職手續甲方允諾依公司法規定協助辦理並將乙方之印鑑歸還，爾後該公司任何權利義務等一切事宜概與乙方無涉」等語，可知兩造約定上訴人將系爭股份移轉與被上訴人後，即由被上訴人承擔陳金鎮生前債務三千一百三十二萬元，及亞東公司於上訴人任法定代理人期間所生債務。次查系爭協議書第四條約定「雙方各自尋找合法具照之不動產鑑價師、或合法房屋仲介公司，鑑定坐落於台北市○○區○○街○○巷○○號四樓之房屋（即系爭房地），自簽訂本協議書之日起至九十九年八月六日前完成鑑價，由鑑定價較高者為準，同時於該房屋簽訂買賣契約之日起一個月內完成過戶手續，房屋售價所得扣除相關費用（增值稅、契稅、仲介費、鑑價費、代書費、原有負擔之貸款金額）餘款交由亞東保全股份有限公司處理前董事長陳金鎮生前之債務」等語，徵諸上訴人於陳金鎮死亡後已向台灣台北地方法院以九十八年度司繼字第一六三號聲明限定繼承，其本得於陳金鎮遺產範圍內負償還其生前債務之責任即足，惟上訴人自承其為示誠意始同意倘系爭股份不足償還陳金鎮生前債務及伊負擔之債務時，願出售系爭房地等情，並書立繼承財產規劃乙紙，記載「經法院裁定繼承後，本人於二個月內依平均合理價格將繼承的房屋（台北市○○街○○巷○○號四樓，即系爭房地）出售，所得款項用以支付陳
董事長（即陳金鎮）債務」等語，及兩造簽訂系爭協議書時在場之證人即上訴人之子陳有為證稱：兩造簽訂系爭協議書之真意為系爭股份過戶與被上訴人後，由其負擔亞東公司債務，簽訂協議書當時不知亞東公司債務數額等語；暨上訴人之女陳羿文之友蕭富元證稱：因國稅局尚未清算（核定）系爭股份價值，被上訴人不確定系爭股份是否足以清償債務，故堅持以協議書第四條約定上訴人應同意出售系爭房地，上訴人原不願增列該約定，惟協議書簽訂由被上訴人主導，且其精神在於釐清債務由被上訴人承擔，上訴人始同意增列等語，堪認兩造簽訂系爭協議書之真意，係因當時未能確定陳金鎮生前及亞東公司於上訴人任法定代理人期間之債務數額，為免系爭股份不足清償被上訴人承擔之債務，始以第四條約定倘系爭股份不足清償上開債務時，上訴人即應以鑑定價中較高者出售系爭房地，並以扣除稅捐、費用及貸款金額之餘款交付亞東公司以處理該債務。復核兩造於系爭協議書第二條明定陳金鎮生前債務經確認部分為其所欠汪育英、連香樹、張婉姿、黃森琴、林瓊媛、王聰昇、莫凱文、陳寶珠、俞劉秀雲、賴永清、陳美珠（下稱汪育英等十一人）共三千一百三十二萬元，足見協議書第四條約定之「陳金鎮生前債務」，應包括除汪育英等十一人之三千一百三十二萬元債務外，其他陳金鎮生前債務。又陳金鎮生前積欠債務皆係向親友與亞東公司員工借貸，為兩造所不爭，而證人即亞東公司員工鄧三才、謝政明、張錦福、蔡紹化、林月霞（下稱鄧三才等五人）分別證稱：亞東公司在陳金鎮死亡前，曾向伊等借調現金，自八十八年起累積借貸金額依序為四百十萬元、六百十萬元、一百萬元、一百七十萬元、二百九十萬元，共計一千五百八十萬元，陳金鎮並於八十八年一月三日書立承諾書（下稱系爭承諾書），同意承擔亞東公司之欠款，另簽發同面額支票交付與伊等以為借貸憑證等語，互核均大致相符，佐以鄧三才等五人執有之支票確由亞東公司及上訴人用印，暨系爭承諾書記載：「亞東保全（股）公司『簡稱本公司』…週轉困難，須向員工及員工親屬調現因應，…所調現之金額，無論公司營運如何，全數均由公司負責人（即陳金鎮）全權負責。爾後公司如有改組，員工及親屬所調現之全額為第一優先處理，並不納入債權，唯恐口說無憑，特立此書以茲保證」等語，足證陳金鎮確已承擔亞東公司積欠渠等債務共一千五百八十萬元。另被上訴人主張上訴人應負擔亞東公司於九十八年間遭國稅局課處罰鍰六百八十六萬五千八百八十四元云云，業提出營業稅違章核定稅額繳款書三十二紙為證，參酌系爭協議書第二條之文義，上訴人僅承擔其因繼承暫為亞東公司法定代理人期間衍生之公司債務，故扣除非以上訴人為亞東公司之法定代理人，及受裁罰對象非亞東公司部分後，上訴人應負擔之稅款債務計十二筆，共三百零七萬
二千九百四十三元。再按當事人預期不確定事實之發生，以該事實之發生時為債務之清償期者，倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，類推適用民法第一百零一條第一項規定，應視為清償期已屆至。依系爭協議書第四條約定，系爭股份價值不足清償第二條所定陳金鎮對汪育英等十一人之債務三千一百三十二萬元、上訴人負擔亞東公司債務，及陳金鎮承擔其他債務之不確定事實，為上訴人出售系爭房地及交付出售餘款與亞東公司之清償期。系爭股份價值為國稅局核定之四千六百零二萬元（以每股七點六七元計算），為兩造所不爭執，尚不足清償陳金鎮對汪育英等十一人所負三千一百三十二萬元、對鄧三才等五人所負一千五百八十萬元債務，及上訴人應負擔亞東公司債務三百零七萬二千九百四十三元（計五千零十九萬二千九百四十三元），則上訴人拒不同意出售系爭房地，自係以不正當行為阻止該事實之發生，堪認上訴人依該協議書第四條出售系爭房地後交付餘款與亞東公司之債務已屆清償期。又系爭房地經兩造於九十九年八月五日、同年月四日委請信義房屋公司、台灣房屋公司鑑定價格各為九百八十七萬元、六百五十萬元，除兩造未支出仲介費、鑑價費及被上訴人同意自行負擔之代書費外，依上開約定以鑑價中高者，扣除兩造同意以一○一年三月二十二日為結算時點之增值稅十五萬零六十二元、契稅七千九百八十六元、房屋貸款餘額一百九十六萬五千四百七十元後，被上訴人得請求上訴人給付亞東公司七百七十四萬六千四百八十二元。綜上，被上訴人追加之訴依系爭協議書第四條約定，請求上訴人給付亞東公司七百七十四萬六千四百八十二元，及其中七百零四萬三千一百零二元自一○三年五月二十四日起；其餘七十萬三千三百八十元自一○五年七月二十三日起，均加計法定遲延利息，洵屬正當，應予准許；逾此範圍，為無理由，應予駁回等詞，為其判斷之基礎。
惟查兩造為處理陳金鎮生前及亞東公司於上訴人任法定代理人期間衍生之公司債務簽訂系爭協議書，約定倘系爭股份之價值四千六百零二萬元不足清償上開債務時，上訴人負有依協議書第四條出售系爭房地，並以扣除稅捐、費用及貸款金額之餘款交付亞東公司以處理該債務之義務，上開債務合計為五千零十九萬二千九百四十三元，為原審認定之事實。果爾，上訴人依系爭協議書第四條約定交付亞東公司之款項，似僅限於系爭股份不足清償債務之差額，而非上訴人出售系爭房地價款餘額之全數。原審見未及此，遽以系爭股份之價值不足清償上開債務總額，即謂上訴人應將系爭房地價額餘款全部給付亞東公司，自有可議。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 一○六 年 四 月 二十八 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 陳 重 瑜
法官 吳 青 蓉
法官 黃 國 忠
法官 吳 光 釗
法官 周 舒 雁
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 一○六 年 五 月 九 日
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