臺灣臺中地方法院(民事),整字,91年度,2號
TCDV,91,整,2,20020923,1

臺灣臺中地方法院民事裁定　九十一年度整字第二號
　　聲　請　人　大中鋼鐵股份有限公司
　　法定代理人　余立雄
右聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如左：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
㈠聲請人公司沿革：
⒈聲請人大中鋼鐵股份有限公司（以下簡稱大中公司）於民國五十六年之前身「大 榮五金有限公司」，有感中部地區缺乏製造線材之工廠，乃擴大組織改為大中鋼 鐵股份有限公司，資本額新台幣（以下同）柒拾萬元，於台中縣大里市○○路草 湖橋旁現址設廠，開始伸製鐵線。
⒉五十七年間開始生產點焊鋼絲網供應內銷市場。 ⒊五十八年間擴大生產彈簧華司、硬鋼線、運輸網帶、高溫工業用網及五金類加工 。
⒋六十年間與三商行合作開拓廚房家庭用具之市場，暢銷歐美為業界之先驅。 ⒌六十二年間二次增資為陸佰萬元，並聘組顧問團，研議及實施科學化之企業經營 與管理。
⒍六十三年間自日本進口磨光棒機器設備，生產高級磨光棒供應國內萌芽之機械工 業需要，並實施全面品質控制。
⒎六十四年間增資為壹仟陸佰萬元，廠房擴大為一、二○○坪並開始生產汽車輪裝 飾蓋，外銷美國。九月又於南投縣名間鄉籌建五、○○○坪之南投廠，全部員工 增為三○○人，開拓建築用點焊鋼絲網之外銷，佔中東市場三分之二量以上。 ⒏六十五年間榮獲國貿局頒發外銷績優廠商。
⒐六十六年間增資為貳仟貳佰萬元。
⒑六十七年間增資為肆仟萬元。生產塑膠夾子、鳥籠、壁爐網並設置全自動電鍍 設備，以一貫化作業。擴建南投廠為八、○○○餘坪。 ⒒六十八年間增資為伍仟萬元。擴建磨光棒及異型棒之專線工廠於南投廠。並設置 廢水處理場，配合政府防治污染政策維護環境及員工健康。 ⒓六十九年間增資為柒仟貳佰萬元。並設立機械開發部生產除鏽機、鏈條機械及各 式模具等，且增加生產工業用針車腳架、各式鏈條。強化內部組織及功能，成立 稽核單位專責內部控制制度之稽核。
⒔七十年間為配合工業升級政策，提高產品附加價值，增資為壹億伍仟萬元，自西 德進口全套WAFIOS鏈條製造設備，從伸線成型，焊接到校正一貫自動化作業，生 產雪鏈高拉力工業用鏈條（吊車鏈、吊鉤鏈、扭曲鏈），品質已超越日本，為台 灣鏈條工業開啟新頁，並響應政府員工入股分紅制度，開放員工認股為公司現化 經營─新里程碑。經濟部趙部長耀東蒞廠指導，董事長榮頒十大創業青年楷模， 並蒙總統召見。




⒕七十一年間提出全員經營、創新求變之經營原則。正式推出高級工業用鏈條問市 ，增資為壹億玖仟捌佰萬元，增建台中二廠。
⒖七十二年間採用NEC資訊系統電腦及傳真作業，開發0.6m/m細線及水抽扁線。進 行第二期鏈條計劃，添購上限設備五套，並擴建鋼板裁剪工廠充分供應市場需要 ，增資為貳億壹仟參佰捌拾肆萬元，股票核准公開發行。 ⒗七十三年間開發雪鏈、倉庫籠及SSM細線，增購本宮崎高速磨光棒抽伸機一套。 全面修訂管理制度，工業用鏈條榮獲中華民國第一屆工業產品金龍獎。增資為貳 億伍仟壹佰捌拾伍萬陸仟元。
⒘七十四年間經工業局等五單位專案小組評鑑合格並獲登錄為中鋼上下游體系工廠 ，工業用鏈條並隨乘美國太空梭挑戰者號上太空，繞行地球一一二周，共計飛行 0000000英哩。推行改善提案制度，改善製程。 ⒙七十五年間加強銷售管理，全面重新評估客戶信用，並與中華徵信所合作外部徵 信。增設炖爐設備三套，高速抽伸設備九台。
⒚七十六年間加強與中SAVEW下游體系連結及日本技術交流，並聘日本專家協助 TQCC推行，增購日製脫殼機及前矯直機設備高速抽伸設備。開發封箱針用線。股 票經審核同意以第二類公開上市。增資為貳億柒仟萬元。 ⒛七十七年間新增鋼源及自義大利添購兩套磨光棒機器設備，改善污染防治設備。 股票調升為第一類，增資為肆億伍仟萬元，營業額突破壹拾伍億元。 七十八年間利用七十七年度未分配盈餘轉增資及資本公積轉增資各肆仟伍佰萬元 ，擴建電鍍設備、酸洗場，資本額增加為伍億肆仟萬元。 七十九年間現金增資壹億陸仟萬元，用以購地建廠、興建辦公大樓及購置鋁板分 條機，增加發展空間，並且跨入多角化經營，資本額增加為柒億元。 八十年間自國外進口十三台連伸機二套，以提高台中廠伸線產能，並於南投廠新 設進口球化爐設備以生產高附加價值之產品，資本額增加至捌億捌仟捌佰捌拾萬 元。
八十一年間新辦公大樓落成啟用。
八十二年間規劃設計並籌建熔接鋼筋網廠及輕質隔間牆板廠，使公司跨入高附加 價值營建業相關建築產品，投資總金額為柒億陸仟陸佰陸拾捌萬陸仟元，工程將 於八十三年度一至六月陸續完工。
八十三年間計劃辦理現金增資伍億元，每股以壹拾玖元溢價發行，獲得資金玖億 伍仟萬元，用以償還八十二年度籌建熔接鋼筋網及輕質隔間牆板廠之融資貸款、 供應營運資金及償還銀行借款所需。
八十四年間現金增資伍億元正，順利募集完成，資本額增加為壹拾參億捌仟捌佰 捌拾萬元正，楊梅廠及南投廠分別於八十三年八月十三日及八十四年一月二十一 日榮獲經濟部商檢局ISO 9002國際品保認證登錄。八十四年十一月二十九日完成 辦理資本公積轉增資壹億參仟捌佰捌拾捌萬元正，資本額增為壹拾伍億貳仟柒佰 陸拾捌萬元正。
八十五年間增加醫療器材及雷射加工設備及其零件之製造加工買賣業務。八十五 年八月完成資本公積轉增資壹億伍仟貳佰柒拾陸萬捌仟元正，資本額增為壹拾陸 億捌仟肆拾肆萬捌仟元正。




八十六年間八十六年七月完成資本公積轉增資壹億陸仟捌佰零肆萬肆仟捌佰元、 現金增資捌億元正，資本額成為貳拾陸億肆仟捌佰肆拾玖萬貳仟捌佰元正。 八十七年間八十七年七月完成資本公積轉增資貳億陸仟肆佰捌拾肆萬玖仟貳佰捌 拾元、現金增資壹拾陸億元整，資本額變更為肆拾伍億壹仟參佰參拾肆萬貳仟捌 拾元整。總公司地址由大里市遷至台中市○○路○段六六九號。並於八十七年十 一月增購楊梅廠房及土地。
八十八年間因聲請人發生財務困難，經台灣證券交易所公告，於八十八年十二月 一日終止上市，並於同日轉櫃檯管理股票。
八十九年間於八十九年六月九日股東會有關增減資事項決議如下： ⑴為改善財務結構，健全經營體質，擬減資貳拾伍億壹仟參佰參拾肆萬貳仟零捌 拾元，悉數作為彌補虧損之用。
⑵為朝多角化經營之需，本公司認為光纖市場極具高度成長效益將致力此行業 之投入，擬辦理現金增資壹拾億元，發行新股一億股。但因國內經濟環境不景 氣，截至八十九年底增減資計劃尚未執行。迄今亦同添 由上述說明可知，聲請人為設立已超過三十年以上之公開發行公司，其在鋼鐵 產業之研發、製造及銷售方面均已累積豐厚經驗，多項產品領先同業，且獲主 管機關之認定，在公司永續經營之條件下，其經濟價值必能充分發揮。 ㈡聲請人因財務困難，有暫停營業之虞：
⒈聲請人自八十八年一月份發生財務困難以來，至九十一年二月止與往來銀行團進 行十四次銀行團會議，積極協商債務展期償還方案，惟因銀行團對於傳統產業經 營之信心不足，至今尚未能得全數一致之決議。 ⒉所應注意者為聲請人目前各項營運尚能正常運行，除各往來銀行原來已凍結聲請 人未用融資額度，在銀行團全數遲遲未達成一致決議之前提下，尚須負擔巨額之 利息費用，上述原因使得聲請人之財務調度產生困難。再者，由於聲請人因前任 董事長個人之不法行為所造成之背書保證債務疑義尚未澄清，聲請人迄今仍暫背 負約貳拾億元之債務，其應付利息暫以年利率一．五％計息，此部份之利息負擔 每月將近有貳佰萬餘元，對於聲請人目前財務調度而言無異是雪上加霜。且聲請 人前董事長任職期間相關之法院訴訟、非訟案件甚為繁多，其中債權人已取得本 票裁定確定，或支付命令確定之案件頗多，隨時有進行強制執行之可能。此外， 前董事長所開立或背書有疑義之票據亦多，持票人在近日內亦有提示兌領之虞。 甚且，其中乙張，金額貳億元本票，已於九十一年三月二十一日退票，聲請人於 九十一年三月二十六日始獲知。此鉅額退票必將導致各債權人不再遵守及期望於 銀行團之決議而逕行強制執行聲請人資產，則聲請人之繼續經營顯有疑慮，甚至 有關廠倒閉之虞，故聲請人之上下游往來廠商、公司四百餘名員工生計及投資大 眾之權益，將受嚴重損害。綜上所述，為維護全體債權人之利益，以及股東及公 司全體員工之權益，惟有進行重整一途，讓公司得以有重新出發之機會。 ㈢資產負債、損益及其他財務狀況
⒈資產負債：
⑴依公司法第二百二十八條規定，聲請人最近一年度（八十九年度）由安侯建業 會計師事務所查核之八十九年及八十八年十二月三十一日資產負債表顯示，八



十八年十二月三十一日流動資產為一、一八六、四五五千元，長期投資為八一 七、九四七千元，固定資產為二、六九四、０一七千元，無形資產為四、一五 二千元，其他資產為二九、三一九千元資產總額為四、七三一、八九０千元 。流動負債為四五三二、八九二千元，長期負債為一五七、二０九千元，其 他負債為二二、九二九千元，負債總額為四、七一三、０三０千元。股東權益 為一八、八六０千元負債及股東權益總值四、七三一、八九０千元。 ⑵另依前揭資產負債表顯示，八十九年十二月三十一日流動資產為一、０三三、 五四四千元，長期投資為八七０、八０七千元，固定資產為二、五六０、五七 七千元，無形資產為一八、五八三千元，其他資產為二三、０五一千元，資產 總額為四、五０六、五六二千元。流動負債為四、０八四、三四０千元，長期 負債為一五六、四六三千元，其他負債為四一六一九千元，負債總額為四、 二八二、四二二千元，股東權益為二二四、一四０千元，負債及股東權益總值 四、五０六、五六二千元。
⒉損益概況：
⑴再依同年損益表顯示，八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表，營業收 入淨額為二、六０三、０六六千元，營業成本為二、三五八、二四三千元，營 業毛利為二四四、八二三千元，營業費用為二五二、四七八千元，營業淨損為 七、六五五千元，營業外收入為一三三、八六四千元，營業外支出為七七九、 五一０千元，本期淨損為六五三二五四千元。
⑵八十九年一月一日至十二月三十一日損益表，營業收入淨額為二、六一二、四 二九千元，營業成本為二、三九一、五七一千元，營業毛利為二二０、八五八 千元，營業費用為二四六、一二六千元，營業淨損為二五、二六八千元，營業 外收入為一七一、四五三千元，營業外支出為二八０、五七二千元，本期淨利 為一九二、一六八千元。
⑶股東權益：依會計師查核之八十九年度股東權益變動表顯示，當年聲請人股東 權益餘額為二二四一四０仟元。
⑷現金流量：聲請人八十九年度現金流量詳如當年度之現金流量表所示。添 ⑸此外，再檢呈聲請人八十九年度股東會時之營業報告書股東會有關盈餘分派及 虧損撥補之議案及主要財產之財產目錄。
⑹另依八十九年度經會計師所出具之查核報告第四段說明可知，聲請人於八十八 年發生財務危機，遭銀行凍結融資額度，又為關係企業及大股東個人背書保證 之銀行借款亦可能遭銀行主張保證責任，已造成公司資金發生短缺情形及流動 資產不足以抵償流動負債，致產生財務困難之狀況。 ⑺九十年度財務現況：
參照聲請人九十年一月至六月之半年報表，經會計師查核之相關財務報表（含 資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表）、至於九十年七月至九 月經會計師核閱之第三季相關財務報表，另依聲請人九十年十二月三十一日公 司自行結算之資產負債表顯示，流動資產為玖億貳仟伍佰壹拾貳萬參仟參佰壹 拾肆元（九二五、一二三、三一四元），而流動負債高達參拾捌億柒仟柒佰貳 拾伍萬壹仟參佰肆拾參元（三、八七七、二五一、三四三元），由於營運資金



不足，無法購進足夠之原物料，進而影響聲請人之接單能力，惡性循環之結果 ，致使聲請人清償銀行融資之能力大為降低，銀行信心不足只得緊縮銀根。 聲請人自行編制至九十年十二月三十一日為止損益表所示，當期截止之淨損為 二一０、三五七、八七一元。
㈣聲請人所營事業狀況：
⒈公司所營事業：
①洋釘、鍍鋅鐵絲、黑鐵絲、鋼絲、不銹鋼絲、鐵絲網、不銹鋼絲網、鏈條、螺 絲、螺母、倉庫籠、倉庫架、熔接鋼線網、支架之製造加工按裝買賣及內外銷 。
②不銹鋼板之製造加工買賣及進出口業務。鋼板、鐵板、鋁板、鋁製品之裁減買 賣及內外銷。
③螺絲類、鐵道配件、鋼料、銅料等之製造加工買賣及內外銷。 ④各種電機機械電氣材料及冷作製造加工買賣及內外銷。 ⑤五金材料製造加工買賣及內外銷。
⑥各種金屬類鞋模之鑄造加工及買賣。
⑦鋼鐵結構（船體船塢及浮筒）（軋鋼除外）製造加工買賣及內外銷。 ⑧有關製品之電鍍加工。
⑨委託營造廠興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。 ⑩委託營造廠開發經工業主管機關核准之工業區。 ⑪線材抽伸機、鐵板裁減整平機等機器出租業務。 ⑫汽車及汽車零件之進口、買賣及出租業務。
⑬遊樂場、餐廳、旅館之經營。
⑭電信、電腦傳播用視聽等有關機材設備之買賣及代理。 ⑮經營電信加值網路業務。
⑯商品光電磁化偵測器材（管制性除外）之進口加工買賣之出租業務。 ⑰建築材料（彩磚、文化瓦）之進出口買賣業務。 ⑱輕質隔間牆之生產及進出口買賣業務。
⑲鋼筋及箍環之製造及買賣業務。
⑳醫療器材之製造加工買賣業務。
㉑雷射加工設備及其零件之之製造加工買賣。
㉒國內外廠商有關前項產品之代理業務。
㉓CC01020電線及電纜製造業。
㉔CC01060有線通信機械器材製造業。
㉕CC01080電子零組件製造業。
㉖CC01070無線通信機械器材製造業。
㉗F213060電信器材售業。
⒉目前主要業務：
⑴八十九年度全年營收為二、六一二、四二九仟元，預期目標為二、六三七、二 六四仟元，達成比率為百分之九十九點零六，與八十八年營收比較略增玖佰參 拾陸萬元，且八十九年度因部份背書保證責任之排除，使得八十九年稅前淨利



提升至一九二、一六八仟元。
⑵九十年度營業方針為：調整產銷結構，提高球化材、高利潤商品等高附價值產 品產能及銷售推展營建產品、加速推動高鐵熔接鋼線網加工專案，並參加國內 重大公共工程之推動計劃、提高產品品質，以穩定產能及準確交期爭取客戶、 降低營業費用，減少管理成本、穩定舊客戶，開發新市場加強客戶授信評鑑， 降低呆帳風險、加強人才培訓、提升公司整體經營效率，惟九十年因政經環境 不穩定，及產業景氣不如預期，加上下游廠商外移、減產或經營困難等因素， 連帶使聲請人產銷量目標下滑，而物價攀升更使成本升高及本業獲利減少。聲 請人重要產銷政策為「以穩定的產量與品質爭取客源，並加強售後服務及技術 改良，以應市場之需求。」
㈤聲請人重建更生之可能：
聲請人為中部為最具規模之線材加工業領導廠商，除在原有線材加工產品中提昇 技術與品質外，亦發展建材產品、推動營建自動化；以下僅就目前產業市場概況 及未來發展性說明如下：
⒈鋼鐵業概況
⑴國內外市場概況：
鋼鐵業為一切重工業之基石，素有「重工業之母」，係為運輸工業、機械、造 船、營建、電機及國防等主要原料，產業關連性大，一國鋼鐵消費量常與該國 之產業結構與經濟活動有關。例如開發中國家常因推動全國性的公共建設而需 要使用大量的鋼材，造成鋼鐵需求量大；而汽車、造船產業發達的國家，如美 、日、韓等國，因生產需要耗用大量鋼材，故鋼鐵業亦十分發達。鋼鐵業因其 產業之特性（如資金需求龐大、建廠時間長、設備技術密集、生產彈性小、消 耗能源多、運輸成本高等）故鋼鐵業產品多以滿足國內需求為優先，設廠地址 亦多選擇靠近原料來源之地。依鋼鐵工業產業結構，上游原料以鐵砂、廢鋼為 主，經煉鋼或軋延後，再對其做一次或多次加工，製成半成品或成品，以提供 下游廠商需求。台灣鋼鐵業在經歷數年的不景氣後，原本看好一九九七年應會 有好轉趨勢，不料在下半年面臨東南亞金融風暴的威脅，使得出口衰退，一九 九八年更因國內金融風暴，使原本不景氣之經濟環境，更雪上加霜；但在目前 政府極力擴大內需及加家公共工程之陸續發包，深信鋼鐵業的營運會逐漸好轉 。
⑵未來發展：
亞洲近幾年來雖遇金融風暴之襲擊，經濟持續不振，鋼鐵市場明顯衰退，但就 個別的亞洲國家而言，經濟體制較為健全的臺灣及內需市場龐大的大陸、以及 重建經濟的越南，鋼鐵業郤不因金融風暴的打擊而有明顯的萎縮。依國際鋼鐵 協會（IISI）統計，一九九九年全球鋼材表面消費量為六億九千五百公噸，亞 洲為二億九千四百公噸，佔全球百分之四十二點三，IISI預估到二００五年全 球鋼材表面消費量將成長七億六千三百萬噸，一九九九至二００五年平均年增 率為百分之一點五六，而中國大陸是全球需求成長最快速的地區，且若大西部 開發計劃若大陸政府全力投入，一旦開發成功，甚至粗鋼消費可達一．七三億 噸之高水平；若至二００五年鋼材表面消費可達一億四千噸，較一九九九年增



加二千六百公噸，平均年增率達百分之三點六，是需求高成長地區，可見亞洲 之鋼鐵業之仍有發展之空間。
⑶國內趨勢：
根據臺灣鋼鐵公會之預估，自一九九八至二００二年，臺灣各項鋼鐵產品的需 求，除馬口及角鋼的年平均成長為負之外，其餘均有明顯成長。若以各項鋼品 來看，熱浸鍍鋅鋼品以年平均成長率佰分之十一點九居冠，原因是因近年來生 活水準提升，國內對HGI及CGI的需求迅速成長，且電腦外殼對電鍍鋅需求暢旺 。型鋼中的Ｈ鋼，其主要運用於營建及公共工程上，於一九九七年至二００二 年間以年平均成長率百分之七點八六成長。由於國內都市化程度加深及為求施 工期之縮短，傳統之RC結構已逐漸被鋼結取代，加上政府加速興建東西向快速 道路、國民住宅及高鐵之推動等等來將有額外六百萬公噸新需求量。 ⑷結論：
鋼鐵工業係資本密集及技術密集的產業，亦是維持國家整體經濟發展的重要材 料工業，由於臺灣地區粗鋼自給率偏低，東南亞各國及中國大陸亦是世界鋼鐵 主要進口國，亞洲屆時市場佔有率將達 46.62％，因此亞太地區將成為二十一 世紀鋼鐵發展之重心，是國內鋼鐵工業發展之利基。兩岸加入 WTO後，隨著台 灣下游加工業不斷在大陸擴大規模，對鋼鐵需求亦不斷增加，以台灣目前鋼鐵 產業的發展及地理位置的優勢，加上下游加工業外移，未來台灣將逐成為大陸 鋼材重要供應中心，未來鋼鐵業發展遠景可期。 ㈥聲請人如獲鈞院裁定准予重整，將以下列方向籌措購料及營運周轉金，預計可於 十年內清償債務：
⒈聲請人公司負債總額約三十八億餘元，其中主要債權人即銀行借款約為一十九億 餘元，餘為前負責人不法行為所致之有疑義之背書保證等債務，尚存約為一十八 億餘元，此等債務極待日後循法律途徑排除或減少之，本件如獲核可重整之裁定 ，預估至法院核可重整計畫之日止，本金與利息合計約為四十億元，包括有擔保 債權一十二億餘元及無擔保債權七億餘元，以及上述疑義債務一十八億餘元，及 可能之利息約二億元（以年息百分之五計算）。 ⒉清償債務之資金來源：
⑴現有業務預計自九十一年至九十四年六月止，可流入現金約二五九、０００仟 元，九十四年七月至十二月可流入約三七、０００仟元，九十年起每年流入約 七二０、０００仟元。
⑵引進新業務預計自九十四年七月至十二月獲利約三六０、０００仟元，九十五 年起每年約七二０、０００仟元。
⑶處分不動產可獲淨利約五二六、七二三仟元。 ⑷基上，預期截至九十四年止累計資金約有一、一八二、七三三仟元，且自九十 五年起每年約七九四、０００仟元，足夠清償各期債務本金及利息（此部份詳 細可參閱後述重整之具體方案）。
⒊聲請人如獲准重整，聲請人公司經由重整人監督，依公司法所定重整程序，在合 理之財務費用負擔下，實施重整計畫增強公司經營價值，適時地處分閒置資產， 降低公司負債，改善財務結構，健全公司經營，定能恢復正常營運，並獲取相當



盈餘。不但能清償所負債務，亦能確保員工及利害關係人的權益。聲請人之全體 員工在減薪及延遲付薪之情況下，對公司重整復甦，均深具信心亦全力支持。 ⒋由以上各點以觀，聲請人公司極具繼續經營價值，確有重建更生之可能。 ㈦聲請人對於公司重整之意見：
⒈查聲請人截至九十一年二月二十八日止，實質營運負債額為壹拾玖億餘元，另因 前任董事長劉文斌違法為他人背書保證造成之或有負債約壹拾捌億餘元，因而財 務遭遇困難，償債能力減弱，影響公司營運，此財務困境又非短時間所得以紓解 ，而目前因債權人陸續採取法律行動追償債權，以處分擔保品求償，或以惡意軋 票致造成聲請人於本年三月二十一日退票，則在所有擔保債權人為求償而群起處 分擔保品之情形下，勢必迫使聲請人破產。苟情況演變至此，則聲請人股東及其 他無擔保債權人之權益，將因聲請人趨於瓦解而喪失，而公司近四百名員工亦喪 失工作，員工及其家屬生活將陷入絕境，造成重大社會問題，聲請人無論基於公 司經營者對股東或債權人全體之責任，或對於員工之雇主責任及社會責任，極不 願見此一可藉重整挽救之有潛力公司面臨破減。故欲維護大中公司股東及無擔保 債權人之權益，以及全體員工之工作權，則惟有藉由公司重整使之再生，屆時 不僅聲請人可獲致再生，絕大多數關係人權益，均因獲得維護，普蒙其利，實極 具正面積極意義。
⒉聲請人公司之新經營團隊已對前任董事長劉文斌涉背信等違法之犯罪，提出民、 刑事追訴中（鈞院八十八年重訴字第二四五一號聲證二十七及台灣高等法院台中 分院九十年上重訴字第二八號），並經一、二審均判決有罪在案，將來倘經刑事 判決有罪確定，則對於尚餘違法背書保證債務壹拾捌億餘元部分，聲請人有權依 照法定再審等程序予以排除，則每月即可節省貳佰餘萬元之或有負債利息支出， 並可因依法排除或有負債而使原經會計認列之大額損失回沖，增加聲請人之淨值 收入，至於正常營運負債壹拾玖億餘元，在過去三年遭受銀行團凍結額度之最艱 困條件下之經營實績，公司營業收入衰退幅度仍比鋼鐵龍頭中鋼較為輕微，若加 上前述之利息減少支出及淨值因回沖而增加，則公司繼續經營之價值實不言可喻 ；依聲請人之意見，公司既係因財務困難遭致營運情況惡化，自應由改善財務結 構著手，因財務與業務，兩者之間有其重大關聯，任何一方惡化必將形成惡性循 環，亦即財務困難將影響營運資金失血，導致業務萎縮，業務萎縮亦將使財務更 形困難；為解決財務業務困境，首先應予確認大中所負債務之債權，尤其是背書 保證債務，因前任董事長劉文斌未經董事會授權，涉背信等違法之犯罪，造成背 書保證債務尚餘約壹拾捌億餘元部分，其債權存否及其性質，理應透過重整加以 釐清，俾減輕負債；其次再透過重整協商債權清償方式，最後經由減資、再增資 ，並配合以債作股之方式，有效改善公司財務狀況後，則可吸引新資金挹注，公 司即可於新資金挹注配合開發新業務，例如環境工程、新合金、光纖等之新業務 ，提昇獲利。故如能獲得重整，其企業體之業務中，應對其中有高利潤及競爭力 之業務，例如球化材及點焊鋼筋網，加以強化行銷，以增加公司獲利，提高清償 能力，尤其配合政府進行八一００億內需重大建設工程部分產品之產銷加重其比 例，並積極開發外銷市場，使企業體質先獲得改善，並提升優越競爭力，以提高 業務績效。至於財務結構，已經股東會於八十九年六月九日通過以減資消除部分



股份，再以增資增加營運資金，使業務系統因獲得充裕之資金而強化，並擬協調 債權銀行以債作股，一則可以減輕負債，另則可以減輕利息負擔，可謂一舉兩得 。惟此須獲裁定准予重整後，始能依法辦理，對於未能充分利用之閒置資產，應 於獲准重整後，列入計劃積極處理，而使聲請人公司獲得新生。 ㈧重整之具體方案：
⒈聲請人如獲裁定准予重整，有關處分固定資產、增資開闢新事業、與購料營運資 金之籌措，以及債務分期償還等，聲請人已擬妥初步之具體重整計畫，如獲鈞院 裁定准予重整，聲請人將於重整計畫中進一步再行詳細規劃，以求明確落實。 ⒉關於九十四年以後未來各年度之營運情況，其營業額、營業淨利等，因事涉不確 定性，且未來鋼鐵事業及新進事業（即銅加工事業）之營運計畫與整個市場變動 攸關，確實不易掌控，致延滯提出，而在公司負責幹部及專業會計師等多方研議 之下，重新擬訂公司之營運暨償債計劃。
⒊次就公司未來辦理現金增資時，因股票終止公開交易，將造成其流通性不佳，致 使資金募足之可行性受疑乙節，按依前揭計劃書所定，聲請人擬先辦理減資百分 之七十五，俾彌補虧損改善財務結構後，再辦現金增資，故當可吸引新資金之挹 注。甚且，在目前亦已洽妥特定人出具書面意向書，承諾於本件重整聲請獲法院 裁定許可時，在銀行之支持下，該等特定人將出資認購一定金額之股權或債券， 俾完成本件重整程序，此有三位特定人之意向書為憑，此三位特定人之資歷簡略 如下：
⑴余立雄，三十年十一月十一日生，住所：苗栗縣苑裡鎮南勢里南勢一四六之一 號，為聲請人公司現任董事長。
⑵林福島，二十七年六月三十日生，住所：桃園市○○路六十二巷三十九號，信 福實業股份有限公司董事長，元太外匯經紀股份有限公司董事，先進基因股份 有限公司董事，福聯紡織股份有限公司董事長（印尼廠）。添 ⑶林妙貞，五十五年七月八日出生，住所：台北市○○○路五十九號六樓，福聯 紡織股份有限公司董事（印尼廠）添
此外，聲請人亦將陸續再洽商其他特定人支持未來重整時增資或發行債券等募資 手續，以利本件之進行。
⒋另就處分廠房及辦公室等不動產時，其預估售價事實上係參考鄰近房地之售價並 經專業人員之評估後始確認之價格，聲請人茲補呈房地產之專業公司，即信義房 屋，針對本件聲請人所擬處分之資產所作之專家評估意見書面，足證聲請人所擬 聲之營運及償債計劃中所定之處分價格並無偏差，其計劃應屬合理可行添 ㈨對於選任重整人、重整監督人之意見，建議
⒈林宗正、余立雄、余成鐘為重整人。
⒉彰化銀行、交通銀行及馬國柱會計師為重整監督人。 ㈩結論：
聲請人為公開發行並為櫃檯管理股票之大眾化公司，倘不幸因一時之財務困難而 被迫停業、解散，非但重建不易，使投資股東（約九九０五人）蒙受重大損失， 更造成公司近四百名員工及其上千位眷屬之生計頓失憑藉，對於無擔保之債權人 將因公司停業或被迫破產而造成損失，亦非公平，此外，則因上下游協力廠商（



約三二八０家）同步受害，以及五三三四家內外銷客戶亦遭波及，造成負面影響 至廣，導致嚴重社會問題殊堪隱憂添對於國家稅收而言，亦失一久經培養之稅 源。基此，如能經由重整程序，使之免於覆滅，使上述各負面因素，消泯於無形 ，國家民生資財免於置浪費，則公司幸甚，投資人、債權人、員工、員工眷屬等 所有關係人亦免於難。爰依公司法第二百八十二條等相關之規定，聲請裁准重整 。
二、經本院依公司法第二百八十四條規定徵詢經濟部、財政部、財政部證券暨期貨管 理委員會、台灣區鋼鐵工業同業公會、復華綜合證券管理股份有限公司有關公司 重整之意見：
㈠經濟部之意見：
⒈大中鋼鐵公司為製造廠商，其主要生產項目為鐵絲、棒鋼、鍊條、鐵板、熔接鋼 線網等產品，因財務困難、部分銀行團成員拒絕其債務展期償還方案及前任董事 長個人不法行為等因素而面臨營運困境。
⒉本案經派員赴該公司暨工廠實施查訪結果如下（依該公司提供資料顯示）： ⑴工廠現況：該公司目前有員工三百七十二人，共有臺中廠（線材部）、南投廠 （棒線部、板材部）、楊梅廠（建材部）等三個廠區。主要生產設備有申線機 、收線機、酸洗設備、退火爐、自動鋼網焊接機、球化爐及磨光抽申機等設備 ，目前各廠生產一切正常，設備利用率約七成。 ⑵營運狀況：公司目前營運管理由現任董事長余立雄負責，雖然財務困難，但從 其進出貨明細表及動力燃料消耗資料分析，目前稱產營運一切正常，以九十年 度資料為例，其進貨量約為一億六千七百九十九萬九千元，出貨量約為一億六 千九百九十萬五千元，動力消耗費用約為三千九百二十五萬九千元，九十一年 一至三月生產狀況，從資料分析，其出貨量分別為一萬八千四百十二噸，一萬 六千四百噸（二月份春節工作天少九天）及一萬八千五百一十六噸，仍呈穩定 成長中。
⒊依鋼鐵公會資料顯示，九十年國內盤元生產量為二百四十八萬五千二百二十六公 噸，而大中公司九十年主要商品產量為十六萬零二百六十二公噸，占國內盤元生 產使用量約6.45%。目前國內鋼線鋼纜產能有過剩之現象，對國內相關廠商所生 產之線材有不利影響，但大中公司所生產之建材熔接鋼線網及球化合金鋼材部分 則頗具市場競爭力。
㈡財政部（金融局）函覆意見：
關於大中公司向本院聲請重整案，業經佔全體債權額五四點七一％之四家債權銀 行（即華僑銀行、交通銀行、華南銀行、彰化銀行）會商意見（即函請華僑商業 銀行邀集相關債權銀行會議並作成結論）：「多數債權行庫原則上贊成重整。惟 對於尚有爭議及疑議事項諸如免列逾放，續履行協議內容、或有負債之確定、具 體之償債計畫、『營運週轉所需』定義之爭議及未來減增資、引進業務及處分不 動產計畫等，債權銀行認為尚有待釐清」；此次會議原則贊成大中公司重整計有 二十家行庫、不贊成計有六家行庫、無意見計有十四家行庫。另「因多數債權銀 行凍結額度，且歷經多次債權銀行團會議，目前仍有多家銀行未依銀行團決議簽 署協議書，另因尚有逾十八億元之背書保證債務，尚待釐清，如能藉由重整確定



債權並進而減輕債務負擔，對其未來營運應有正面助益。由於鋼鐵業景氣復甦， 今（）年一至五月初估營收約十點八億元，叫去年同期成長約１５％，另依其 推估年營收可達24.5億元，顯示可預見之未來對其營運尚屬審慎樂觀。公司設 備及人員狀況尚可，營運狀況尚稱穩定。依2002年754商業週刊所載，大中公司 在2001年1000大製造葉中排名489名，在金屬基本工業類排名30名，營收表現與 同業相當；另參閱九十一年五月二十日經濟日報載「大中鋼鐵公司出貨兩仍穩定 成長，部分鋼材具市場競爭力」，顯示大中公司在台灣市場仍具重要地位，銀行 團應可予適度支持」。
㈢財政部證券暨期貨管理委員會之意見：
⒈該公司概況：
⑴大中公司成立於五十七年度，七十二年十一月二十六日取得股票公開發行資格 ，七十六年十一月掛牌上市。
⑵該公司因八十八年第一季財務報告顯示，其長、短期投資淨額占股東權益比率 大於一００％，符合證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）營業細則第 五十條之一第一項第五款－營業範圍重大變更之情事，爰經證交所公告於八十 八年十二月一日起終止股票上市買賣，惟同日該公司即向財團法人中華民國證 券櫃臺買賣中心取得以櫃臺買賣管理股票資格上櫃，掛牌交易至今，目前期股 票每股成交市價已低於新臺幣一元。
⑶八十八年度及八十九年財務報告經安侯建業會計師事務所吳德昭及馬國柱會計 師查核簽證，並出具修正式無保留意見；另九十年度財務報告係經前揭會計師 事務所吳德昭及賴麗真會計師查核簽證，惟會計師表示因長期股權投資係根據 被投資公司未經會計師查核簽證或自結之財務報表，爰出具保留意見，另亦提 及該公司因為關係企業及大股東個人背書保證之銀行借款，可能遭銀行主張保 證責任，已造成該公司資金短缺及流動資產不足抵償流動負擔之情形，致繼續 經營能力仍有重大疑慮。
⒉經分析公司近二年度迄今之相關財務資料，其發生周轉不靈導致財務危機之原因 分述如下：
⑴前任負責人掏空公司資產，挪用公司資金約二十一餘億元，且利用公司名義替 關係及前任負責人個人進行鉅額背書保證，造成公司背負二十六餘億元之沈重 保證債務，致使公司認列鉅額損失，擴大並加速虧損之窘境。 ⑵本業獲利下滑，成本控制不當，經查該公司三年度，除八十九年度尚能產生稅 前純益外，餘自營業損益開始即產生虧損，每股盈餘亦為負數；且八十九年度 亦產生營業淨損，係因營業外入四億零六百五十三萬四千元，背書保證債務消 滅之挹注，方致稅前純益一億九千二百一十六萬八千元。 ⑶該公司長期資金占固定資產之比率於八十七年度起即小於一，顯示該公司有以 短支之情形，流動及速動比率均小於一，償債能力欠佳，加以該公司未能是當 提升營收獲利狀況，加速其周轉失靈之效果。
⒊關於重整狀所提及之重整計畫，茲就其財務面是否具可行性，分析如下： ⑴該公司預計先減資並辦理增資五億元，即使先辦理減資，以其目前股價已低於 新臺幣一元之情形，及依九十年六月十五日修正公佈之財團法人中華民國證券



櫃臺買賣中心證券商營業處所買賣所有有價證券業務規則第十三條第九款規定 ，前揭規範修正後於櫃臺買賣管理股票已逾二年者，須終止櫃臺買賣管理股票 。是以該公司預計將九十二年六月十五日終止櫃臺買賣管理股票，故該公司即 使未來辦理現金增資，其發行價格及未來流通性將影響其募足資金之可行性。 公司並表示現金增資計畫將用於興建廠房，得九十四年下年度起產生營業額八 點五億元，九十五年十六點九億元，未來五年度營業淨利皆可維持七點二億元 ，惟該公司前揭數字之評估依據，並無法判斷是否合理可行。 ⑵預計處分廠房及辦公室等不動產部分，其所列示之預估就價位提供相關售價評 估依據，合理性、可行性，及專家意見，以憑斷是否合理可行。 ⑶償債計畫表列示，為來將由現有業務，引進新業務及處分不動產等產生淨現金 流入支付債務及利息，為其未列並檢送相關資料，以佐證預估現金流入金額之 評估依據，合理及可行性。
⑷綜上，該公司所提重整計畫，因涉及未來現金流量預估數字及處分不動產價格 之資料，未能提供編製基礎或評估依據，並洽相關專家表示意見，是否可行， 本會尚無法據以判斷；另前揭資料攸關該公司重整計畫是否確能有效發揮振衰 起弊之作用，是以，該公司所提重整計畫，就財務面而言，是否有合理之預估 基礎以支持其可行性，仍有待該公司提出具體資料佐證。 ㈣台灣區鋼鐵工業同業公會之意見：
「若依本會每年所做之需求預測研究報告資料所示，其鋼品之每年平均成長率是 隨景氣波動而有所變動的，若以今年景氣緩升之態勢觀之，今年之成長率將會提 昇」。
㈤同業中國鋼鐵股份有限公司之看法：
由於本公司與大中公司業務往來方面均屬正常，且目前無任何債權存在，另鋼鐵 市場已明顯復甦，大中公司如獲准重整，應有重建更生之可能。三、各債權人之意見：
㈠贊成重整者：
共計有冠連企業有限公司、力華票券金融股份有限公司、台灣電力股份有限公司 桃園區營業處等。
㈡有條件贊成重整者：
⒈萬泰商業銀行股份有限公司：因聲請人近期之營運及獲利均未有重大發展，且展 望未來亦未有任何較具體可行之計畫，且於向法院提出重整計畫後，即不在依原 簽協議書之內容履行，債權人之權益有受損之虞，是以實應請債務人再提更週詳 縝密且可行之相關企畫資料，以供債權人審酌。另銀行團原簽妥之協議書應列入 重整、計畫內繼續有效。
⒉台北銀行南門分行、台北銀行台中分行：對於重整案均無異議，並願依債權銀行 團決議辦理。
⒊中興商業銀行股份有限公司、中華商業銀行股份有限公司、合作金庫銀行股份有 限公司、台北國際商業銀行股份有限公司、中央信託局台中分公司、交通商業銀 行台中港分行、華南商業銀行股份有限公司、台灣中小企業銀行沙鹿分行、華僑 商業銀行股份有限公司民權分公司、第一商業銀行股份有限公司南台中分行、日



盛國際商業銀行股份有限公司、世華聯合商業銀行股份有限公司等銀行團方面： 在依原償債方案還本付息，及不損及銀行團權益之前提下，原則上贊成重整，惟 聲請人公司要提供具體資料證明自己有更生之可能，而非藉由重整來阻撓受償機 會，且銀行團原簽妥之協議書應列入重整、計畫內繼續有效。 ⒋復華綜合證券股份有限公司：大中公司於二年前，曾向債權銀行提出邁向「光纖 」產業之願景，並擬投入研發工作，惟該項產業迄今似未於該公司占有相當之營 收比重，今該公司聲請重整，建議請該公司原任會計師就該公司所提營運計畫（ 尤其有關新增與鋼鐵本業無關之環保工程營運計畫）及重整計畫內容，是否可行 出具意見分析以供法院及各債權人參考，俾免該公司因尋求產業轉型，轉投資非 專業領域之產業，而損及原有股東及債權人權益。無論係屬大中公司之借貸債務 或保證債務，均為法律所規範之債權債務關係，應依法享有法律上之權利，另聲 請人公司為聲請重整前，該公司業與各銀行團簽訂協議書，並已依約按月陸續付 息，故該公司本業營運應尚可，且前開協議書所約定之按月給付利息義務，已列 為該公司營運必要之支出，故本件重正計畫中英將每月付息列入重整計畫，並由 該公司依約履行並按期付息，以保障本公司各債權人之權益。 ㈢不贊成重整者：
⒈聯邦票券金融股份有限公司新竹分公司：聲請人聲請重整並無實益。 ⒉泛亞商業銀行股份有限公司：對於大中公司支票具備書保證債權，已獲本院發支 付命令及確定證明在案，因向大中公司求償無獲，原欲強制執行其名下資產以求 償，惟因大中公司曾表達願分期償債之積極意願，故而暫不以法律手段執行求償