臺灣臺中地方法院民事裁定 97年度司字第48號
聲 請 人 庚○○
相 對 人 通順食品工業股份有限公司
法定代理人 丁○○
上列當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如下：
主 文
通順食品工業股份有限公司應予解散。
聲請程序費用新台幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散。又公司裁定解散事件，法院 為裁定前，應訊問利害關係人。公司法第11條第1項、非訟 事件法第172條第2項分別定有明文。
二、聲請意旨略以：聲請人為相對人公司之股東，相對人資本額 為新台幣（下同）28,000,000元，其中聲請人投資3,564,00 0元，持有相對人資本總額逾百分之十之出資額。查相對人 自民國（下同）94年起年年虧損，後並停止一切業務，嗣96 年12月間因相對人公司現任董事長丁○○與其他股東不合， 乃召開臨時股東會，除仍由其自任董事外，並以其非股東之 親人王丕姿、王桂英為董事，非股東之王淑媚、王淑珍為監 察人，且除丁○○外之其餘董監事均無經營公司之能力與經 驗，冀圖方便處理公司資產，相對人公司之股東間因而爭執 不休，致相對人公司非但難以經營其原已幾近停業之本業， 且亦無法繼續經營，就此丁○○在其所召開之股東臨時會議 上亦表示有股東提出結束公司經營，並稱「本公司既已停業 一年多.... 應將全部房地產及現有設備包括機電全部出租 .... 」等語，可見丁○○亦認相對人公司已無經營之價值 ，然其僅欲將廠房設備出租，卻拒不將相對人公司依法解散 ，姑不論其是否能順利將公司廠房設備出租，惟出租廠房設 備顯然違背相對人公司經營一定事業之目的，相對人公司之 經營已達無法繼續、而非僅顯著困難之地步，加以相對人公 司年年虧損，對股東亦屬重大損害，爰聲請法院裁定解散語 ，並提出股東名冊、相對人公司96年第3次股東臨時會議事 錄、公司章程為證。
三、經查：㈠聲請人為相對人公司之股東，有相對人公司股東名 冊在卷可證，堪認屬實。㈡本院經徵詢相對人公司之主管機 關經濟部中部辦公室意見，經濟部中部辦公室覆本院意見為 ：本案經本室97年3月5日派員赴該公司訪查，該公司目前處 於停業狀態，而董事長丁○○先生因事不克出席，出具委託
書由公司會計曾秋風小姐接受訪談，而據曾小姐陳稱公司自 92、93年起因競爭環境激烈，及受整體經濟不景氣影響，利 潤下滑，同時產生虧損，94年起即開始停業至今；惟目前正 與通順產業股份有限公司洽談運用既有機器設備，進行經營 油脂類業務合作計畫，並預計自本年起恢復營業，公司將來 應可順利運作等語，並檢附訪談紀錄、相對人公司96年1 月 至同年12月之營業人銷售額與稅額申報書、94年度及95年度 營利事業所得稅申報書、資產負債表等影本供參。㈢本院經 通知相對人提出答辯，相對人答辯意旨略以：相對人公司自 停業後未再有虧損發生，而依相對人公司96年第3次股東臨 時會議所議，因台中港區目前房市低迷，此時不宜處理相對 人公司之房地，應待兩岸三通後房地產價揚再議，且該次股 東臨時會選任董監事於法亦無不合之處等語。㈣本院復依非 訟事件法第172條第2項之規定，命相對人公司股東到場陳述 意見，或具狀表示意見，其中股東乙○○、丙○○○、戊○ ○、己○○均以相對人公司長期停業，機器設備閒置已久， 廠房覆因颱風受損，迄未修繕整建，亦無復業計畫，且因廠 房未於台中港特定區住宅區內，依法不得增加產製之營業項 目，顯見除本業外，相對人公司無其他發展供間，加以董事 長與股東意見不合，故同意相對人公司解散等語。股東丁○ ○、王永炯、甲○○則以相對人公司為家族公司，96年之前 長期由乙○○、戊○○擔任公司董事及經理人職務，且因乙 ○○、戊○○長期掏空公司資產，致相對人公司長年虧損， 只要求乙○○、戊○○經掏空之公司資產捐出，於掏空公司 之帳目未計算清楚前，公司不能解散，且大部分公司股東亦 無解散公司之意等語。其餘利害關係人均未到庭或具狀對相 對人解散事宜表示任何意見。綜核上情，本件相對人公司股 東就公司是否應予解散固各有立場，惟就相對人公司已連續 虧損數年、並已停業多時則均無爭執，並經經濟部中部辦公 室查訪屬實，相對人公司復迄無具體之復業計畫，則相對人 公司之經營顯已有重大困難，加以股東中有主張公司前董事 、經理人有掏空公司資產之行為、相對人尚有房地產及機器 長期閒置等情形，凡此均需經由清算程序方能釐清、處理， 故認聲請人聲請裁定解散相對人公司，核無不合，應予准許 。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條、民事訴訟法78條，裁 定如主文。
中 華 民 國 97 年 6 月 27 日 民事第四庭 法 官 呂麗玉
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 97 年 6 月 27 日 書記官
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