證券交易法等
臺灣臺北地方法院(刑事),訴字,95年度,487號
TPDM,95,訴,487,20080731,1

臺灣臺北地方法院刑事判決　　　　　　　 95年度訴字第487號
公　訴　人　臺灣臺北地方法院檢察署檢察官
被　　　告　乙○○
選任辯護人　南雪貞律師
被　　　告　癸○○
　　　　　　　　　　　衖14號
選任辯護人　孫世群律師
被　　　告　庚○○
選任辯護人　許進德律師
　　　　　　蘇夏曦律師
　　　　　　許峻鳴律師
被　　　告　寅○○
　　　　　　戊○○
　　　　　　丁○○
　　　　　　辛○○
　　　　　　　　　　指定送達代收人許巍騰律師住臺北市林森
上四人共同
選任辯護人　許巍騰律師
被　　　告　己○○
選任辯護人　李淵聯律師
被　　　告　地○○
　　　　　　丙○○
上列被告因證券交易法等案件，經檢察官提起公訴（94年度偵字
第8057號），及移送併案審理（95年度偵11992號、96年度偵字
第9344號、96年度調偵字第633號、96年度偵字第3221號、96年
度偵字第25643號），本院判決如下：
主 文
乙○○、癸○○共同違反有價證券之募集、發行、買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為之規定，各處有期徒刑貳年，各併科罰金新臺幣參拾萬元，罰金如易服勞役，以罰金之總額與六個月之日數比例折算。扣案之機電聯公司股票過戶明細壹份、機電聯公司空白股票肆本沒收。
庚○○、寅○○共同違反有價證券之募集、發行、買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為之規定，各處有期徒刑參年。各併科罰金新臺幣伍拾萬元，罰金如易服勞役，以罰金之總額與六個月之日數比例折算。扣案之機電聯公司股票過戶明細壹份、機電聯公司空白股票肆本沒收。
戊○○共同違反有價證券之募集、發行、買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為之規定，累犯，處有期徒刑參年壹月。併科罰金新臺幣伍拾萬元，罰金如易服勞役，以罰金之總額



與六個月之日數比例折算。扣案之機電聯公司股票過戶明細壹份、機電聯公司空白股票肆本沒收。
丁○○共同法人之負責人違反於出售所持有之公司股票，而對非特定人公開招募者，非經主管機關核准或向主管機關申報生效後，不得為之之規定，處有期徒刑伍月，如易科罰金，以參佰元折算壹日。減為有期徒刑貳月又拾伍日，如易科罰金，以參佰元折算壹日。
地○○法人之負責人違反於出售所持有之公司股票，而對非特定人公開招募者，非經主管機關核准或向主管機關申報生效後，不得為之之規定，處有期徒刑肆月，如易科罰金，以參佰元折算壹日。減為有期徒刑貳月，如易科罰金，以參佰元折算壹日。扣案之運通公司資料伍份、客戶資料貳份、存摺資料壹份沒收。己○○、丙○○共同違反任何人非經主管機關核准或向主管機關申報生效後，不得在中華民國境內從事或代理募集、銷售、投資顧問境外基金之規定，各處有期徒刑伍月，如易科罰金，均以參佰元折算壹日。各減為有期徒刑貳月又拾伍日，如易科罰金，均以參佰元折算壹日。扣案之如附表所示之物沒收。另己○○被訴違反證券交易法第175條規定部分，無罪。辛○○無罪。
事 實
一、戊○○前於民國89年間因違反證券交易法案件，經本院以89 年度易字第1195號判處有期徒刑5月確定，於89年9月22日易 科罰金執行完畢。
二、乙○○係機電聯企業股份有限公司（原址設臺北市○○區○ ○路161號13樓之1，現改設於臺北縣新莊市○○路○段7號2 樓，下稱機電聯公司）負責人、癸○○係其配偶並擔任該公 司財務主管。寅○○及戊○○分別為群華證券投資顧問股份 有限公司（下稱群華投顧公司）之負責人及總裁。該公司之 營業項目不包括經營證券商之經紀業務，亦未經主管機關即 財政部證券暨期貨交易管理委員會核准許可發給執照，屬不 得經營證券業務之公司。於91年4月間，機電聯公司因公司 營運不佳，資金窘迫亟須彌補資金缺口，向翁玉真尋求協助 。翁玉真則介紹庚○○予乙○○、癸○○二人，庚○○乃任 機電聯公司之財務顧問，協助朱、張二人對外進行釋股以籌 措資金。庚○○經由未○○介紹後，與戊○○接洽。戊○○ 及寅○○均明知群華投顧公司不得經營證券業務。其二人與 乙○○、癸○○、庚○○等人，亦均明知機電公司自87年11 月開始營業後營運績效不彰，除了89年度盈餘所得4萬2547 元、9 0年度盈餘所得74萬9,247元外，其他年度均呈虧損狀 態。欲以對外釋股之方式籌資顯有困難。詎其等5人竟共同



基於以虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之方式募集、發行、 買賣有價證券之犯意:
㈠自91年4月24日起，除由庚○○依戊○○之指示向六福皇宮 租借場地，供機電聯公司召開記者會，乙○○負責到場說明 。同期間另以出資購買版面之方式，向報社購買報導版面， 由報社指示不知情之記者以採訪機電聯公司，再於經濟日報 、工商日報等報刊，以乙○○等人所提供之資料為基礎，大 幅在報紙上刊登：機電聯公司獲外商技術移轉、接獲外商大 鉅額訂單、即將上市、上櫃、研發團隊堅強獲利可期、預估 今年營業收入達14億元，91年度每股盈餘可達12元、訂單不 絕機電聯營收紅不讓，（91年）前四月營收高達3.48億元， 每股淨利益有3.26元，預估明年的營業收入為23億元，…等 不實報導，藉以拉抬機電聯公司之股票價值。期間於91年4 月29日庚○○則代表機電聯公司正式與戊○○簽訂股票買賣 合約書，雙方約定機電聯公司股票老股以每股51元、增資股 以每股20元價格，各出讓三百萬股予戊○○。乙○○為配合 釋股取得資金之目的，先於91年5月9日完成將公司資本由6 千萬元，增資至1億2千元萬，再於91年7月5日再完成將公司 資本由1億2千萬元增資至4億元，大量印製無價值之機電聯 公司股票，作為釋股籌金之用。雙方簽訂合約後，戊○○即 指示寅○○之群華投顧公司履約。寅○○再指示其所經營之 群華投顧公司之主管丁○○對該股票進行分析、解說。丁○ ○亦明知群華投顧公司不得經營證券業務，但不知機電聯公 司之實際經營狀況，而與寅○○等人共同基於違反證券交易 法第22條、44條之犯意聯絡，利用解盤方式，拉抬機電聯股 票之價值，再由業務員甲○○（另經本院以94年度簡上定19 3號判處有期徒刑4月，併科罰金5萬元確定）等人以每股新 臺幣（下同）48元至55元不等之價格對不特定人出售機電聯 公司股票。各該投資人因上述不實報導、資料而陷於錯誤， 紛紛以上揭價格向群華投顧公司購買機電聯公司股票，群華 投顧公司計共售出4千餘張股票予卯○○、辰○○、壬○○ 、巳○○、酉○○、戌○○、天○○、亥○○、宇○○。但 因機電聯公司無法經營，其等所買受之股票形同廢紙，均血 本無歸，而致生損害。
㈡庚○○雖以上述價格出售機電聯股票予群華投顧公司，但僅 交付乙○○夫妻以每股20元計算之價款。於91年9月間，乙 ○○夫妻已依約交付4千餘張之機電聯股票後，發現庚○○ 侵吞每股差價31元（業經臺灣高等法院以92年度矚上重訴字 第1號判決確定），而與庚○○就價款發生爭執，而不願再 交出其餘股票，因而遭到太陽會組織份子恐嚇。乙○○夫妻



即匿居他處，無心經營事業，致使機電聯公司營收狀況每況 愈下。寅○○為避免投資人不堪投資損失而進行追償，建議 乙○○夫妻將公司轉往美國上市。於91年底，寅○○委由美 商WORLDFINANCIALMA R KETSINC.（下稱世財集團）為乙○ ○夫妻辦理。渠等乃先以美金五萬元代價取得英屬維京群島 商「BOV ENTUREHOLDIN G LIMITED」公司，由乙○○擔任負 責人後，將公司更名為與機電聯公司英文名稱相似之「VISU AL FRONTIER（BVI）, LTD（英屬維京群島機電聯股份有限 公司，以下簡稱VISUAL BVI公司）。92年5月間乙○○收購 AIRTEST公司，並將AIR TEST公司更名為VISUALFRONTIE RIN C（下稱VF公司）後，再以該公司名義購買VISUAL BVI公司 所有股份，成為控股母公司。同年6月至8月間，再由VISUAL BVI公司匯款4100萬元至國內投資成立百分之百控股之子公 司「赫德電子工業股份有限公司（以下簡稱赫德公司），英 文名稱則為VISUALFRON TIERPRECISION CORP.並將原機電聯 公司員工轉聘為新設立之赫德公司員工，且仍沿用機電聯公 司英文名稱VISUALFR ONTIER，並對外宣稱VF公司為機電聯 公司之美國子公司。寅○○明知VF公司所發行之股票不僅未 依法向主管機關申報，且該公司係空殼公司，並無實際營業 ，竟承前開犯意，將VF公司股票透過不知VF公司並無實際營 業之運通資產管理有限公司（下稱運通公司，負責人地○○ ，其違反證券交易法第22條及44條規定部分詳如犯罪事實三 所述）、聯揚公司洪建文（業經另案起訴）及群華投顧公司 、群達之旗下業務員李寶玲（另經本院以94年度簡字第897 號判處有期徒刑3月併科罰金5萬元）等人，對不特定民眾銷 售。使各該投資人誤以為在美國NAQS D-OTCBB（相當於我國 興櫃）掛牌交易之美國VISUAL公司（即VF公司）為機電聯公 司之美國子公司，而購買該股票致受損害。
三、地○○為運通公司之負責人，其明知該公司之營業項目不包 括經營證券商之經紀業務，亦未經主管機關即財政部證券暨 期貨交易管理委員會核准許可發給執照，屬不得經營證券業 務之公司，且明知VF股票未依法向主管機關申報，竟仍以每 股52元向寅○○買入VF股票，再以每股53-54元不等之價格 ，以該公司之名義對外出售VF股票約5萬股予不特定人。四、己○○、丙○○二人均明知未經主管機關核准或向主管機關 申報生效後，不得從事或代理募集、銷售、投資顧問境外基 金，且明知American International InvestorsTrust基金 （美國國際投資信託基金，下稱AIIT基金）並未經主管機關 核准販賣。於94年2月間，己○○離開群達資產管理顧問有 限公司，在原址臺北市中山區○○○路○段6號10樓另籌設



馬殊財富管理（起訴書誤載為財理）股份有限公司（下稱馬 殊公司），自任負責人，並由丙○○擔任副總之職。其二人 竟共同基於從事投資顧問、代理銷售境外基金之犯意聯絡， 自94年2月間起，提供AIIT基金之介紹、申購訊息、申購流 程、申購所須文件、申購合約書範例等有關申購AIIT基金資 料，再交由期下業務人員介紹、推薦予不特定客戶，遊說其 等認購。而使客戶蔡宛玲（投資2400美元）、蘇儀軒（投資 900美元）、陳錦芍（投資3600美元）、梁詩婉（投資3600 美元）、周麗弘（投資6500美元）、李奇謁（投資3600美元 ）、汪士平（投資7200美元）等人經由其等之推薦而申購上 開未經核准之AIIT境外基金。
五、嗣於94年3月31日法務部調查局北部地區機動工作組持搜索 票進行搜索，始悉上情。
六、案經法務部調查局臺中市調查站、北部地區機動工作組移送 臺灣臺北地方法院檢察署檢察官偵查起訴。
理 由
壹、有罪部分:
、認定本件犯罪事實所依憑之證據及理由:
一、被告之供述及辯解:
㈠被告乙○○部分:
坦承為機電聯公司負責人。於91年4月間曾向案外人翁玉真 尋求資金協助。經由翁玉真介紹與被告庚○○認識，並授權 被告庚○○代理與被告戊○○簽訂股票買賣合約書。被告庚 ○○向六福皇宮租借場地召開記者會時，曾到場說明。於91 年底，接受被告寅○○之建議委由美商世財集團處理至國外 上市、上櫃事宜。先以美金5萬元代價取得英屬維京群島商 BVI公司，擔任該公司負責人，並將公司更名為「VISUALFRO NTIER（BVI）, LTD」。於92年5月間再收購AIRTEST公司， 並公司更名為VISUALFRONTIERINC（即VF公司）。於同年6月 至8月間，再由BVI公司匯款4100萬元成立赫德公司，沿用機 電聯公司英文名稱VISUALFR ONTIER等情不諱。惟矢口否認 有何犯行，並辯稱: 機電聯公司係因缺研發經費，經由翁玉 真介紹庚○○。記者會伊雖有出席，但我沒有說報紙上記載 之內容。機電聯確實有拿到飛利浦的訂單，伊也沒有公開訂 單的資訊。伊沒有對外宣稱VF公司是機電聯的子公司，也沒 有出售VF股票予他人，因為伊所持有的是大面額股票，不能 買賣。機電聯公司股票伊是洽特定人來買的云云。 ㈡被告癸○○部分:
坦承擔任機電聯公司之財務主管。股票是分批交給庚○○。 當時談好是老萬股3000張、新股3000張，庚○○有說會有一



些記者們開記者會，且飛利浦訂單如果完成，會有12元的EP S，庚○○與戊○○簽約時我有去，是由庚○○簽約等情不 諱。惟矢口否認有何犯行，並辯稱: 是找特定人釋股，機電 聯公司當時進來員工40幾個，沒有營運不佳，且伊也沒有出 售VF股票云云。
㈢被告庚○○部分:
坦承幫被告乙○○找創投公司投資，經由未○○認識戊○○ ，與戊○○簽約後，交易由群華投顧公司處理。有幫忙訂飯 店場地開記者會，並代付記者酬金等情不諱，惟矢口否認有 何犯行，並辯稱: 伊只是單純介紹創投給被告乙○○，其他 後續過程我都不清楚。租場地開記者會，但不知要開什麼樣 的記者會，代付酬金是因為癸○○不付，所以代付云云。 ㈣被告戊○○部分:
坦承與經由案外人何元富之介紹，與被告庚○○簽約買機電 聯公司股票等情不諱，惟矢口否認有何犯行，並辯稱: 伊非 群華投顧公司之總裁。與庚○○簽約後不到一個禮拜，就轉 手給寅○○，記者會伊沒有參與云云。
㈤被告寅○○部分:
坦承為群華投顧公司之負責人，該公司營業項目不包括經營 證券商之經紀業務，亦未經主管機關即財政部證券暨期貨交 易管理委員會核准許可發給執照。群華投顧公司有出售機電 聯公司股票給群華投顧公司之會員，但伊沒有另外與乙○○ 簽約，而是直接履行被告戊○○與庚○○所簽之合約。伊向 世財集國買VF股票後，在臺灣轉售等情不諱，惟矢口否認有 何犯行，並辯稱: 伊有查證機電聯公司確實有飛利浦的訂單 ，而且伊有借4000萬元給乙○○云云。
㈥被告地○○完全坦白承認犯行。
㈦被告丁○○部分:
坦承為群華投顧公司的顧問，並負責寫產業研究等情不諱， 惟矢口否認有何犯行，並辯稱: 伊期下沒有業務員，伊沒有 賣股票，也沒有叫人家賣股票云云。
㈧被告己○○部分:
坦承為馬殊公司之負責人，有將AIIT基金的資訊傳遞給客戶 ，客戶有興趣，直接跟美國MARSH買AIIT，並由客戶自己匯 款到指定的帳戶等情不諱，惟矢口否認有何犯行，並辯稱: 沒有幫客戶交易AIIT基金，只是提供資訊，而且我不認為 AIIT是基金云云。
㈨被告丙○○部分:
坦承在馬殊公司任職，但矢口否認有何犯行，辯稱: 是馬殊 公司之協理，不是顧問，也不是副總，只有研究過AIIT基金



資料，也沒有把AIIT基金的資訊給臺灣的客戶云云。二、被告乙○○、癸○○、庚○○、寅○○、戊○○、丁○○部 分:
㈠被告乙○○係機電聯公司負責人、癸○○為該公司財務主管 。機電聯公司並非依法辦理股票公開發行公司。被告寅○○ 為群華投顧公司之負責人、丁○○為群華投顧公司之顧問。 以及群華投顧公司之營業項目不包括經營證券商之經紀業務 ，亦未經主管機關即財政部證券暨期貨交易管理委員會核准 許可發給執照，屬不得經營證券業務之公司等情，分別為被 告乙○○、癸○○、寅○○、丁○○等人所不爭執，並有機 電聯公司登記資料、行政院金融監督管理委員會證券期貨局 95年11月2日證期一字第0950152510號函在卷可稽（參本院 卷一第184頁及外放卷）。又機電聯公司於91年5月9日完成 將公司資本由6千萬元，增資至1億2千萬元，及於91年7月5 日再完成將公司資本由1億2千萬元增資至4億元一節，亦有 機電聯公司之登記案卷可考（參外放卷）。
㈡機電聯公司自87年11月開始營業後至92年間，除了89年度盈 餘所得4萬2547元、90年度盈餘所得74萬9,247元外，其他年 度均呈虧損狀態，此有機電聯公司自88-92年度盈利事業所 得稅結算申報書在卷可稽（參臺中市調查站卷二第61-70頁 ）。此外，該公司在88年間之進、銷項互相扣抵後之應納稅 額為-26萬5414元、89年進、銷項扣抵後之應納稅額為-62萬 3941元、90年度進、銷項扣抵後之應納稅額為-375萬3488元 、91年度進、銷項扣抵後之應納稅額為-314萬7752元、92年 度進、銷項扣抵後之應納稅額為-10萬0485元、93年度進、 銷項扣抵後之應納稅額為0元，此亦有營業稅稅籍資料查詢 作業在卷可參（參同上卷第72-78頁）。足認該公司自開始 營業後確實出現營運不佳不狀況。被告乙○○等人辯稱: 公 司沒有營運不佳，核為卸責之詞，不足採信。至於被告乙○ ○雖另提出其所謂該公司與飛利浦公司之合約書證明該公司 如履行該合約，EPS確實會有12元云云。但公訴人已就該私 書文書之真正有所爭執，被告乙○○無法提出任何證據證明 其為真實。且查，被告乙○○自承最後該合約並未履行，果 其與飛利浦公司間確已簽訂該合約，而飛利浦公司復未履約 ，該公司豈會不對飛利浦公司進行任何賠償之請求。是由被 告乙○○消極處理其與飛利浦公司間之契約關係，益認其上 開所辯不足採信。
㈢91年4月間，被告乙○○、癸○○二人因機電聯公司有上述 營運不佳之情況，迄須資金挹注，經由翁玉真之介紹，認識 被告庚○○，並聘其為機電聯公司之財務顧問，由被告庚○



○代尋創投公司釋出機聯股票籌資，被告庚○○輾轉經由未 ○○、陳麒任、何元富之介紹，引薦群華投顧公司予被告乙 ○○夫妻。最後於91年4月29日由被告庚○○代表機電聯公 司正式與群華投顧公司之代表即被告戊○○簽訂股票買賣合 約書，雙方約定機電聯公司股票老股以每股51元、增資股以 每股20元價格，各出讓三百萬股予被告戊○○。該公司之股 票嗣由群華投顧公司進行對不特定人出售共約4000餘張一節 ，業據:
⑴證人未○○於基隆市警察局詢問時陳述: 是陳麒壬透過何元 富找來群華投顧跟機電聯簽約。簽約時間在91年4月底，簽 完約後隔1、2天機電聯公司就拿股票讓群華投顧賣，每次 200張，每次都是庚○○打電話給我，叫我去拿，我轉交給 陳麒壬或何元富，他們再交給群華投顧。機電聯與群華投顧 的合約是每股51元，轉到機電聯的餘額是20元，庚○○報給 我賣出的價錢是37元，我報給陳麒壬的賣價是45元，陳麒壬 報給群華投顧的價錢是51元等語（參偵字第8057號卷二第2- 7頁，證人未○○所在不明，經傳拘無著，惟其於基隆市警 察局所為之陳述，與92年度矚上重訴字第1號確定判決所認 定之事實相一致，且為證明本件犯罪事實存否所必要，自得 為證據，刑事訴訟法第159條之3第3款定有明文，附此敘明 。）。
⑵陳麒壬於偵查中陳述: 當時在4月底未○○找我，我覺得機 電聯公司不錯，就透過何元富找群華公司，而以林總裁名義 簽約時才看到庚○○，他有們有提出財務報表，也和開發部 總經理開過會報。我和何元富負責雙方資訊傳達及價位，未 ○○是幫我們收集機電聯資料，機電聯部分我們主要是找庚 ○○，而且他有公司大小章，股票價位也是和庚○○談的， 我是屬於仲介性質。簽約是每股51元，未○○給我每股45元 ，我再和何元富拆6元。機電聯的老闆沒有出現過，庚○○ 說老闆在國外，全權授權他處理。簽約時是庚○○拿機電聯 大小章蓋的，合約是未○○將莫約傳給我看，我再傳給林先 生看。匯款部分，剛開始是匯到我安泰銀行台南分行帳戶， 我再分別匯給未○○及何元富，後來阰較忙群華就匯給何元 富，再由他匯給我及未○○等語（參偵字第8057號卷二第23 -30頁。證人陳麒壬雖未於本院審理時到庭作證，但被告乙 ○○等人均對其於偵查中所為之陳述之證據能力不爭執，依 刑事訴訟法第159條之5第2項規定，得為證據，附此敘明。 ）
⑶翁玉真於臺灣高等法院93年1月2日審理被告庚○○所涉太陽 會案件（92年度矚上重訴字第1號）中作證: 伊介紹庚○○



與乙○○夫婦認識，由庚○○與乙○○簽約，後庚○○建議 乙○○將股票釋出，交由群華投顧公司戊○○對外販售等語 （參偵8057號卷二第155-157、臺中市調查站卷一第108-111 頁）。
⑷證人即被告寅○○於本院審理時結證: 簽約時我有去機電聯 公司，是庚○○代表機電聯公司來與戊○○簽的，因戊○○ 財務吃緊，所以由我完成，我以每股51元買，買了之後賣我 會員等語（參本院卷二第271頁）。
⑸證人即被告戊○○於本院審理時結證: 我與機電聯公司簽約 後，沒有換約，由寅○○去履約等語（參本院卷二第268頁 ）。
⑹證人卯○○（證稱: 於92年間透過其任職於群華投顧公司兄 黃燕能購買機電聯公司股票5000多股，後來轉為VF股票等語 ，參臺中市調查站卷一第199-200頁）、辰○○（證稱: 於 91年間透過任職群華投顧公司之友人許春蘭購買機電聯股票 ，後來轉為VF股票等語，參同上卷第201-202頁）、壬○○ （證稱: 於92年間，透過在群華投顧公司任職之陳家潁購買 機電聯股票，但交付時為VF股票等語，參同上卷第203-204 頁）、巳○○（證稱: 於91年間，透過群華投顧公業務員， 買進機電聯公司股票，後來轉為VF股票等語，參同上卷第21 1-212頁）、賴酉○○、戌○○（證稱: 於91年間透過群華 投顧公司業務員白淑芬買進機電聯公司股票，後來轉為VF股 票等語，參同上卷第213- 216頁）等人分別於臺中市調查站 調查，及證人天○○於警詢及偵查中（證稱: 於91年7月間 ，群華投顧公司高雄分公司業務員王蕙瑩拿機電聯公司的財 務報表向我推銷該公司股票，並表小該公司很快要到美國掛 牌，我買了6萬股，共匯款216萬元至其指定的何元富帳戶內 等語，參併案部分，他字第5035號卷第18、21頁、核交字第 1875 號卷第140頁）分別證述在案，（證人卯○○、辰○○ 、壬○○、巳○○、酉○○、戌○○、天○○等人雖未於本 院審理時到庭作證，但被告等人對於渠等於臺中市調查站中 所為之陳述之證據能力均不爭執，依刑事訴訟法第159條之5 第2項規定，自均得為證據，附此敘明）。
⑺買賣契約書、機電聯公司釋股後之股票名冊在卷可稽（參偵 字第8057號卷一第41-42頁、臺中市調查站卷二第2-58頁） 。
⑻被告戊○○、寅○○雖否認被告戊○○係群華投顧公司之總 裁，被告庚○○、乙○○、癸○○亦否認被告庚○○為機電 聯公司之財務顧問，其五人亦均否認被告戊○○於上開期日 係代表群華投顧公司與被告庚○○所代表之機電聯公司簽約



，並辯稱:是洽特定人釋股云云。惟查:
⒈證人子○○於本院審理時亦結證稱: 我曾在聯揚公司任職 ，寅○○是董事長、戊○○是總公司的總裁，伊有拿過戊 ○○的名片，而且每個月月會時，有介紹他是總裁，寅○ ○是董事長等語（參本院卷二第14、18頁）、證人甲○○ 於本院審理時結證: 我曾在聯揚公司任職，總公司是群華 公司，聯揚、群達是子公司，公司業務是買賣股票。寅○ ○是群華董事長，公司幹部有戊○○是總裁等語（參本院 卷二第20頁）、證人申○○於本院審理時結證: 曾在聯揚 公司任職，群華是總公司，下面有聯揚、群達分公司。進 公司後每個主管都介紹戊○○是公司總裁，寅○○是董事 長。戊○○都會跟董事長一起出現。我們公司DM也寫我們 是群華集團。戊○○會出現在每家分公司，我在聯揚資產 也看過，我回總公司開行銷大會、晉升大會，戊○○頒獎 狀給我等語（參本院卷二第234-237頁）。質之被告戊○ ○亦坦承: 群達會議時我有時會參加，去幫忙主持，也有 頒過獎等情不諱（參本院卷二第237頁背面及238頁）。若 被告戊○○與群華投顧公司暨其所屬之旗下集團子公司間 無任何關聯，被告戊○○豈會在屬於群華投顧公司內部事 務之行銷大會、晉升大會上以總裁之身分負責主持並頒獎 之工作，足認證人子○○、甲○○、申○○等人所證述: 戊○○係群華投顧公司之總裁，核與事實相符，而可採信 。被告戊○○、寅○○否認戊○○為群華投顧公司之總裁 ，為事後卸責之詞，不足採信。
⒉被告戊○○於上開91年4月29日係代表群華投顧公司與被 告庚○○所代表之機電聯公司簽約，此除業據證人陳麒壬 及未○○二人證實如前外，並據: 證人乙○○於本院審理 時結證: 約是庚○○簽的，我看到約上面寫的是戊○○， 當時我知道戊○○是群華的人，因為後來介紹他是群華的 人。因股票賣價的事，我找庚○○談，他說要打點群華裡 面的三個股東戊○○、寅○○，另一個我忘記名字了。就 我的認知寅○○與戊○○是合夥的。與庚○○產生爭議我 ，我打電話給寅○○、戊○○他們，後來與戊○○約見面 等語（參本院卷二第000000-000、242頁），及被告戊○ ○於本院審理時結證: 當初是一個何元富介紹機電聯公司 並給我資料，而庚○○是機電聯公司的財務經理或顧問， 我和庚○○簽約等語（參本院卷二第268頁）、證人寅○ ○於本院審理時結證: 簽約時我有去，是戊○○簽的，後 來股票是何元富拿到群華公司交給我，我將錢轉到何元富 的帳戶，至機電聯公司簽約時有見到庚○○，他是代表機



電聯公司簽約等語（參本院卷二第271頁）。質之被告戊 ○○、寅○○二人亦均坦承其二人不僅在簽約時均在場， 該合約嗣後亦由群華投顧公司負責履行契約中買方之義務 ，以及寅○○並未與機電聯公司或其他表人庚○○另行簽 約，亦未曾再重新商談合約條件，係逕依該合約內容進行 履約等情不諱。若被告戊○○並非代表群華投顧公司與被 告庚○○簽約，則被告寅○○何須於簽約時到場參與。且 在未經另行定約之情況下，其又如何能逕行依上開合約要 求被告乙○○履行合約之賣方義務。是被告等人否認係洽 由群華投顧公司出售被告乙○○及癸○○二人所持之機電 聯股票予不特定人，辯稱: 是洽特定人即被告戊○○出售 持股云云，均為事後卸責之詞，不足採信。
㈣被告乙○○夫妻委託庚○○處理機電聯股票釋出籌資後，自 91年4月24日起，由被告庚○○向六福皇宮租借場地，供機 電聯公司召開記者會，對外公開機電聯公司之利多消息，被 告乙○○到場說明並接受訪問及付款委託聯合報刊登機電聯 公司之相關新聞，由該報系之經濟日報記者午○○進行採訪 ，並進而在接續在報紙上刊登如事實欄一所示內容一節，亦 經證人午○○於本院審理時結證: 機電聯公司請我們報社幫 他做些產業報導，報社就請我執行這個案子，所以我開始參 與他們的記者會及相關的報導。機電聯公司有開記者會，被 告乙○○有到場說明，說有些新產品要推出。應該有新聞稿 ，由我們來做報導。記者會是在台北市的六福皇宮飯店。我 有參加。現場是發表新的技術、產品。有發放資料。當天也 有採訪負責人朱先生。報導當中所提到機電聯營業收入達14 億，以現有股本1點2億計算，EPS 為12元的消息，應該是新 聞稿中就有資料，當然還有採訪過程中提供之財會資料。記 者會當天庚○○也有到場，記者會只有一次，我記得機電聯 公司希望我們報社能多加報導一些新聞，所以有些版面是以 採買的方式來做報導。採買報導的消息來源是根據機電聯公 司提供的資料。財會部分是我要求機電聯公司提供的，我直 接打電話到公司要求，請會計人員傳真給我等語在案（參本 院卷二第142-156頁）。並經本院向聯合報股份有限公司函 詢，經該公司函覆在案（參本院卷二第197頁）。且有經濟 日報剪報資料在卷可考（參臺中市調查站卷一第23-31頁） 。另同一時期工商時報亦有相類之報導，亦有剪報資料在卷 可按（參同上卷第33頁）。質之被告庚○○亦坦承租借六福 皇宮場地開記者會，並於記者會時到場，以及代付20萬元之 委刊費予聯合報公司; 另被告乙○○坦承於記者會時曾到場 說明等語、被告癸○○以證人身分詰問時亦陳稱: 報社午○



○大約在91年6月多，有來找我收取採買版面的錢等情不諱 （以上分別參本院卷二第239頁、247頁背面），益徵證人午 ○○上開證述之內容，應為事實，而可採信。被告乙○○、 庚○○否認其等藉由記者會及付款委刊上開報導內容云云， 為事後卸責之詞，不足採信。
㈤上開報導中載有: 機電聯公司獲外商技術移轉、接獲外商大 鉅額訂單、即將上市、上櫃、研發團隊堅強獲利可期、預估 今年營業收入達14億元，91年度每股盈餘可達12元、訂單不 絕機電聯營收紅不讓，（91年）前四月營收高達3.48億元， 每股淨利益有3.26元，預估明年的營業收入為23億元，…等 內容。但查，機電聯公司之91年1-4月申報之銷項總額僅327 0萬2203元，並非報導中所述的3.48億元。又該公司90 年間 之營業總額雖有8千餘萬元，但進項總額1億00000000元，營 業淨利率為-0.93%，加上非營業收入，其課說所得額亦僅有 74萬9247元，91年度的營業淨利率為-40%，92年度之營業淨 利率為-4.7%，課稅所得額為-2980萬0350元，此亦有上開申 報書及營業稅資料可證，與該公司付款委刊之內容明顯不符 ，確屬不實之報導無疑。
㈥按有價證券之募集、發行、買賣，除政府債券或經財政部核 定之其他有價證券外，非經主管機關核准或向主管機關申報 生效後，不得為之。第1項規定於出售所持有之公司股票、 公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利所持有之公司股票 或新股認購權利證書、新股權利證書，而對「非特定人公司 招募者，準用之。」，證券交易法第22條第1項、第3項分別 定有明文。本件被告乙○○、癸○○二人係委託代理人即被 告庚○○與代表群華投顧公司之被告戊○○簽立股票買賣合 約，嗣並由被告庚○○以召開記者會及採買報紙版面之方式 ，散布上述有關機電聯公司不實之利多消息，再由群華投顧 公司散布該不實之利多消息予群華投顧公司之會員，使不特 定之投資人陷於錯誤，而投資購買機電聯公司之股票，核已 該當於上開證人交易法第22條第3項之對「非特定人公司招 募者」之要件。是被告等人辯稱是洽特定人買賣所持有之股 票云云，均為卸責之詞，不足採信。
㈦被告乙○○夫妻接受被告寅○○之建議，在世財公司之安排 下，買下美國VISUA L BVI公司及AIRTEST公司，並將AIRTES T公司更名為VISUALFRO NTIER INC（下稱VF公司）等情，為 被告乙○○、癸○○、寅○○等人所不爭執。此固非法所不 許。但VF股票並未向主管機關申報，自非得在我國境內出售 予不特定之投資者。被告寅○○竟向世財公司買進VF股票， 透過運通公司、聯揚公司、群達公司對外銷售，此為被告寅



○○所不爭執，核與被告地○○所述及證人子○○於本院審 理時結證相符。足認被告寅○○此部分之自白核與事實相符 。被告寅○○之所為，自已違反證券交易法第22條第1項、 第3項之規定，亦屬至為顯然。
㈧被告丁○○為群華投顧之主管，業據證人子○○於本院審理 時結證: 他是總公司派來的顧問，定期來聯揚公司作教育訓 練，他會講大盤趨勢，我們賣機電聯公司股票，就講電子業 趨勢，有時講機電聯美國公司如何，那時聯揚公司有印廣告 ，上課的用意，就是剌激我們賣這些股票等語（參本院卷二 第14頁、16頁）、證人甲○○於本院審理時結證: 丁○○是 群華公司的總顧問，講產業研經財經消息等語（參本院卷二 第24頁）、證人申○○於本院審理時結證: 丁○○是首席顧 問，工作內容是我們公司有商品出來的時候，他會作講解等 語（參本院卷二第235頁）在案。質之被告丁○○亦自承任 職於群華投顧公司，負責對會員作產業研究報告等情不諱（ 參本院卷二第290頁），足認上開證人之證述核與事實相符 ，而可採信。被告丁○○既係負責對群華投顧公司之業務人 員作教育訓練，並講求該公司擬出售股票之訊息，刺激業務 員對投資人推銷，也為投資人作產業研究報告，促使投資人 購買群華投顧公司所推銷之股票。而群華投顧公司在與機電