臺灣高等法院民事裁定 九十一年度抗字第三七九五號
抗 告 人 郭美如
藍惠姿
兼 共 同
代 理 人 高聖彥
右抗告人因與相對人國泰商業銀行股份有限公司（即原匯通商業銀行股份有限公司）
間裁定股票價格事件，對於中華民國九十一年八月十六日臺灣臺北地方法院九十一年
度司字第三八四號所為裁定提起抗告，本院裁定如左：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、抗告人於原法院聲請意旨略以：相對人匯通商業銀行股份有限公司係股票上市公 司，伊等為該公司股東，持有該公司股票，該公司於民國九十一年三月八日召開 股東會，會中決議依金融控股公司法第二十六條，相對人以「股份轉換」方式， 轉換為國泰金融控股股份有限公司（下稱國泰金控公司）之子公司。聲請人於股 東會中表示異議，並請求相對人收買聲請人之持股，嗣經兩造就收買之價格協議 ，惟無法達成協議，爰聲請核定收買股份之價格等語。二、按公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫 、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口 頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有 之股份，公司法第三百十七條第一項定有明文。本件相對人並不爭執抗告人所主 張其有於九十一年三月八日股東會中表示異議及請求收買其股份之事實，依上開 規定，抗告人請求相對人收買其持有之股份，自屬有據。惟兩造關於收買股份之 價格始終未達成協議，則抗告人依公司法第三百十七條第三項準用第一百八十七 條第二項規定，聲請法院為價格之裁定，亦屬有據。次按公司法所定股東聲請法 院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股 東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，非訟事件法第八十九條 第一項定有明文。又公司法第三百十七條第一項所稱「按當時公平價格，收買其 持有之股份」，如為上市股票，依非訟事件法第八十九條第二項規定，法院得斟 酌聲請時當地證券交易所實際成交價格核定之，而所謂「當時公平價格」，係指 股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院七十一年度台抗字第二一二 號裁定參照）。查相對人為上市公司，為兩造不爭之事實，雖抗告人主張本件不 能依非訟事件法第八十九條第二項規定核定云云，但國內上市上櫃公司股票，係 在集中交易市場，以集中競價方式買賣，每日有最大漲跌幅限制，除非交易當日 有影響市場價格之異常情事，其成交市價具有一定之公信力。而九十一年三月八 日相對人股東會決議日即抗告人聲請收買其持有之股份時，證券集中交易市場並 無影響交易價格之非經濟因素存在，抗告人亦未能提出當時有影響交易價格之事 證，是以證券集中市場聚合買賣雙方，藉由上市公司公開財務報表等訊息，相互 磋合而定之成交價格自為公平價格，即得為核定收買股份價格之標準。雖抗告人
稱市場價格並非公平價格云云，然原法院原擬依非訟事件法第八十九條第一項規 定選任檢查人就相對人財務實況及當時股票價格為鑑定，然抗告人已明確表示無 需送會計師鑑定（見原法院卷第二十五頁），而抗告人於原法院所主張每股之收 買價格應為新台幣叁拾柒元陸角捌分，並無任何證據可資證明其為相對人公司股 票於九十一年三月八日之收買股份之公平價格，原法院因而依非訟事件法第八十 九條第二項規定及參酌最高法院七十一年台抗第二一二號裁定意旨，以相對人股 東會決議日即抗告人聲請相對人收買其股份之日（即九十一年三月八日）相對人 公司股票收盤價格每股新台幣捌元伍分為相對人收買抗告人股份之價格，經核並 無不合。抗告意旨以相對人依淨值計算之公平收買價格每股為四十二點四七元； 依獲利能力計算之公平價格每股為三十六點二六元；依學理計算之公平價格每股 為四十八元等情，指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應駁回其抗告。三、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 九十一 年 十一 月 十二 日
民 事 第 十 庭
審判長法 官 林 敬 修
法 官 劉 勝 吉
法 官 黃 騰 耀
右正本係照原本作成。
不得再抗告。
中 華 民 國 九十一 年 十一 月 十四 日
書記官 高 瑞 琦
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