證券交易法等
臺灣臺北地方法院(刑事),重訴字,96年度,19號
TPDM,96,重訴,19,20081007,6

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臺灣臺北地方法院刑事判決     96年度重訴字第19號
公 訴 人 臺灣臺北地方法院檢察署檢察官
被   告 乙○○
選任辯護人 杜英達律師
      黃璽麟律師
      李傑儀律師
被   告 丙○○
選任辯護人 丁中原律師
      吳永發律師
被   告 甲○○
選任辯護人 洪健樺律師
      洪珮琪律師
      黃文昌律師
上列被告等因違反證券交易法等案件,經檢察官提起公訴(九十
五年度偵字第二二二○一號、九十六年度偵字第二五四○號),
本院判決如下:
主 文
乙○○銀行負責人二人以上共同意圖為第三人不法之利益,而為違背其職務之行為,致生損害於銀行之財產,其犯罪所得達新臺幣一億元以上,處有期徒刑捌年。其餘被訴違反證券交易法之內線交易及相對委託部分均無罪。
丙○○銀行負責人二人以上共同意圖為第三人不法之利益,而為違背其職務之行為,致生損害於銀行之財產,其犯罪所得達新臺幣一億元以上,處有期徒刑柒年貳月。其餘被訴違反證券交易法之內線交易及相對委託部分均無罪。
甲○○銀行負責人二人以上共同意圖為第三人不法之利益,而為違背其職務之行為,致生損害於銀行之財產,其犯罪所得達新臺幣一億元以上,處有期徒刑柒年陸月。其餘被訴違反證券交易法之內線交易及相對委託部分均無罪。
犯罪事實
一、乙○○自民國九十四年三月間起至九十五年七月間止,擔任 址設臺北市○○區○○路三號十八樓之中國信託金融控股股 份有限公司(下稱中信金控)之財務長,兼任址設臺北市○ ○區○○路三號地下室一樓及一至八樓、十二至十四樓、十 六至十八樓、二十至二十二樓之中信金控子公司中國信託商 業銀行股份有限公司(下稱中信銀行)之財務總管理處總處 長、資深副總經理職務,負責制訂中信金控公司及旗下子公 司即中信銀行、中國信託保險經紀人股份有限公司(下稱中 信保經)、中國信託綜合證券股份有限公司(下稱中信證券 )、中國信託創業投資股份有限公司(下稱中信創投)、中



國信託資產管理股份有限公司(下稱中信資產管理公司)、 中國信託票券金融股份有限公司(下稱中信票券)及中信保 全股份有限公司(下稱中信保全)之財務管理政策,包括資 金管理(增減資、盈餘分配、股利發放)、公司債發行、重 大資本支出、重大資產取得與處分、預算管理(年度預算及 決算)、各項經營績效及財務管理報表,並負責督導子公司 財務管理;丙○○自九十三年五月十日起,擔任中信金控遵 法主管及中信銀行資深副總經理職務,為中信金控及中信銀 行法務部門最高主管,負責督導中信金控及旗下子公司法令 遵循、法令諮詢相關業務、遵法制度之規劃、管理及法令遵 循事務之執行;甲○○自九十三年間起,擔任中信銀行法人 金融事業總管理處金融投資處(該處原置於中信銀行財務總 管理處轄下,後於九十四年六月間置於法人金融事業總管理 處轄下,以下簡稱金融投資處)副處長、副總經理職務,負 有依外部法令及行內各項規定,管理中信銀行既有之未上市 長期股權投資部位,並妥適協辦各項投資專案之責任,同時 亦擔任中信資產之主管職務;林孝平(業經臺灣臺北地方法 院檢察署檢察官通緝中)自九十一年間起,擔任中信金控之 策略長,兼任中信銀行綜合企劃部資深副總經理職務,負責 研擬中信金控及旗下子公司中長期發展方向與經營策略(購 併、策略聯盟及品牌等)、策略目標設定及管理、新事業開 發、金控公司與子公司業務運作之協調與效能提升,協助組 織設計、協調整合各子公司及各事業處策略、知識管理及交 流;陳俊哲(業經臺灣臺北地方法院檢察署檢察官通緝中) 自九十四年二月二十五日起,擔任中信金控法人金融執行長 ,兼任中信銀行法人金融總經理、金融投資處處長職務,負 責制訂中信金控及旗下子公司之法人金融業務(包括)法人 放款、存款、有價證券與票券承銷、證券經紀、保證、現金 管理、金融交易、應受帳款受讓、貿易融資、國際金融業務 、OBU及海外分子行等)及證券投資業務之發展方針與管 理政策,並負責督導子公司法人金融業務之商品研發、行銷 、定價及通路等策略研擬、業務推展與績效管理,及中信金 控與旗下子公司證券業務之管理,並為中信金控及旗下子公 司投資相關會議之成員;辜仲諒(業經臺灣臺北地方法院檢 察署檢察官通緝中)自九十四年三月二十九日起至九十五年 十一月二十四日止,擔任中信金控副董事長兼副總執行長, 並自九十二年三月十二日起至九十五年七月二十日止,兼任 中信銀行董事長職務,負責輔助總執行長處理業務,渠等均 係為中信金控或中信銀行處理事務之人,在其業務範圍內, 均為銀行法第十八條所規定之負責人。




二、乙○○於九十四年八月間某日,因中信銀行香港分行有閒置 資金未予運用,乃委請陳俊哲協助尋找適當金融商品投資運 用該資筆金,陳俊哲乃引介 Barclays Bank PLC(即英商巴 克萊銀行股份有限公司,下稱巴克萊銀行)旗下之Barclays Capital Asia Limited(即巴克萊亞洲有限公司)顧震宇( 即George Koo)與乙○○聯繫,嗣顧震宇拜訪乙○○,並推 銷購買巴克萊銀行所發行之三十年期保本連結股權型結構債 (即 Principal Protected USD Structured Note,下稱結 構債),乙○○復請陳俊哲推薦中信銀行方面之前檯議約人 員,陳俊哲乃推薦甲○○,經乙○○授權及陳俊哲同意下, 甲○○乃負責與顧震宇商議以中信銀行香港分行名義購買巴 克萊銀行前開三十年期保本結構債契約之細節,議定以結構 債聯結香港、日本、韓國及臺灣等股市金融股票為連結標的 ,並選定 HSBC Holdings(下稱香港匯豐銀行)、 Mizuho Financial Group Inc(下稱日本瑞穗金融集團)、Shinhan Financial Group (下稱韓國新韓金融集團)、第一金融控 股股份有限公司(下稱第一金控)及國泰金融控股股份有限 公司(下稱國泰金控)等五檔股票(即俗稱之連結一籃子股 票)為連結標的及結構債承作條件後,於九十四年九月十五 日,由乙○○先指示中信銀行財務總管理處下資金管理部副 總卯○○,再由卯○○轉指示同部門臺幣資金調度科襄理寅 ○○,以資金管理部為承辦單位名義,依據甲○○所提供之 投資細節資料,撰打簽呈、公文簽辦單及董事會提案單,並 提供巴克萊銀行所提供之Term Sheet(即交易條件,為買賣 雙方約定之交易內容)及中信銀行製作之Product Memo(即 投資備忘,為中信銀行各承辦單位欲進行各項金融商品投資 時,所依循之投資程序、風險控管及帳務處理等準則),會 辦各單位參考後,因顧及資金全係中信銀行香港分行所有, 倘以中信銀行財務總管理處下資金管理部為承辦單位,調度 資金回臺仍應依規定支付中信銀行香港分行利息,且明顯違 反專款專用之規定,甲○○乃指示中信銀行財務總管理處下 績效管理部經理張友琛,改以中信銀行香港分行為名義上之 承辦單位(實際上由資金管理部承辦),依據甲○○所提供 之投資細節資料,重新撰打簽呈、公文簽辦單,並提供巴克 萊銀行所提供之Term Sheet及中信銀行製作之Product Memo ,會辦中信銀行各單位參考,於二日內經辜仲諒陳俊哲丙○○及中信銀行信用風險管理處、風險管理部、法金稽核 中心及會計部等各單位人員簽名後,由中信銀行財務總管理 處下資金管理部代中信銀行香港分行於九十四年九月三十日 ,提經於中信銀行第十二屆第四次董事會議,通過購買此一



連結匯豐銀行等五檔股票標的之美金二億六千萬元結構債投 資案,中信銀行進而於如附表一編號一至五所示交易日期分 別買進五筆結構債。復於九十四年十一月初某日,乙○○再 次指示卯○○,由卯○○轉指示癸○○,以前開相同模式, 代中信銀行香港分行擬具投資本金總額為美金一億三千萬元 結構債之簽呈及公文簽辦單後,經辜仲諒陳俊哲丙○○ 及中信銀行信用風險管理處、風險管理部、法金稽核中心及 會計部等各單位人員簽名後,由中信銀行財務總管理處下資 金管理部代中信銀行香港分行於九十四年十二月六日,提案 於中信銀行第十二屆第八次董事會議,再行通過購買本金總 額為美金一億三千萬元結構債投資案,中信銀行進而於九十 四年十二月七日買進如附表一編號六所示第六筆結構債,惟 實際承辦單位未將相關文件交中信銀行香港分行,中信銀行 香港分行人員在欠缺必要之文件下,竟與巴克萊銀行人員完 成款、券之交割。
三、乙○○為期利用結構債連結特定股票之設計,透過甲○○向 巴克萊銀行要求允許中信銀行對於結構債連結之標的有建議 權,然巴克萊銀行表示依該行作業慣例,不能由客戶直接提 出建議,須另行委由顧問公司居間處理,乙○○甲○○陳俊哲等人為避免直接由中信銀行指示巴克萊銀行下單所可 能產生之法律問題,於巴克萊銀行承作前開美金二億六千萬 元結構債期間,由陳俊哲提供海外紙上公司Euclid Advisor Corporation(有權簽章人為歐詠茵,即Au Wing-Yan,英文 名Yvonne,黃汝強則為該公司唯一股東,即 Wong Yu-Keung ,英文名Johannes,下稱Euclid公司),以丙○○閱覽過之 Rebalancing Agreement (下稱重新調整合約)草約為簽約 內容,由乙○○與中信銀行法人金融事業總管理處結構融資 處處長、丁○○代表中信銀行香港分行與Euclid公司之唯一 股東黃汝強簽署委託顧問契約共五份,分別授權Euclid公司 擔任本件結構債之投資組合管理人,Euclid公司得隨時要求 巴克萊銀行調整連結股票標的比例,以重新調整連結股票標 的之權利。嗣乙○○於九十四年十月六日通知巴克萊銀行, 指定不知情之中信銀行金融事業總管理處金融投資處協理黃 ○○(即ALEX LIU)為Euclid公司建議更改連結標的之人員 ,黃○○則受乙○○甲○○之指示,自九十四年十月七日 起至九十五年一月十二日止,代表Euclid公司,利用巴克萊 銀行須建立結構債避險部位之名義,於如附表二編號一一九 至一三六號、一四七號、一六五號至一六七號、一六九號至 一七七號所示交易日期,直接撥打巴克萊銀行香港地區交易 員電話,據實轉述甲○○建議之股票交易限價與張數,巴克



萊銀行交易員透過 Barclays Capital Securities Limited (即巴克萊資本證券有限公司,下稱巴克萊證券)在國內所 開立之外國機構投資人帳戶(即是 Foreign Institutional Investors Account,指外國機構投資人在國內證券集中交 易市場上,買賣帳戶所使用之帳戶,下稱FINI帳戶), 在國內證券集中交易市場,以結構債總面額中之新臺幣一百 零八億一千一百三十四萬八千二百元,陸續下單買進兆豐金 控股票合計四十四萬三千九百零五張,占兆豐金控已發行股 數之百分之三點九七;並由黃○○於當日收盤前,再次致電 巴克萊銀行香港地區交易員,確認當日成交兆豐金控股票之 價格及數量,據以層報甲○○乙○○辜仲諒等人知悉。 中信銀行即經由前開結構債之連結,鎖閉兆豐金控股票百分 之三點九七之投票權,俟日後投資兆豐金控時機成熟時,再 贖回結構債取得資金用以購買兆豐金控股票,復可利用巴克 萊應付回贖而出賣建立避險部位之兆豐金控股票,使得集中 交易市場上兆豐金控股票之供給面得以充足,不致因屆時主 管機關行政院金融監督管理委員會(下稱金管會)核准中信 金控轉投資兆豐金控後,兆豐金控股價飆升而使得轉投資成 本增加,且因中信金控轉投資兆豐金控,大量購買,增加集 中交易市場上兆豐金控股票之需求面,不致因巴克萊銀行之 賣出股票,而使得兆豐金控股價降低,影響結構債之回贖價 格。
四、九十四年六月間,因金管會修正金融控股公司依金融控股公 司法申請轉投資審核原則,金融控股公司對被投資事業之首 次投資額度由控制性持股降為至少不低於被投資事業已發行 股份總數或實收資本總額百分之五,而加計本次投資後之雙 重槓桿比率(長期投資占股東權益之比率,即DLR)不得 超過百分之一百二十五,且金融控股公司符合投資審核原則 之條件及檢附相關書件,並符合金融控股公司之雙重槓桿比 率未超過百分之一百十五,或金融控股公司銀行子公司資本 適足率達百分之十以上之一者,除投資案涉及須經中央銀行 核准項目,仍應依中央銀行相關規定辦理外,該投資案自申 請書件送達主管機關之次日起自動核准。中信金控為規劃執 行併購策略所成立之併購小組決策成員即辜仲諒陳俊哲、 林孝平、乙○○丙○○等人旋即針對上開金控投資之法規 修正作一般評估,惟鑑於中信金控雙重槓桿比率、中信銀行 資本適足率未達到該門檻,並不適用相關轉投資規定,林孝 平乃於九十四年十一月中旬某日,指示中信銀行綜合企畫部 副總經理,兼任中信金控併購小組執行與準備資料人員子○ ○對兆豐金控之價值作初步評估,並於評估後馬上對林孝平



乙○○陳俊哲、B○○、辜仲諒做簡報,然因對中信金 控是否轉投資兆豐金控未有具體結論,故僅要求子○○繼續 評估。嗣於九十四年十二月初某日,林孝平指示子○○針對 若中信金控要轉投資兆豐金控之相關流程,如資金來源、資 金到位後之申請程序、投資後市場能否接受等為評估,經評 估後認為市場應該可以接受,子○○乃以一星期期間先行製 作併購兆豐金控之評估報告,復約於九十四年十二月八日、 九日左右,向中信金控併購小組成員林孝平、乙○○、陳俊 哲、B○○、辜仲諒報告,中信金控併購小組並於該次會議 中決定由乙○○籌措資金,子○○所屬中信金控併購小組準 備資料成員繼續準備相關轉投資資料,於資金到位符合規定 後,就向金管會申請轉投資兆豐金控。然為申請轉投資兆豐 金控,中信金控必須向金管會申報中信金控及其子公司目前 持有投資標的即兆豐金控股票之股數,子○○為填載中信金 控及其子公司目前持有投資標的即兆豐金控股票之股數,乃 於九十四年十二月二十三日撰寫簽呈及公文簽辦單,會請相 關單位表示意見,並請乙○○提供相關數字,乙○○因前開 結構債以兆豐金控股票為連結標的,為避免疑義,乃告知子 ○○本件需徵求法務長丙○○之意見,乃告知丙○○中信金 控所購買前開美金三億九千萬元之結構債高度連結兆豐金控 股票一節,丙○○始知悉中信金控前開購買之結構債有連結 甚多股數之兆豐金控股票,因而在簽呈及相關會議中表示: 「‥‥‥中信銀持有系爭結構債非屬持有兆豐金控股份,‥ ‥‥惟為免爭議仍應申報,另應考量如申報該結構債,雖非 直接持股,但將促使主管機關審視該結構債是否有超過前開 百分之五之限制之議題,建議應事先向主管機關詳加說明, 惟如向主管機關說明,因本案較易受注目,取得核准之時效 即難掌握,且主管機關極有可能因此不予核准。綜上,建議 於申請持有同一金融控股公司以發行有表決權股份總數超過 百分之十前,應處分或贖回中信銀持有之結構債,以免爭議 。另請注意,依契約,中信銀如欲贖回該結構債,尚須取得 巴克萊銀行之同意,並應確認贖回價格,本案因涉併購議題 ,較為敏感,中信銀如於短期內贖回結構債,致使巴克萊銀 行於市場上大量出售避險部位兆豐金控股份,市場價格下跌 後,如中信金控再於市場買入,恐遭壓低市場價格再買入之 非議,亦應考慮如逕行贖回是否造成結構債投資之損失。更 有甚者,中信金於取得轉投資自動核准後,因擬取得之股份 高達百分之十五,如於市場上取得股份時間與巴克萊銀行因 中信銀贖回致出售股份時間相近,則有可能使中信金控取得 之股份為巴克萊銀行所出售,法律上恐有疑義,為求審慎,



建議於申請前逕行處分結構債,以免爭議。鑑於本案金額甚 鉅,建議詳加考慮出售價格及授信控管,俾維公司權益」等 語。乙○○聞悉丙○○前開意見後旋即命子○○暫停進行前 開轉投資兆豐金控之動作,待結構債處理妥適後再行進行。 乙○○因此向辜仲諒請示,詎辜仲諒未遵體制召開董事會授 權處理結構債事宜,竟擅自指示陳俊哲著手出售結構債,陳 俊哲初與國外財團AMROC洽商出售結構債,惟雙方無法 達成協議,迫於時限,辜仲諒陳俊哲、林孝平、乙○○丙○○甲○○為於九十五年六月二十三日兆豐金控召開股 東常會(股票停止過戶日為九十五年四月二十五日)之前, 於短期內取得大量之兆豐金控股份,藉以取得預定之兆豐金 控董事與監察人席次,並控制中信金控取得兆豐金控之成本 ,竟共同意圖為陳俊哲所得控制,由黃汝強於九十四年十二 月六日設立,資本僅美金一元之英屬維京群島紙上公司紅火 公司( Red Fire Developments Limited,有權簽章人為歐 詠茵,香港通訊地址先後更改為中環金融街八號國際金融中 心二期二十八樓二八○二室、同址二八○八室)不法利益之 犯意聯絡,明知紅火公司為陳俊哲實際上控制之公司,紅火 公司與中信銀行香港分行間如為結構債之交易應屬關係人交 易,依金融控股公司法第六十三條之規定,應經中信銀行董 事會之決議,竟未依中信銀行規定之KYC政策,對紅火公 司之財務能力、交易目的、承受風險之能力及從事交易適法 性等事項加以確認,即由辜仲諒陳俊哲決定採中國信託資 產管理股份有限公司取得資產之模式(即由陳俊哲以中信集 團員工為人頭所設立之海外紙上公司出面與中信集團所屬公 司簽訂契約取得資產,所須資金則由陳俊哲以中國資產管理 公司之資金支應,紙上公司再將所取得之資產高價轉售他人 ,取得款項後將中信資產管理公司提供之資金予以償還,獲 利部分則歸予陳俊哲控制之紙上公司;或由紙上公司與他人 簽訂契約取得資產,所須資金由中信資產管理公司提供,迨 取得資產後,再與中信集團所屬公司簽訂契約,加價將資產 賣予中信集團所屬公司,取得價金後將中信資產管理公司所 提供之資金予以償還,差價則由紙上公司獲取,下稱AMC 模式),將結構債出售予紅火公司,陳俊哲並指示甲○○歐詠茵草擬 Sale and Purchase Agreement(即結構債出售 契約)後,將雙方約定以中信銀行香港分行持有成本加計六 個月LIBOR(即London Inter Bank Offered Rate之簡 稱,為倫敦國際銀行同業間從事歐洲美元資金拆放之利率) 或最近一個月之市價孰高法之價格,依巴克萊銀行提供之市 價計算結果,為以美金四億零一百零八萬一千三百四十九元



之價格出售系爭結構債,紅火公司則分二期支付價金,於支 付Down Payment(下稱頭期款)即買賣價金之百分之五後, 中信銀行即將結構債之所有權讓予紅火公司,餘款則在九十 五年二月二十八日支付,此交易條件絕對有利於紅火公司之 草約送交丙○○修改。甲○○則另指示不知情之張友琛再次 以中信銀行香港分行名義,於九十五年一月六日,代替不知 情之癸○○,先後草擬二份簽呈,記載「擬由中信銀行香港 分行以三億九千三百五十九萬三千五百五十二美元(中信銀 行香港分行持有成本加上六個月LIBOR)以上處分前開 三點九億美元結構債,預計獲利三百五十九萬三千五百五十 二美元」、「為因應策略投資之資金需求,空出投資額度, 有效運用資金,經洽巴克萊銀行同意安排提供紅火公司,擬 將前開三點九億美元結構債出售與紅火公司」等內容,並於 九十五年一月九日會辦陳俊哲丙○○及不知情之風險管理 部與會計部,辜仲諒於九十五年一月十日簽核後,即未經中 信銀行董事會決議,逕行決定將前開美金三點九億元結構債 加以出售予紅火公司。另一方面,為達到中信金控購買結構 債原本預定之目的(即於金管會核准中信金控轉投資兆豐金 控時贖回結構債,利用巴克萊銀行出售因建立避險部位所持 有之兆豐金控股票,以利中信金控以低價買進大量兆豐金控 股票),甲○○同時代表中信銀行與巴克萊銀行交涉,並獲 得巴克萊銀行同意日後紅火公司回贖結構債時,巴克萊銀行 允以回贖後,甲○○即於九十五年一月十一日告知巴克萊公 司顧震宇中信銀行將出售結構債予特殊目的公司( Special Purpose Vehicle ,即SPV)紅火公司,並提供紅火公司 之相關資料予顧震宇。
五、辜仲諒未經中信銀行董事會決議,簽准出售結構債予紅火公 司一案後,乙○○先通知不知情之子○○準備中信金控轉投 資兆豐金控之相關資料,將申請轉投資兆豐金控案提報中信 金控董事會;復於九十五年一月十一日轉告不知情之董事會 秘書室主任秘書亥○○通知各中信金控董監事於翌日(即九 十五年一月十二日)下午二時許,召開第二屆第十一次臨時 董事會議,會中乙○○以財務長辦公室名義提案表示「為有 效運用資金並提高中信金控投資收益,擬以二百七十五億元 為限,在證券集中市場購買兆豐金控股票,持股比例百分之 五至百分之十,預定投資計畫自金管會核准日起算一年內完 成,且中信金控符合金管會要求之財務與業務審核條件,故 可適用金管會所規範之轉投資自動核准優惠規定;其相關投 資計畫之執行及時程等相關事宜,擬由辜仲諒及相關人員負 責執行」,經董事會議決議通過後,隨即於九十五年一月二



十七日,向金管會提出轉投資兆豐金控申請後,靜候申請案 依「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」 第四點規定,自動核准生效。嗣金管會分別於九十五年一月 二十六日、二十七日收受中信金控前揭申請轉投資兆豐金控 資料,並於九十五年二月三日即以金管銀(六)字第○九五 ○○○三五○七○號函核准中信金控以二百七十五億元之現 金投資兆豐金控,占其實收資本額百分之五至百分之十股權 比率,並適用自動核准機制。
六、九十二年一月二十七日後某日,陳俊哲甲○○乙○○將 前開結構債出售契約內容再變更為允許紅火公司分三期給付 買受結構債之價金,頭期款仍為買賣價金之百分之五,於九 十五年二月三日支付,中信銀行於收受頭期款後即將結構債 全部所有權讓予紅火公司,餘款則再分兩期支付,第二期款 於交割日後二星期支付百分之二十五,第三期款於交割日後 八星期支付百分之七十,惟因為配合中信金控申請轉投資兆 豐金控,必須於九十二年一月二十七日出帳,因而前開買賣 結構債契約訂約時間仍記載為九十七年一月二十七日,丙○ ○明知此結構債顯不利於中信銀行,仍同意並協助修改結構 債買賣契約內容後,中信銀行並於契約正式簽訂前,將此結 構債買賣契約條款先行傳真予巴克萊銀行,由顧震宇確認後 回傳予中信銀行,而將巴克萊銀行此一回傳文件附於買賣契 約書後,乙○○隨即與不知情之丁○○,在前開中信金控辦 公室內,共同代表中信銀行香港分行與歐詠茵簽訂買賣合約 ,將前述以中信銀行香港分行名義購入如附表一編號一至六 號所示面額共計美金三億九千萬元之結構債全數出售予紅火 公司,則依巴克萊銀行於九十五年一月二十七日回報予甲○ ○如附表一編號七至十二號所示之九十五年一月二十六日結 構債市價顯示為美金四億零一百零八萬一千三百四十九元。 詎陳俊哲甲○○均明知前開結構債買賣價金為美金四億零 一百零八萬一千三百四十九元,竟無視前開買賣合約之內容 ,接續上開意圖為紅火公司不法利益之犯意,擅自與歐詠茵 達成協議,逕自同意紅火公司以美金三億九千萬元之百分之 五即美金一千九百五十萬元、百分之二十五即美金九千七百 五十萬元,作為結構債之頭期款與第二期款,且未將相關交 易單、簽呈、依香港法律修正之買賣合約、Title Transfer Notification(即所有權移轉通知)、紅火公司開戶附件及 金融交易約定書等資料送交中信銀行香港分行,即透過不知 情之中信銀行法人金融事業總管理處金融投資處協理辛○○ 指示香港分行交割部門:以九十五年二月三日作為交割日, 由紅火公司支付美金一千九百五十萬元之頭期款予中信銀行



香港分行,同時移轉美金三億九千萬元結構債所有權予紅火 公司;以九十五年二月十七日作為第二期款項之付款日,由 紅火公司支付美金九千七百五十萬元;及以九十五年三月三 十一日作為第三期款項之付款日,由紅火公司支付美金二億 八千四百零八萬一千三百四十九元予中信銀行香港分行。七、陳俊哲為使紅火公司能如期於九十五年二月三日交付中信銀 行香港分行系爭結構債交易頭期款美金一千九百五十萬元, 乃指示中信證券職員戊○○將中信證券所代銷售之英屬維京 群島CT Asia Investment Company公司(即CTAI公司 ,香港辦公室設在香港中環海景街一號國際金融中心一期三 ○○九室至三○一一室,資本為美金一元,陳俊哲為該公司 實際負責人暨有權簽章人)所發行之海外附買回債券買受人 原本應支付中信證券之款項:㈠ Hong Wei Investment Co. Ltd 於九十五年一月十七日自台新銀行總行匯款美金三百萬 元、㈡Usasia Int*1 Corp.於九十五年一月十七日自中信銀 行OBU分行匯款美金三百萬元、㈢T.S Asset Management Limited B.V.I.於九十五年一月十九日自台新銀行香港分行 分別匯款美金一百四十六萬七千元及五百二十八萬七千元、 ㈣Shun Hsin International Investment及Lian Ju Invest ment Co. Ltd於九十五年一月二十四日分別在台新銀行臺北 總行各自匯款美金二百萬元、㈤ Shun Hsin International Investment及 Lian Ju Investment Co.Ltd於九十五年一月 二十六日自台新銀行臺北分行分別匯款美金二百萬及三百萬 元、㈥Hong Wei Investment Co.Ltd於九十五年一月二十七 日自台新銀行臺北總行匯款美金二百萬元,均逕匯款至CT AI公司於中信銀行香港分行之活期存款帳戶,供陳俊哲掌 管之CTAI公司使用。而陳俊哲之前即指示甲○○於九十 五年一月十三日,以電子郵件轉知CTAI公司款項匯出之 實際執行者歐詠茵,將美金三千三百九十萬元經由陳俊哲所 實際負責暨有權簽章人之另一紙上公司Top Genius Service Limited 再轉借予紅火公司。歐詠茵因而於九十五年二月三 日,自CTAI公司於中信銀行香港分行開立之活期存款帳 戶內,匯款美金一千九百五十萬元至Noblehigh Management Limited 於中信銀行香港分行開立活期存款帳戶,復於同日 ,由Noblehigh Management Limited於中信銀行香港分行之 帳戶內,匯款美金一千九百五十萬元至Top Genius Service Limited 於中信銀行香港分行開立之活期存款帳戶,又於同 Limited 於中信銀行香港分行帳戶匯款至紅火公司於中信銀 行香港分行開立之活期存款帳戶,再於同日支付予中信銀行 香港分行以作為紅火公司向中信銀行香港分行購買結構債(



依票面金額三億九千萬美元計算)之頭期款,同時取得前開 美金三億九千萬元結構債之所有權後,黃○○乃於九十五年 二月十四日正式通知巴克萊銀行中信銀行香港分行已將結構 債所有權移轉給紅火公司。歐詠茵旋於九十五年二月十四日 向巴克萊銀行要求於九十五年二月十五日、十六日贖回如附 表一編號一至六所示之部分結構債,並請求巴克萊銀行將其 餘結構債換為權利憑證,以便日後分批回贖,再於九十五年 二月十七日將美金三億九千萬元結構債全數自中信銀行於國 際清算機構 Euroclear所開立帳戶下之紅火公司子帳戶中, 移轉至紅火公司在巴克萊銀行所開立之保管專戶內;巴克萊 銀行法務部門為確認紅火公司交易之適法性,遂於九十五年 二月十六日寄出 Purchaser's Representation Letter(即 買方聲明書)予紅火公司,陳俊哲旋於九十五年二月十七日 指示歐詠茵將紅火公司之有權簽章人員簽名寄送巴克萊銀行 ,以利日後進行結構債移轉事宜,惟於九十五年二月十四日 ,巴克萊銀行接獲紅火公司贖回結構債與結構債所有權移轉 通知,即先行於當日及翌日透過巴克萊證券,在國內證券集 中交易市場,進行如附表二編號一八五及一八八號所示之交 易,售出兆豐金控股票共六萬四千張;另於九十五年二月十 七日,換發三億七千九百九十萬五千單位之權利憑證予紅火 公司後,將之全數移轉至紅火公司之上開中信銀行於國際清 算機構 Euroclear所開立帳戶下之紅火公司子帳戶內,同日 將紅火公司之贖回價金美金一億四千六百九十七萬一千九百 三十一點五美元,匯至紅火公司前開中信銀行香港分行帳戶 中,以支應紅火公司於同日應支付中信銀行香港分行第二期 款美金九千七百五十萬元予中信銀行香港分行之需求,陳俊 哲並指示歐詠茵將餘款經由多個帳戶轉匯,其中美金二千零 四萬元返還予CTAI,以償還CTAI借予紅火公司支付 中信銀行香港分行系爭結構債買賣分期之頭期款,其餘款項 則再分三次將款項分別匯予中信證券香港分行,分別於㈠九 十五年五月十二日一百九十八萬三千美元、㈡九十五年五月 十九日九百十七萬四千美元,㈢九十五年六月二十六日一千 零六十六萬七千美元,用以償還上開挪用中信證券本應收取 之款項。又歐詠茵另於附表一編號十九至二十六所示之日期 ,要求賣回上開權利憑證予巴克萊銀行,巴克萊銀行遂進行 如附表二編號一百九十六、二百零一、二百零五、二百十、 二百十三、二百十六、二百二十及二百二十三所示之交易, 透過巴克萊證券,在國內證券集中交易市場上,售出兆豐金 控股票共三十七萬九千九百零五張,同時應紅火公司之要求 ,於九十五年三月三日將應付予紅火公司之價款共計美金二



億八千四百五十八萬四千一百三十四點六二元,匯至紅火公 司前開中信銀行香港分行帳戶中,以支應紅火公司於九十五 年三月三十一日支付中信銀行香港分行第三期款項美金二億 八千四百零八萬一千三百四十九元予中信銀行香港分行之需 求。
八、中信金控於金管會核准投資兆豐金控後,乙○○甲○○復 指示黃○○自九十五年二月十日至同年三月二日期間內,在 國內證券集中交易市場,委託買進兆豐金控股票共計五十八 萬八千四百十六張。其中㈠九十五年二月十日大量買進十一 萬四千六百十七張,價格自二十二點零五元至二十二點八元 不等(二十二點八元價位計有十萬四千四百三十九張),占 當日成交量百分之五十七點三四,㈡二月十三日購買二十一 萬一千九百四十一張,價格自二十三點六零元至二十四點三 五元(二十四點一五元計一萬零三百七十五張、二十四點二 元計一萬四千四百十三張、二十四點二五元計三萬一千六百 九十七張、二十四點三元計五萬三千四百七十一張、二十四 點三五元計七萬四千九百五十二張),占當日成交量百分之 七十一點七二。經二日大量買進,價格自二十二點零五上漲 至二十四三五元。㈢二月十四日巴克萊銀行則賣出先前因避 險而持有之兆豐金控之股票計五萬八千張,價格自二十三點 九元至二十四點四元,中信金控則買入九萬九千零九十六張 ,價格自二十三點八五元至二十四點七五元。㈣二月十五日 巴克萊銀行賣出六千張,價格二十三點五元、二十三點六元 、二十三點六五元各二千張;中信金控則買進一萬六千五百 七十九張,價格自二十三點五五元至二十三點八元。㈤二月 十六日則由中信銀行賣出一萬四千張,價格自二十三點五五 元至二十三點七元,中信金控則買進二萬八千九百二十八張 ,價格自二十三點五五至二十三點八五元,買賣之操盤者皆 為黃○○。㈥九十五年二月十七日亦係中信銀行賣出二千七 百十七張,價格自二十三點五元至二十三點六五元;中信金 控則買進八千張,價格自二十三點四五元至二十三點七五元 ,買賣之操盤者皆為黃○○。㈦九十五年二月二十日巴克萊 銀行賣出四萬一千張,價格自二十三點四五元至二十四點四 五元;中信金控則買進五萬張,價格自二十三點四五元至二 十四點四五元。㈧九十五年二月二十一日巴克萊銀行賣出四 萬二千張,價格自二十四點四元至二十四點五元,中信金控 則買進四萬八千四百九十三元,價格自二十四點二元至二十 四點五五元。㈨九十五年二月二十二日巴克萊銀行賣出五萬 張,價格自二十三點九元至二十四點四元,中信金控則賣出 七萬一千六百九十四元,價格自二十四點一五元至二十四點



四元。㈩二月二十三日巴克萊銀行賣出四萬二千張,價格自 二十四點一五元至二十四點四五元,中信金控則買進七萬一 千三百零一張,價格自二十四點一五元至二十四點五五元。 二月二十四日巴克萊銀行賣出四萬二千張,價格自二十四 點四元至二十四點五五元,中信金控則賣出五萬五千五百八 十張,價格自二十四點四元至二十四點六五元。九十五年 二月二十七日巴克萊銀行賣出五萬五千張,價格自二十三點 八元至二十四點六元,中信金控買進五萬六千一百二十四元 ,價格自二十三點九元至二十四點七元,中信銀行則買進一 萬五千張,價格自二十四點三五元至二十四點五五元。九 十五年三月一日巴克萊銀行賣出五萬八千張,價格自二十四 點三五元至二十四點八元;中信金控則買進七萬七千一百四 十一元,價格自二十四點三五元至二十四點八元。九十五 年三月二日巴克萊銀行賣出四萬九千九百零五張,價格自二 十四點五元至二十四點七五元;中信金控則買進四萬一千四 百零八張,價格自二十四點五元至二十四點八元。經上述交 易買進及賣出,因中信金控先行進場大量買進三十餘萬張, 股價由二十二點零五元漲至二十四點三五元後,巴克萊銀行 自九十五年二月十四日開始賣出其避險部位所持之股票,因 有雙方大量之供需,股價因而在二十三元至二十四元間上下

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參考資料
元大京華證券股份有限公司內湖分公司 , 台灣公司情報網
中國信託金融控股股份有限公司 , 台灣公司情報網
中國信託綜合證券股份有限公司 , 台灣公司情報網
元大京華證券股份有限公司 , 台灣公司情報網
寬和開發股份有限公司 , 台灣公司情報網
仲成投資股份有限公司 , 台灣公司情報網