臺灣臺北地方法院民事判決 97年度訴字第5879號
原 告 乙○○
訴訟代理人 文聞律師
黃當庭律師
被 告 甲○○
訴訟代理人 林麗珍律師
複 代理人 林雅慧律師
訴訟代理人 徐正坤律師
劉雅洳律師
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於97年12月8日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：兩造於民國94年12月15日簽訂承諾書（下稱系爭 承諾書），約定伊於離職後3年內就所知之機密資訊負保密 義務，被告則同意分3期給付離職金新臺幣（下同）400萬元 。詎被告僅於94年12月15日給付150萬元，迄未給付餘款。 爰依系爭承諾書起訴等語，並聲明：被告應給付250萬元， 及自支付命令送達日即97年6月17日起至清償日止，按年息 5%計算之利息；願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：原告原為訴外人同開科技工程股份有限公司（下 稱同開公司）總經理，於94年10月間擬離職之際，竟要脅須 以「離職金」之名義支付400萬元，否則將洩漏不利該公司 之機密。同開公司迫於無奈，遂由甫接任同開公司總經理之 伊代表公司簽訂系爭承諾書，伊並非系爭承諾書之當事人， 自無履行義務。又縱認伊為當事人，惟系爭承諾書係受原告 之脅迫所簽訂，屬因不法侵權行為取得之債權，依民法第19 8條規定，伊得拒絕履行。又縱認伊有履行系爭承諾書之義 務，然原告疑似提出不利於同開公司之檢舉函，並於97年3 月10日臺灣臺北地方法院檢察署檢察官訊問時為不利於同開 公司之供述，業已違反系爭承諾書之保密義務，自不得請求 給付餘款等語，資為抗辯。並聲明：如主文第1項所示，如 受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。三、原告主張其與被告簽訂系爭承諾書，被告並已支付150萬元 等事實，業據提出系爭承諾書為證（見本院卷32、33頁）， 被告雖不爭執該承諾書形式之真正，惟辯稱其係代表同開公 司簽訂，自不受拘束等語，經查：
㈠原告主張系爭承諾書立書人處甲方欄位記載為被告，並無記
載代表或代理同開公司之名義，且簽名欄內亦僅有被告之簽 章，並未見同開公司大小章蓋用其上，顯見被告係以個人名 義簽訂系爭承諾書云云。惟按解釋意思表示，應探求當事人 真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。蓋解 釋意思表示，端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行 為之和諧性。是解釋契約尤須斟酌交易習慣，及當事人所欲 達成之經濟效果、合理預期之契約利益，依誠信原則而為之 。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、 交易習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之。其中 應將當事人之目的列為最先，交易習慣次之，任意法規又次 之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。因此，解釋契 約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之 真意。又解釋契約應以當事人立約當時之真意為準，而真意 何在，則應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準， 不能拘泥文字致失真意（最高法院18年上字第1727號判例、 19年上字第58號判例、19年上字第453號判例意旨及88年度 台上字第1671號判決參照）。經查：
⒈細繹系爭承諾書，除於第1條約定「甲方同意支付乙方離職 金」，並於第2條第1項定義所應保密之機密資訊「乙方於受 聘甲方服務期間、開發、收集或因職務關係而取得，或知悉 甲方（含甲方客戶所提供之任何資料）及其員工以外之人員 所不知或經甲方註明或標示（機密）、限閱或其他同義字之 一切商業上、技術上或生產上之秘密資訊。……」，更於第 2條第2項明文保密義務：「乙方同意採取必要措施維持其受 聘其間（應為期間之誤載）所知悉或所持有之甲方機密資訊 ，……」，自足認系爭承諾書乃僱用人或委任人出於保護營 業上之機密資訊，不因受僱人之離職或終止委任關係而使他 人知悉之目的。是以，系爭承諾書之當事人，應即僱傭契約 或委任契約之當事人，所謂之「離職金」，亦即僱用人或委 任人希冀受僱人或受任人負擔保密義務之對價。原告擷取系 爭承諾書之甲方欄位之簽名及用印，主張被告即系爭承諾書 之當事人云云，核與前所述之立約目的相違，非得遽採。 ⒉證人即同開公司管理部主管楊美慧證稱：「原告原本是同開 公司副總經理，被告家族加入同開經營團隊後，就由被告擔 任董事長，董事會決議任命原告為總經理」等語（見本院卷 60頁反面），足證原告乃受同開公司之委任始擔任該公司之 總經理。是原告如擬離職，自係離開同開公司所委任之職務 ，倘若給與離職金，亦僅同開公司負有義務，此從同開公司 委由常年法律顧問趙國生律師先撰擬同開公司為甲方之承諾 書之情而言（見本院卷80頁），更甚明瞭。稽此，自不因原
告嗣後將趙國生律師所撰擬承諾書之甲方欄位名稱改為被告 ，即謂同開公司始為原告磋商離職金之對象。
⒊同開公司並無與離職員工簽訂承諾書之前例，既經證人楊美 慧證述：「其他員工離職不用簽承諾書」等語足參（見本院 卷61頁），且為原告所未爭執，則由被告簽訂承諾書之方式 ，不失為同開公司履行其與原告磋商內容之權宜措施。又被 告於簽訂之時，乃同開公司總經理，復為原告所不否認，依 公司法第8條第2項規定，被告自係有權代表同開公司簽訂系 爭承諾書之人，依民法第553條第1項規定，更係為同開公司 簽名之人，以被告名義簽訂之系爭承諾書，應已直接對同開 公司發生效力。蓋此為法定委任代理之當然效果，與一般意 定代理人應表明代理之旨，所為法律行為始對本人發生效力 之情形，自有不同。且「代表」在法人組織法上不可欠缺， 代表與法人係一個權利主體間之關係，代表人所為之行為， 不論為法律行為、事實行為或侵權行為，均為法人之行為。 故縱使被告於原告修改甲方欄位後之系爭承諾書上簽名及用 印，仍難為原告有與被告簽訂系爭承諾書真意之認定。 ⒋綜合前開系爭承諾書之訂立目的、締約真意、條文內容及法 律效力，應認被告係以同開公司總經理之身分，代表該公司 簽訂系爭承諾書。原告主張被告以自己名義簽訂系爭承諾書 ，應受之拘束云云，核與前揭關於契約解釋之說明不合，自 屬無理，委不可取。
㈡原告雖又主張被告於94年12月15日交付150萬元，足見被告 始為系爭承諾書當事人云云，但為被告所否認，而當事人主 張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，又為民事訴 訟法第277條前段所明定，原告就此利己事實，自有舉證之 責。惟如前所述，被告僅代表同開公司簽訂系爭承諾書，衡 情並無由其個人代替同開公司支付鉅額離職金以要求原告保 守公司機密之必要，原告此項主張不僅悖於常情，復未立證 證明，其以被告支付150萬元之詞，主張被告乃系爭承諾書 當事人云云，顯屬無據，亦無可取。
㈢鑑於同開公司無與離職員工簽訂承諾書之前例，於原告與同 開公司完成承諾書各項條件磋商後，改由接任總經理之被告 代表公司簽訂，以達原告離職保守同開公司業務機密之目的 ，既如前述，自難為被告係系爭承諾書當事人之認定。而被 告是否支付系爭承諾書所示第一期款150萬元部分，原告未 能舉證以實其說，復如前述，亦難為被告曾履行系爭承諾書 之認定。原告主張被告為系爭承諾書之當事人，應受拘束云 云，殊非有理，不應採取。
四、從而，原告依系爭承諾書起訴，請求被告給付250萬元，及
自支付命令送達日即97年6月17日起至清償日止，按年息5% 計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴已經駁回， 其假執行之聲請亦失附麗，併駁回之。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法均與判決結果 不生影響，不再一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 97 年 12 月 26 日 民事第五庭 法 官 許純芳
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 97 年 12 月 26 日 書記官 詹雪娥
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