臺灣桃園地方法院民事簡易判決 97年度壢簡字第1065號
原 告 喜悅旅行社有限公司
法定代理人 丙○○
訴訟代理人 甲○○
被 告 鋼友旅行社股份有限公司
法定代理人 乙○
訴訟代理人 丁○○
訴訟代理人 戊○○
上列當事人間確認本票債權不存在事件，於民國97年12月19日言
詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：被告執有如附表所示之本票3紙（下稱系爭 本票），向本院聲請裁定強制執行經以97年度司票字第7000 號裁定准許，惟系爭本票非原告所簽發，印章非原告所有， 被告持偽造本票追索，並無理由，爰依非訟事件法第195條 第1項提起本訴，並聲明：確認被告執有系爭本票票面金額 及自民國97年9月30日起至清償日止，按年息百分之6計算之 本票債權不存在等語。對於原告所辯之意見則略以：本件交 易係證人陳富斌與被告間私相授受，未向總公司陳報交易內 容，亦未開立統一發票或收據，總公司無法作帳，又原告台 北分公司業於97年4月底停止營業，故陳富斌於97年6月6日 所簽發之系爭本票應與原告無關等語。
二、被告則以：緣被告於97年2月間與原告台北分公司簽訂「 2008雪霸農場親自然之旅二日合作契約書」（下稱系爭契約 ），當時係由原告台北分公司經理陳富斌出面洽談，陳富斌 嗣為處理系爭契約之後續訂房保證金事宜，於97年6月6日簽 發系爭本票予被告。因陳富斌既任原告台北分公司負責人， 又為公司所營業務簽發票據，系爭本票效力當然及於原告， 至原告稱陳富斌未經總公司授權，擅自盜刻印章使用，是其 公司內部關係，自不得對抗被告等語資為抗辯。並聲明：駁 回原告之訴。
三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂 即受確認判決之法律上利益，係指法律關係存否不明確，原 告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，此種不安 之狀態，能以確認判決將之除去者而言。查被告業已持系爭 本票向本院聲請97年度司票字第7000號裁定准予對原告強制
執行，已據本院調閱前開卷宗查核屬實，原告否認系爭本票 債權存在，系爭本票權利存否不明確，將影響原告權利上之 主觀上狀態，故原告提起本件確認之訴，應有受確認判決之 法律上利益，合先敘明。
四、兩造就原任原告台北分公司經理陳富斌於97年6月6日簽發系 爭本票，交由被告收受之事實，已不爭執，惟原告仍爭執發 票人係無權簽發系爭本票等節，經查：
（一）按公司為法人，除非自然人不能享有之權利、義務外，在 其目的範圍內，有權利能力，於達成其成立作用之必要範 圍內，亦有行為能力。又人格具有不可分割之性質，公司 縱設有分公司，乃屬本公司之分支機構（公司法第3條第2 項），其與本公司在法律上係同一人格，權利主體仍僅有 一個，雖在訴訟上為謀求便利，最高法院判例從寬認分公 司就其業務範圍內之事項涉訟時，有當事人能力（參照最 高法院66年台上字第3470號判例），惟未可據此即謂分公 司與本公司係不同權利主體。查本件於系爭本票發票人用 印者雖係原告台北分公司，惟依上開說明，因分公司與公 司人格同一，為同一權利主體，則被告向原告請求系爭本 票票款，原告據以提起確認本票債權不存在訴訟，均屬合 法有據，合先敘明。
（二）再按公司雖具人格，但並無實體，故須設置機關以決定及 執行其意思。次按公司法第8條第2項規定，公司之經理人 於執行職範圍內為公司負責人，故其為公司對外為法律行 為之重要機關。而經理人關於營業之行為對於商號當然發 生效力，縱有舞弊情事，亦係商號與經理人間內部關係， 於債權人無關，不能以之為免責之理由。又關於經理人之 職權，依民法第553條第1項、554條第1項規定，稱經理者 ，謂由商號之授權，為其管理事務及簽名之人。經理人對 第三人之關係，就商號或其分號，或其事務之一部，視為 其有管理上之一切必要行為。另公司得依章程規定設置總 經理或經理，亦為公司法第214條所明定，故公司所設置 之經理人，法律上既未另設限制，自不能因其為法人而有 所差異。公司經理人有為公司營業上所必要之一切行為之 權限，向他人借貸款項或簽發票據如為其營業上所必須者 ，其即有權為之，並對公司直接發生效力，無待公司同意 或特別授權（最高法院19年上字第39號、42年台上字第 554 號判例意旨、87年台上字第709號判決意旨參照）。（三）經查，系爭本票係由原告台北分公司經理人陳富斌於97年 6月6日持分公司印章而簽發，用以墊還被告前基於系爭契 約所支付30萬元訂金乙節，業據證人陳富斌結證明確，並
有系爭契約之合作契約書在卷可參，亦核與被告所稱取得 系爭本票原因過程相符，被告所辯堪以採信。又系爭契約 內容為雪霸農場旅遊業務開發，自屬原告所營旅行社本業 業務，被告前所支付訂金亦匯入原告台北分公司帳戶內， 故證人嗣簽發系爭本票，以解決系爭契約所生訂金返還事 宜，為營業上所必須之行為，揆諸上揭見解，證人本件簽 發系爭本票，自無待公司同意或個別授權，應屬在營業範 圍內之有權行為，並對原告公司直接發生效力，故證人所 為經理人關於營業之行為對於本人當然有效，縱有違公司 內部規定情事，亦係原告公司之內部關係，應另由原告依 委任契約關係向經理人求償，與債權人無涉，原告即不能 資為免除發票人付款責任之理由。是以，原告主張系爭本 票係經偽造，已屬無稽，又主張證人簽發本票行為因未陳 報原告知悉，係證人陳富斌與被告私相授受，故對原告不 生效力云云，同無可採。
（三）末以，原告固主張原告台北分公司業於97年4月底停止營 業等語，惟查該分公司係於97年6月26日始向主管機關登 記撤銷，有商工登記公司及分公司基本資料查詢在卷可參 ，依此公示登記資料，在撤銷登記前以分公司名義對外所 為，自不影響法律行為效力，原告亦難據此免責。（四）從而，本件原告分公司經理人即證人陳富斌於營業業務範 圍內，對外簽發系爭本票，直接對原告發生效力，原告即 應負發票人責任，故原告訴請確認被告持有之系爭本票（ 含票款利息）債權不存在，為無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經審酌 ，核與判決無影響，爰不一一論列，併此敘明。六、訴訟費用之負擔：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 97 年 12 月 30 日 中壢簡易庭 法 官 林瑋桓
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 97 年 12 月 30 日 書記官 劉飛龍
附表
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│本票發票人： │
│喜悅旅行社有限公司（台北分公司） │
│發票地：台北市○○路78號5樓 │
│受款人：鋼友旅行社有限公司 │
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│編號│ 發票日 │票面金額（ │到期日 │
│ │ │新臺幣） │ │
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│1 │97年6月6日 │ 10萬元 │97年7月31日 │
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│2 │97年6月6日 │ 10萬元 │97年8月31日 │
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│3 │97年6月6日 │ 10萬元 │97年9月30日 │
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