臺灣板橋地方法院民事判決 94年度訴字第597號
原 告 穎申企業股份有限公司
法定代理人 丁○○
訴訟代理人 戊○○
????? 鍾永盛律師
上?一?人
複?代理人 丙○○
甲○○
訴訟代理人?盧之耘律師
被 告 恆豐股份有限公司
法定代理人 乙○○
訴訟代理人 張元宵律師
呂思家律師
上列當事人間請求給付貨款事件，經本院於民國94年12月30日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但有下列 各款情形之一者，不在此限：三、擴張或減縮應受判決事項 之聲明者，民事訴訟法第255 條第1 項第3 款定有明文。原 告於起訴時，原係請求被告給付新臺幣（下同）666,440元 及自民國90年6 月起至清償日止按年息百分之五計算之利息 ，嗣於94年12月30日言詞辯論期日變更聲明，請求被告給付 666,236 元及自90年6 月起至清償日止按年息百分之五計算 之遲延利息，核屬減縮應受判決事項之聲明，應予准許，先 予敘明。
二、原告起訴主張：增城紳泰鞋材有限公司（下稱紳泰公司）於 90年4 月至同年6 月間，陸續出售製鞋材料紅板中底予海豐 鞋業有限公司（下稱海豐公司），而海豐公司乃恆豐公司在 大陸之分公司，紳泰公司與海豐公司於本件買賣之初即已言 明由海豐公司在臺灣之總公司即被告支付貨款。紳泰公司已 於91年8 月28日將上開貨款債權讓與原告，紳泰公司並於94 年7 月18日將上述債權讓與原告乙事通知海豐公司，爰依賣 賣契約之價金給付請求權與債權讓與之法律關係，請求被告 給付貨款，並聲明：被告應給付原告666,236 元及自90年6 月起至清償日止按年息百分之五計算之利息。
三、被告抗辯：
㈠、海豐公司與被告乃不同之法人，被告並非系爭買賣契約之當
事人，原告請求被告給付貨款並無理由：海豐公司與被告非 屬總公司與分公司之關係，此由海豐公司與被告之名稱不同 即可窺知，且經被告之法定代理人乙○○到庭陳述明確。本 件買賣契約之買受人既係海豐公司而非被告，原告向被告請 求給付系爭貨款，自屬無據。
㈡、原告主張紳泰公司出售本件之製鞋材料紅板中底予海豐公司 時，即已約定向被告收取系爭貨款乙事，與事實完全不符： ⒈ 原告起訴時原係基於訂約當事人之地位主張於購買之初，雙 方約定由原告向被告收取貨款；嗣又主張係受讓紳泰公司對 海豐公司之貨款債權而提起本訴，其陳述及主張顯相互齟齬 ，難認為真實，被告否認之。
⒉ 訴外人庄清昆與紳泰公司間就投資所生之撤資糾紛，庄清昆 於91年4 月8 日，係透過洪恩法律事務所王正宏律師請求海 豐公司給付系爭貨款，而非對被告為之；嗣後紳泰公司於92 年8 月21日，委託律師催告海豐公司給付系爭貨款，亦非對 被告為之；乙○○復已到庭陳述被告從未應允給付系爭貨款 乙節屬實，由上俱見紳泰公司或庄清昆均係向海豐公司請求 系爭貨款，而非對被告請求給付，原告主張紳泰公司與海豐 公司曾約定由被告支付貨款云云，純屬空言。
⒊ 依民法第268 條第三人負擔契約之規定，第三人因非契約當 事人，本不受該契約效力之拘束，第三人是否對債權人為給 付，聽任其自由選擇，難謂第三人對債權人應負擔債務，從 而縱認原告前揭「海豐公司在大陸向紳泰公司購買鞋材之貨 款，由被告公司付款」之主張屬實，被告依法亦不受拘束。㈢、系爭貨款之有權收取者係庄清昆，亦非紳泰公司：根據廣東 省廣州市中級人民法院2004穗中法民一終字第870 號民事判 決所載：「綜上，庄清昆與紳泰公司在《切結書》第3 條約 定的" 乙方（庄清昆）全權處理現存廠內成品、物料、半成 品及已銷售未收之款項后、相抵乙方（庄清昆）所提供之資 金，不足部分扣除貨款以外扣掉台款借款部分新台幣125 萬 元以外折人民幣二分之一……" 」之理由，系爭貨款既包含 於紳泰公司「已銷售未收之款項」內，依上開判決之內容， 應屬庄清昆有權收取，而該判決足以拘束大陸相關紳泰公司 、海豐公司等法人及當事人庄清昆，亦不待言，故紳泰公司 對系爭貨款已無收取權，遑論將系爭貨款之債權讓與原告， 原告向被告請求系爭貨款，自無足採。
四、本院得心證之理由
㈠、原告主張海豐公司於民國90年4 月至同年6 月間向紳泰公司 購買製鞋材料，雙方約定由海豐公司在臺灣之總公司即被告 支付貨款，其後紳泰公司已於91年間將上開貨款債權讓與原
告，紳泰公司並於94年7 月18日將上述債權讓與之事通知海 豐公司，原告自得本於買賣契約及債權讓與之法律關係請求 被告給付系爭貨款等語。被告則否認應負系爭貨款之給付責 任，並以：被告與海豐公司乃不同獨立之法人，被告並非系 爭買賣契約之當事人，且系爭貨款之有權收取者乃庄清昆， 並非紳泰公司，原告無從自紳泰公司處受讓系爭貨款債權等 情置辯。
㈡、按債權債務之主體，以締結契約之當事人為準，此觀最高法 院17年上字第906 號判例要旨自明。又分公司為總公司之分 支機構，分公司在實體法上並無獨立之人格，其與本公司仍 為單一之權利主體，分公司於業務範圍內所積欠之款項，債 權人得對本公司請求。原告雖主張系爭買賣契約之當事人為 紳泰公司與海豐公司，海豐公司為被告在大陸之分公司，二 者之法人格應屬同一，故被告就系爭貨款應負給付責任云云 ，惟海豐公司與被告實係不同獨立公司之事實，業據被告法 定代理人乙○○到庭陳述：被告與海豐公司為不同獨立之公 司，兩者為營業策略關係，海豐公司在大陸製鞋之材料有一 部份需由被告在臺灣代為採購，因此由被告採購後先支付款 項與材料商，海豐公司再支付款項予被告，海豐公司並非被 告在大陸投資設立之公司。伊係被告之實際負責人與名義負 責人，但非海豐公司之負責人，海豐公司之負責人係李中平 ，為美國人。伊個人有投資海豐公司，在海豐公司未擔任任 何職務，但會處理或參與海豐公司之業務與管理上之指導等 語明確（見本院卷的111 至第113 頁）；又被告並未辦理任 何分公司之登記，亦未在中國大陸投資等節，復有本院依職 權調取之公司登記基本資料查詢1 份與經濟部投資審議委員 會94年8 月18日經審四字第094038398 號函附卷可稽（附於 本院卷第40頁）；被告與海豐公司既各有獨立之名稱，登記 負責人亦殊，顯非單一之權利主體，被告抗辯其與海豐公司 實為不同之法人等語，應屬有據。
㈢、原告固提出海豐公司傳真予紳泰公司之資料影本（見本院卷 第26頁）與被告法定代理人乙○○之名片影本各1 紙（見本 院卷第80頁），欲證明被告為海豐公司之總公司。惟觀諸該 等資料之內容，上開傳真資料上係記載「Ever Rite 恒丰集 團廣東海豐鞋業有限公司」、「廣東海豐採購部」；乙○○ 之名片正面係記載：「恆豐集團乙○○、台北公司：台北縣 三重市○○路○ 段609 巷8 號6 樓（即被告地址）」，背面 則以英文記載數家公司之電話，其中OVERSEA FACTORIES ： China 之部分，列有海豐公司之英文名稱HAI FONG（GUANGD ONG）及 電話、傳真號碼。依該等資料之內容，至多僅能證
明海豐公司與所謂之「恆豐集團」，乙○○與海豐公司間有 一定之關係，尚無從得致海豐公司與被告兩者同屬同一法人 格之結論。即認被告與海豐公司屬關係企業或集團企業，然 關係企業之各企業相互間雖存有特定之關係，各公司間仍具 有獨立之法律上人格，權利義務亦截然劃分，自與所謂之總 公司、分公司之關係迥異。原告欲以上開傳真與名片資料證 明被告與海豐公司乃總公司、分公司之關係，殊難憑採。原 告既無法證明被告與海豐公司為同一法人格，復自承系爭賣 賣契約為海豐公司與紳泰公司所簽訂，被告自難認屬系爭買 賣契約之當事人，原告基於賣賣契約之法律關係請求被告給 付系爭貨款，自屬乏據。
㈣、原告雖又主張紳泰公司與海豐公司曾約定系爭貨款由紳泰公 司向被告收取，惟為被告否認，況此種第三人負擔契約之約 定，第三人並非契約之當事人，並不因當事人彼此間之約定 而負有給付之義務，是縱認原告此部分之主張屬實，被告亦 不因此負有給付系爭貨款之責任。原告固另提出乙○○所書 寫之字條1 紙（附於本院卷第79頁），主張被告曾應允給付 系爭貨款等語，觀以該字條之內容，係記載「要廣東省人民 法院之判決書方可。如果判決書指定要付哪一位先生，本公 司會依法執行負給法院之指定人或法人，否則本公司無權決 定。」，而乙○○書立該字條之原委，亦經乙○○到庭陳述 ：該字條係伊寫給戊○○的，大約是在94年10月左右所寫， 當時戊○○來找我才寫這張字條，我是代表海豐公司之立場 而寫，當時伊有問過海豐公司及律師，知道海豐公司與紳泰 公司、庄清昆間有官司纏訟，伊寫該字條之意是代表等大陸 判決確定海豐公司應該付款給何人後，海豐公司就會依法履 行等情在卷（見本院卷第112 頁），是依乙○○所言，其係 基於海豐公司之立場而書寫上開字條，上開字條亦僅提及「 本公司」，並未具體指明「本公司」究係指被告或海豐公司 ，當難僅憑該紙條遽謂被告已允諾給付系爭貨款。況縱認該 紙條係乙○○代表被告所寫，據該字條之內容，被告尚須視 廣東省人民法院之判決結果而異其給付之對象，而被告辯稱 庄清昆與紳泰公司間有關貨款與經營之爭訟，前經廣東省廣 州市中級人民法院以2004穗中法民一中字第870 號民事判決 認定紳泰公司已銷售未收取之款項應為庄清昆有權收取乙節 ，業據被告提出該份判決書為憑，原告則未提出任何判決證 明紳泰公司或原告確為有權收取系爭貨款之人，原告執上開 字條請求被告給付系爭貨款，自無理由。
㈤、綜上所述，原告主張被告為海豐公司之總公司，系爭貨款應 由被告給付云云，均無足取，原告既無法證明被告為系爭買
賣契約之當事人或負有給付系爭貨款之責，不論紳泰公司是 否有權收取系爭貨款，紳泰公司是否已將該筆貨款債權讓與 原告，原告至多亦僅能向系爭買賣契約之當事人即海豐公司 主張，原告逕向被告請求給付系爭貨款，應屬無據。從而， 原告依據賣賣契約之價金給付請求權及債權讓與之法律關係 ，請求被告給付666,236 元及自90年6 月起至清償日止，按 年息百分之五計算之法定遲延利息，為無理由，應予駁回。㈥、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經 本院審酌後認與判決結果不生影響，爰不另一一論述，附此 敘明。
五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
中 華 民 國 95 年 1 月 27 日 民事第三庭 審判長法 官 陳映如
法?官 邱靜琪
法?官 吳佳穎
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中 華 民 國 95 年 1 月 27 日 書記官 馬文慶
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