臺灣臺南地方法院民事判決 95年度簡上字第33號
上 訴 人 甲○○○股份有限公司
法定代理人 郭進財
訴訟代理人 謝依良律師
被 上訴人 久源股份有限公司
法定代理人 乙○○
訴訟代理人 丙○○
龔君彥律師
上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，上訴人對於中華民
國95年2月10日本院臺南簡易庭94年度南簡字第485號第一審簡易
判決提起上訴，本院於95年8月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事 實
甲、上訴人方面：
一、聲明：求為判決：
㈠原判決廢棄。
㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱： ㈠兩造於民國91年11月1日所簽訂之甲○○○股份有限公司汽 車加油站供貨聯盟契約書（類型Ａ）之補充協議書（一）增 修條款書（下稱系爭增修條款書）之約定係提供被上訴人更 優惠之條件，依合理之商業邏輯及交易習慣，上訴人不可能 同意解除被上訴人出租、出售加油站之限制，何況上訴人為 確保被上訴人之履約責任尚將履約保證金提高，如何可能開 方便之門讓被上訴人原契約所加入之11站加油站輕鬆跑掉， 是依當事人訂約之真意、合理之商業交易邏輯及慣例解釋， 系爭增修條款書第4條所約定之「不屬違約」情形僅適用於 善化及安定2站，而非全部13站加油站均得一次出租。 ㈡系爭增修條款書第4條關於「乙方（即被上訴人）若出售（ 租）不屬違約，甲方（即上訴人）不得異議及尋求任何理由 刁難乙方」等語，僅限於後來納入之善化站及安定站2站加 油站，並未包括原供貨聯盟契約所屬之11站加油站，此為被 上訴人所明知，因此被上訴人與訴外人豪翔國際股份有限公 司（下稱豪翔公司）簽訂加油站租賃合約書時，方於第19條 約定「於甲方（即被上訴人）因與乙方（即豪翔公司）簽定 本租賃預約書，致甲方終止與甲○○○股份有限公司汽車加 油站供貨聯盟契約書（類型Ａ），所生之違約金（僅限於甲 ○○○股份有限公司油品行銷事業部嘉南營業所93年9月29
日嘉南盟字第0930004401號函所載之履約保證金、促銷獎勵 金、成長競爭獎金、新站加入獎金、CIS安裝費用、站容整 修補助、專案促銷獎金等其他項目，但不包括其他非因本契 約成立所產生之違約或債務不履行情事所負之損害賠償責任 ），在甲方與中華石油股份有限公司另訂租賃契約生效後， 由中華石油股份有限公司負擔之，其給付時期及方式為，經 甲○○○股份有限公司通知甲方，甲方提出確切證明文件後 ，由中華石油股份有限公司直接給付甲○○○股份有限公司 」等語，是被上訴人明知系爭增修條款書第4條之約定僅適 用「善化及安定」2站，被上訴人將13站加油站出租予豪翔 公司，即屬違約。
㈢系爭增修條款書第5條固約定「甲方（即上訴人）所簽之供 貨聯盟契約及本補充協議書適用於乙方（即被上訴人）現有 加油站，嗣後乙方新增之加油站（以乙方為營業主體為限） ，經乙方書面通知欲納入上述契約及本補充協議書者，甲方 不得拒絕」等語，然系爭增修條款書之前言係記載「立契約 書人甲○○○股份有限公司（以下簡稱甲方）與久源股份有 限公司（以下簡稱乙方）原簽訂有效期間自91年4月1日至96 年3月31日止之甲○○○股份有限公司汽車加油站供貨聯盟 契約書（類型Ａ）之補充協議書（一）（以下簡稱本補充協 議書）」，是所謂「本補充協議書」僅指兩造於91年4月1日 所簽訂之「甲○○○股份有限公司汽車加油站供貨聯盟契約 書（類型Ａ）之補充協議書（一）」而已，並不包括「甲○ ○○股份有限公司汽車加油站供貨聯盟契約書（類型Ａ）」 及「甲○○○股份有限公司汽車加油站供貨聯盟契約書（類 型Ａ）之補充協議書（二）」，由系爭增修條款書之前言說 明可知系爭增修條款書係針對補充協議書（一）之內容進行 增補，惟補充協議書（一）完全未提到原11站得否出售或出 租之情形，尚難謂系爭增修條款書第4條係為修正供貨聯盟 契約第14條第1項第9款對於11站之限制而增設。 ㈣系爭增修條款書第5條前段所謂「甲方所簽之供貨聯盟契約 及本補充協議書適用於乙方現有加油站」係在說明原先僅有 11站加油站適用「供貨聯盟契約及補充協議書（一）」，而 後段所謂「嗣後乙方新增之加油站（以乙方為營業主體為限 ），經乙方書面通知欲納入上述契約及本補充協議書者，甲 方不得拒絕」則係在給予被上訴人隨時可將以其為營業主體 之加油站納入「供貨聯盟契約及補充協議書（一）」之適用 ，上訴人不得拒絕，尚不能以此遽認系爭增修條款書第4條 之約定包括原供貨聯盟契約之11站加油站。
三、證據：援用第一審所提證據。
乙、被上訴人方面：
一、聲明：求為判決如主文所示。
二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱： ㈠兩造於91年4月1日同時簽立系爭供貨聯盟契約書及補充協議 書（一），系爭補充協議書（一）開宗明義載明係供貨聯盟 契約書之補充協議書，則就雙方簽定供貨聯盟之權利義務， 理當以系爭供貨聯盟契約書及補充協議書（一）為準。況且 系爭增修條款書於前言即明文載明「兩造原簽訂之供貨聯盟 契約書之補充協議書，因乙方同意將其善化及安定二站納入 上述供貨聯盟契約及本補充協議書，故經雙方協議書增修條 款如下」，即表示系爭供貨聯盟契約書與補充協議書（一） 為一份整體之契約，非二份獨立之契約，自無分開解釋之理 ，系爭增修條款書所增訂之內容自及於系爭供貨聯盟契約及 補充協議書（一），至為酌然。
㈡自文義解釋而論，系爭增修條款書第4條「乙方若出售（租 ）不屬違約，甲方不得異議及尋任何理由刁難乙方」之約定 ，並未指明係限於善化、安定二站，亦未使用如第2條所示 「乙方新站」之用語，其條文之適用對象自係指全部13站； 自體系解釋而論，系爭增修條款書第4條有關不違約之約定 ，與系爭供貨聯盟契約書第14條第1項第9款之相關約定互相 比較，均係就「出售」、「出租」所為之約定而論，明顯可 知係針對系爭供貨聯盟契約書第14條第1項第9款所為之增修 ，其效力同時及於全部13站。
㈢系爭增修條款書第10條就履約保證金部分，將每站原來230 萬元調整為400萬元，嗣後每增加1站應再交400萬元。該條 規定顯係針對系爭供貨聯盟契約書第10條，以及補充協議書 （一）第13條所為之修正，其效力及於全部13站，而該條並 未特別表明「本補充協議書第13條修正如下」等語，顯見上 訴人所稱，若及於全部13站會特別表明系爭補充協議書（一 ）某某條修正如下等語，與事實不符。又系爭增修條款第1 條第3項記載「自簽訂本增修條款書起，乙方新納入本補充 協議書之加油站（含善化及安定二站）... 」，更可證上開 二站係納入系爭補充協議書與先前之11站同為系爭增修條款 書第4條效力所及。
㈣系爭增修條款書之內容既經兩造協商而簽立，條文內容均係 經兩造檢視後沒有其他意見才簽立，兩造間之權利義務，除 依原供貨聯盟契約書及補充協議書（一）、（二）之約定外 ，並應以系爭增修條款書之約定為判斷基準。被上訴人雖確 有將其所屬13站加油站出租之情事，惟兩造於系爭增修條款 書已明文約定出租不屬違約，則被上訴人尚難謂有何違約之
情形。
㈤又系爭供貨聯盟契約書第14條約定多款違約情事，被上訴人 如將加油站委外經營，或有符合第14條各款情形之可能，被 上訴人恐有違約情事而先發函詢問上訴人相關違約金額，乃 其轉變經營型態或其所屬加油站作規劃所需之參考、評估資 料，並不能以此推翻兩造已於增修條款書明白約定出租不屬 於違約之約定，至被上訴人與訴外人豪翔公司之約定，與上 訴人無涉，自不足以影響兩造簽訂之增修條款之解釋。三、證據：援用第一審所提證據。
理 由
一、本件上訴人法定代理人原為郭進財，嗣於95年4月13日變更 為丁○○，業據其提出經濟部95年4月12日經人字第0950054 1720號函為證，並具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予准許 。
二、被上訴人於原審起訴主張：被上訴人經營汽車加油站，為獲 得油品之供應，於91年4月1日與上訴人訂定「甲○○○股份 有限公司汽車加油站供貨聯盟契約書（類型Ａ）」（下稱系 爭供貨聯盟契約）及補充協議書 (一)、(二)，約定由上訴 人供應被上訴人散裝油品、包裝油品，而被上訴人所屬之自 有站5站及承租站6站，合計11站加油站所販售之汽、柴油限 向上訴人批購，契約期間自91年4月1日起至96年3月31 日止 ，被上訴人並依契約第10條約定，交付上訴人票面金額25, 300,000元之本票1紙作為履約保證金；嗣因被上訴人同意將 其所屬善化及安定2站納入系爭供貨聯盟契約，兩造又於91 年11月1日另簽訂系爭增修條款書，並於增修條款書第4條約 定被上訴人若出售（租）不屬違約，上訴人不得異議及尋任 何理由刁難被上訴人，履約保證金每站由原來之2,300,000 元調整為4,000,000元，被上訴人乃依調整後之保證金金額 交付上訴人如附表所示面額52,000,000元之本票1紙；其後 被上訴人於93年10月8日將所屬上開13站加油站全部出租予 訴外人豪翔公司經營，上訴人竟否認被上訴人有出租加油站 之權利，認被上訴人有違約情事，而將被上訴人所交付如附 表所示之本票，向本院為准許強制執行之聲請，經本院以94 年度票字第1092號為准許之裁定，然兩造於增修條款書已明 文約定出租不屬違約，上訴人主張被上訴人違約應屬無據， 上訴人自不得主張沒收履約保證金，是上訴人對附表所示之 本票債權並不存在；又縱認原告有違約，兩造所約定之違約 金亦顯屬過高，且原告就上開契約已為一部之履行，違約金 應按比例減少等語。
三、上訴人則以：被上訴人於系爭供貨聯盟契約存續期間，未得
上訴人之同意，將其所屬13站加油站出租予訴外人豪翔公司 ，乃屬違約，上訴人已於94年1月7日發存證信函予被上訴人 終止系爭供貨聯盟契約，自得行使系爭本票之權利；又依被 上訴人向上訴人購油之營業額計算，被上訴人違約造成上訴 人受有約25億元之營收損失，故違約金52,000,000元，並無 過高，且每站4,000,000元之違約金係兩造簽約時所議訂， 當時並無按履約年數比例或上訴人因履約所受利益扣減違約 金之意思，兩造在契約期間另行簽訂增修條款時，在未延長 契約期限下，復同意將違約金由2,300,000元增加為4,000, 000元足可證之，依目前油品市場交易慣例，違約金一旦議 訂，在契約期間內之違約金責任即為所議訂之金額，況違約 金金額明顯小於上訴人所受之損害，無依民法第251條再予 酌減之理等語，資為抗辯。
四、本件原審判決：確認本院94年度票字第1092號本票裁定所載 ，上訴人所執有如附表所示之本票債權及自94年2月1日起至 清償日止，按年息百分之6計算之利息債權，均不存在。上 訴人全部聲明不服，求為廢棄原判決，並駁回上訴人在第一 審之訴；被上訴人則求為判決駁回上訴。
五、兩造不爭執之事項：
㈠兩造於91年4月1日簽訂系爭供貨聯盟契約書及補充協議書（ 一）、（二），約定由上訴人供應被上訴人散裝油品、包 裝油品，而被上訴人所屬之自有站5站及承租站6站，合計 11站加油站所販售之汽、柴油限向上訴人批購，契約期間 自91年4月1日起至96年3月31日止，約定每站應簽訂本票 2,300,000元為履約保證金，被上訴人並簽發面額25,300, 000元之本票1紙交付上訴人作為履約保證金。 ㈡系爭供貨聯盟契約書第14條第1項第9款約定：「乙方（即被 上訴人）如有未經甲方（即上訴人）同意，將本契約之權利 或義務讓與第三人者，或將本契約加油站出租、讓與或委託 第三人經營者，甲方得視情節輕重終止本契約、沒收履約保 證金，並得請求損害賠償。」
㈢因被上訴人同意將其善化及安定2站納入供貨聯盟契約及補 充協議書，兩造於91年11月1日又簽立系爭增修條款書，增 修條款書第4條約定：「乙方（即被上訴人）若出售（租） 不屬違約，甲方不得異議及尋找任何理由刁難乙方，惟CIS （直招及橫招）及站體整修補助款等乙方應依扣除折舊後之 全額返還甲方。」；第11條約定「為確保雙方供貨聯盟契約 （類型Ａ）及本補充協議書之履行，履約保證金每站由原來 二百三十萬元調整為四百萬元。嗣後每增加一站應再交四百 萬元。」，被上訴人乃於91年11月5日依上開約定簽發如附
表所示之系爭本票交付上訴人。
㈣被上訴人曾於93年5月13日以臺南新南郵局第95號存證信函 通知上訴人願將所屬各加油站一次整體出租，請上訴人於93 年5月20日前答覆是否應先承租，上訴人如放棄優先承租權 ，被上訴人當依雙方所簽訂之增修條款書第4條之規定轉租 他人經營；其後於93年7月14日以臺南新南郵局第185號存證 信函通知上訴人已決定與他公司簽訂租賃契約。 ㈤被上訴人於93年9月17日曾發存證信函予上訴人，該存證信 函載有被上訴人欲將所屬各加油站所全部委外經營，惟考量 雙方購油契約之存在，被上訴人恐有違約之虞，特函上訴人 明示若被上訴人自93年10月1日將各加油站所委外經營，究 應賠償被上訴人公司違約金及損害之範圍？請上訴人儘速告 知等語；上訴人以93年9月29日嘉南盟字第0930004401函覆 被上訴人，該函說明二、載明「依據供貨聯盟契約內容，被 上訴人如果違約時，將需賠償包括履約保證金、促銷獎勵金 、成長競爭獎金、新站加入獎勵金、CIS安裝費用、站容整 修補助、專案促銷獎勵金及其他項目。」
㈥被上訴人於93年10月8日與訴外人豪翔公司簽訂加油站租賃 合約書，將被上訴人所屬之加油站全部出租予豪翔公司，被 上訴人與豪翔公司所簽訂之合約書第19條有約定「甲方（即 被上訴人）因與乙方（即豪翔公司）簽訂本租賃預約書，致 甲方終止與甲○○○股份有限公司汽車加油站供貨聯盟契約 書（類型Ａ），所生之違約金（僅限於甲○○○股份有限公 司油品行銷事業部嘉南營業所93年9月29日嘉南盟字第09300 04401號函所載之履約保證金、促銷獎勵金、成長競爭獎金 、新站加入獎金、CIS安裝費用、站容整修補助、專案促銷 獎金等其他項目，但不包括其他非因本契約成立所產生之違 約或債務不履行情事所負之賠償責任），在甲方與中華石油 股份有限公司另訂租賃契約生效後，由中華石油股份有限公 司負擔之，其給付時期及方式為，經甲○○○股份有限公司 通知甲方，甲方提出確切證明文件後，由中華石油股份有限 公司直接給付甲○○○股份有限公司。」等語。 ㈦上訴人油品行銷事業部嘉南營業處於93年12月1日發函給被 上訴人表示因被上訴人已將所屬加油站之經營權全部轉讓第 三人，上訴人公司決定終止雙方所簽之契約及任何協議；嗣 又於94年1月7日以嘉義16支局第60號存證信函通知被上訴人 ，表示因被上訴人逕行出租加油站已違反契約第14條第1款 第9目之規定，上訴人得終止契約，沒收履約保證金，茲提 示被上訴人所簽約之系爭本票，請被上訴人給付票款，惟被 上訴人並未給付。
㈧上訴人於94年2月22日執系爭本票向本院聲請強制執行，經 本院94年票字第1092號裁定系爭本票得為強制執行在案。六、本件經與兩造整理並協議簡化之爭點為：
㈠被上訴人於93年10月8日將其所屬13站加油站全部出租是 否構成違約？（即系爭增修條款書第4條之約定是否僅限於 被上訴人所有善化及安定二站始有適用？）㈡如有違約，上 訴人所沒收之履約保證金金額是否過高？茲就兩造上開爭議 分別說明如下：
㈠系爭供貨聯盟契約書第14條所約定之違約事項於第1項第9款 係約定：「乙方（即被上訴人）有未經甲方（即上訴人）同 意，將本契約之權利或義務讓與第三人者，或將本契約加油 站出租、讓與或委託第三人經營者，甲方得視情節輕重終止 止本契約、沒收履約保證金，並得請求損害賠償」等語，有 系爭供貨聯盟契約書在卷可按，依上開條文之約定，被上訴 人如將系爭供貨聯盟契約之加油站出租或委託第三人經營， 均構成該款之違約事由，固可認定。惟上訴人亦不爭執兩造 於簽立系爭供貨聯盟契約後於91年11月1日另有簽立被上訴 人所提出之增修條款書，而該增修條款書於前言即載明「兩 造原簽訂之供貨聯盟契約書（類型Ａ）之補充協議書（一） ，因乙方同意將善化及安定2站納入上述供貨聯盟契約及本 補充協議書，故經雙方協議書增修條款如下」等語，顯見增 修條款書之約定係兩造就原契約內容所為之修訂，又增修條 款書之內容係經兩造協商而簽立，條文內容均係經兩造檢視 後沒有其他意見才簽立，此經證人即被上訴人公司經理張凱 南於原審證述明確，兩造自應受該增修條款書內容之約束。 是解釋有關兩造之權利義務內容，除原供貨聯盟契約書、補 充協議書（一）（二）外並應參酌增修條款書之約定為斷。 ㈡觀之系爭增修條款書第4條明文約定「乙方（即被上訴人） 若出售（租）不屬違約，甲方不得異議及尋任何理由刁難乙 方」等語，此有系爭增修條款書在卷可憑，該增修條款書既 係為增修供貨契約及補充協議書而簽訂，則供貨聯盟契約第 14條第1項第9款有關「將本契約加油站出租、出售」之事由 ，顯已經兩造同意變更修訂為「不屬違約」事由，是被上訴 人主張其將加油站出租依增修條款書之約定並未構成違約， 應屬有據，上訴人徒以被上訴人出租加油站之事由主張被上 訴人已構成供貨聯盟契約第14條第1項第9款之違約事由，尚 非有理。
㈢上訴人雖抗辯稱：觀諸系爭增修條款書之前言說明係因被上 訴人另有善化站及安定站欲加盟之故，而就補充協議書（一 ）之內容進行增補，系爭增修條款書完全係針對補充協議書
（一）之內容而來，然補充協議書（一）完全未提到其餘11 站得否出售或出租之情形，難謂系爭增修條款書第4條係為 了修正系爭供貨聯盟契約第14條第1項第9款對於11站之限制 而增設云云。惟查，系爭補充協議書（一）係與系爭供貨聯 盟契約書同時簽立，而補充協議書（一）亦明文載明係供貨 聯盟契約書之補充協議書，則就雙方簽訂供貨聯盟之權利義 務，理當以供貨聯盟契約書及其補充協議書（一）為準，亦 即二者應為一份整體之契約，並非二份獨立之契約，自無分 開解釋之理，則系爭增修條款書之內容自係針對系爭供貨聯 盟契約及補充協議書之約定而增修。況系爭補充協議書（一 ）並未就加油站「出租」、「出售」之情形作約定，亦無約 定其他違約之情事，關於兩造違約及終止契約之事由均係約 定在系爭供貨聯盟契約第14條，則系爭增修條款第4條針對 「出租」、「出售」約定不屬違約於違約之情形，明顯可知 係就系爭供貨聯盟契約第14條第1項第9款所為之增修，上訴 人上開抗辯，顯無可採。
㈣上訴人另抗辯：系爭增修條款書之約定內容係提供被上訴人 更優惠之條件，依合理之商業邏輯及交易習慣上訴人不可能 同意解除限制被上訴人出租、出售加油站之限制，況上訴人 為確保被上訴人之履約責任，尚將履約保證金提高，如何可 能開方便大門讓被上訴人原契約所加入之11站加油站輕鬆跑 掉，依當事人訂約之真意、合理之商業交易邏輯及慣例解釋 ，系爭增修條款書第4條所約定之「不屬違約」情形，僅適 用於善化及安定二站，而非全部13站加油站云云。惟按解釋 契約，須探求當事人之真意，固不能拘泥於契約之文字，但 契約之文字業已表達當事人之真意，無須別事探求者，即不 得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判 例意旨參照）。查觀諸系爭增修條款書各條之約定，不論是 關於油品之折讓標準、款項支付方式、帳務處理方式、補助 方式、或係履約保證金之約定，被上訴人所屬全部13站加油 站均有適用，此為兩造所是認，而系爭增修條款書第4條既 未特別明文約定適用於善化、安定2站，解釋上自應同其他 條款之約定適用於被上訴人所屬13站加油站。參以系爭增修 條款書係因被上訴人將其善化及安定2站加油站納入系爭供 貨聯盟契約及補充協議而簽立，為兩所不爭執，系爭增修條 款第5條又明文約定「甲方（即上訴人）所簽之供貨聯盟契 約及本補充協議書適用於乙方現有加油站（如附表一），嗣 後乙方新增之加油站（以乙方為營業主體為限），經乙方書 面通知欲納入上述契約及本補充協議書者，甲方不得拒絕， 除另有約定外，其權利義務與附表一之加油站相同」等語，
可見系爭增修條款書係為使被上訴人現所屬之全部加油站及 嗣後加入之加油站之權利義務關係歸於一致而修訂，實無僅 就善化、安定2站加油站，特別約定該2站之出租、出售不屬 違約，但其餘11站之出租、出售卻購成違約之可能，是依系 爭增修條款書約定文義，顯已明白表示被上訴人所述之全部 加油站均有增修條款書第4條之適用，上訴人僅依所謂商業 邏輯及交易習慣而解為系爭增修條款書第4條僅適用於安定 及善化2站加油站，難以採認。
㈤至上訴人辯稱：被上訴人於出租前曾發函上訴人詢問違約金 賠償範圍且於與訴外人豪祥公司簽立之租賃契約書中亦明文 約定所生違約金由訴外人中華石油股份有限公司負擔，足見 被上訴人亦知悉將加油站出租係屬違約等情，固據提出被上 訴人之存證信函及上訴人嘉南營業處93年9月29日嘉南盟字 第0930004401號函為證，復為被上訴人所不爭，並有被上訴 人提出之與訴外人豪翔公司所簽立之租賃契約書1份在卷可 參。惟查，被上訴人之存證信函係表示欲將「各加油站所委 外經營」而詢問違約金及損害之範圍，依前所述，系爭供貨 聯盟契約第14條第1項第9款之違約事由係包括「將本契約之 權利或義務讓與第三人者」、「將本契約加油站出租」、「 將本契約加油站出售」、「將本契約加油站委託第三人經營 」等事由，而系爭增修條款書僅係就其中之「出租」、「出 售」是否屬違約為修訂，其餘「將本契約之權利或義務讓與 第三人者」、「將本契約加油站委託第三人經營」等情仍屬 違約事由，況第14條其餘款項亦另有約定多款違約情事之約 定，是被上訴人如將加油站委外經營仍屬違約，或者亦有符 合第14條各款情形之可能，被上訴人因恐有違約情事而先發 函詢問上訴人相關違約金額，乃其轉變經營型態或對其所屬 加油站做規劃所需之參考、評估資料，並不能以此反推論兩 造已於增修條款書明白約定出租不屬於違約之約定，至被上 訴人與訴外人豪翔公司之約定與上訴人無涉，自不足以影響 兩造所簽訂之增修條款之解釋，是上訴人以上開事由抗辯被 上訴人將加油站出租已構成系爭供貨聯盟契約書第14條第1 項第9款之違約情形，本院尚難為其有利之認定。此外，被 上訴人是否有其他符合系爭供貨聯盟契約第14條約定之違約 事由，上訴人並未主張及提出相關具體事證證明，是該部分 非在本院審酌範圍內，附此說明。
七、綜上所述，被上訴人訴請確認上訴人持有系爭本票對被上訴 人之票據債權不存在，為有理由，應予准許。原審為被上訴 人勝訴之判決，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當， 求予廢棄改判，為無理由，應予駁回其上訴。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經核與 判決結果均無影響，爰不另一一論述，併此敘明。九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第 3 項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中 華 民 國 95 年 8 月 16 日 民事第二庭 審判長法 官 杭起鶴
法 官 王國忠
法 官 林佩儒
以上正本係照原本作成。
本件當事人須以本判決適用法律顯有錯誤為上訴理由時，始得於本判決送達後20日內向本院提出上訴狀，如已於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後10日內補具上訴理由（均按他造當事人之人數附繕本），並經本院許可後方得上訴最高法院。中 華 民 國 95 年 8 月 16 日 書記官 吳信助
附表：
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│編│ 發 票 人 │ 發 票 日│ 票面金額 │ 票號 │ 備註 │
│號│ │ │ （新台幣） │ │ │ │
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│１│久源股份有限公司 │ 91年11月5日 │ 52,000,000元 │ 911685 │本院94年度票字第1092號│
│ │乙○○ │ │ │ │ │
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